证券代码：002605           证券简称：姚记扑克            公告编号：2017-056




                    上海姚记扑克股份有限公司
           关于使用首次公开发行股票募集资金中的
          部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号：募集资金使用》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2017 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用首次
公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司
及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟使用不超过
2.5 亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财
产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有
效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大
会审议批准。具体情况如下：


一、首次募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1090 号文”核准，公司于 2011
年 8 月 5 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股，发行价
格为人民币 21.00 元/股。本次发行募集资金总额为 49,350 万元，扣除发行费用
后实际募集资金净额为 43,963.85 万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务
所验证，并于 2011 年 7 月 29 日出具了天健验[2011]313 号《验资报告》。
    根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》
（沪证监公司字[2013]331 号），本公司 IPO 信息披露费用中包含上市以后年度的
信息披露服务费 186.00 万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销
计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出 186.00 万元
至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本
公司本次募集资金净额为 44,149.85 万元。


二、首次募集资金的使用情况
    1、截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金
29,498.92 万元，首次公开发行股票募集资金余额为人民币 2,602.79 万元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益），期
末用首次公开发行股票募集资金购买理财产品但尚未到期余额为 16,000 万元。
    2、经公司第二届董事会第十四次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通
过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资
子公司启东姚记 8900 万元用以实施其中 2 亿副扑克牌产能的募投项目建设。启
东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份
有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币 4000 万元
已于 2013 年 3 月 26 日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验
【2013】71 号验资报告，2013 年 4 月 8 日启东姚记已完成相关工商变更手续（公
告编号：2013-025）。
    3、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批
的延迟，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，经公司第三届三次
董事会和 2014 年度第一次临时股东大会审议通过，决定将上海安亭的年产 4 亿
副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施（公告编号：
2014-037）。公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的 16,264.57 万元，存
入公司募集资金专项账户，再使用募集资金 27,363 万元（包括置换的金额和原
安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。
    4、根据公司三届九次董事会和 2015 年第一次临时股东大会批准，公司将“年
产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索
罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）项目”，减少原项
目中 4 亿副的产能至 2 亿副，变更募集资金共计 1.25 亿元人民币用于向中德索
罗门增资和收购股权的价款支付（具体详见公告 2015-010 号）。
    5、根据公司三届十八次董事会和 2016 年第一次临时股东大会审议批准，公
司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参
股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司
100%股权的项目”，投资总额由 12,500.00 万元变更为 6,789.88 万元。减少变更
的募集资金 5,710.12 万元将收回存入募集资金账户用于年产 2 亿副扑克牌生产基
地建设项目，其中 4,641.12 万元已于 2016 年 1 月收回存入中国民生银行上海虹
桥支行募集资金专户，剩余 1,069.00 万元由于仇黎明先生需在 5 年内支付完毕，
因此为确保募集资金的安全，公司已在上述股权转让的工商变更登记完成后的
10 个工作日内，用自有资金 1,069.00 万元存入启东姚记公司募集资金专户，置
换上述股权转让款（具体详见公告 2015-106 号）。
    6、根据公司第四届董事会第三次会议决议审议通过《关于转让募集资金投
资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，公司全资子公司启东
姚记将持有的募投项目公司索罗门实业 100%股权及其对索罗门实业的债权全部
转让给上海国严实业有限公司。转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专
户进行存储和管理。该议案尚需获得公司 2017 年度第一次临时股东大会的批准。
（具体详见公告 2015-050 号）。


三、募集资金暂时闲置的情况及原因
    根据公司募投项目进度，目前建设尚未竣工，而投产也是采用分批投产的方
式，购买生产设备的款项为分期付款结算等原因，故在项目未达产之前会出现暂
时闲置募集资金。


四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
    1、理财产品品种
    为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短
期（不超过 12 个月）的保本型银行理财产品。
    2、授权期限
    本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期
限自董事会审议通过之日起一年内有效,公司购买短期保本理财产品的投资起始
日应在授权期限内。
    3、投资额度
    公司及全资子公司启东姚记将使用不超过 2.5 亿元的闲置募集资金购买保本
型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
    上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所
备案并公告。
    4、实施方式
    在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选
择理财产品品种、签署合同及协议等。


五、投资风险及风险控制
    1、投资风险
   （1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
   （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实
际收益不可预期。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
   （1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合
同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
   （2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审
部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，
督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
   （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
   （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，
并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。


六、对公司的影响
    1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项
目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相
改变募集资金用途的行为。
    2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金
管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和
股东谋取较好的投资回报。


七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
    1、独立董事的独立意见
    本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监
管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息
披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资
金安全的前提下，公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币
2.5亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，
有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用
部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
    2、监事会的意见
    在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资
子公司启东姚记使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影
响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
    3、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见
    在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，公司及全
资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理
财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

    本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事
项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定。

    海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。



八、其他重要事项
    本次公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在
变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使
用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收
益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况
继续关注并及时履行信息披露义务。
    请广大投资者理性投资，注意投资风险。


九、备查文件
    1、第四届董事会四次会议决议；
    2、第四届监事会四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    4、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产
品的专项意见。


    特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
                 2017年8月11日