海通证券股份有限公司
 关于上海姚记扑克股份有限公司使用向浙江万盛达实业有
 限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募
            集资金投资银行理财产品事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（下称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为上海
姚记扑克股份有限公司（下称“姚记扑克”、“上市公司”）发行股份及支付现金
购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对姚记扑克使用部
分闲置募集资金投资银行理财产品事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

    经中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967 号）核准,
上海姚记扑克股份有限公司已实施非公开发行人民币普通股（A 股）
12,566,277.00 股募集配套资金，发行价格为 18.86 元/股。本次非公开发行募集资
金总额为人民币 236,999,984.22 元，扣除本次发行相关费用（不含税）人民币
14,893,555.40 元后，募集资金净额为人民币 222,106,428.82 元（下称“本次募集
资金”）。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了天健验[2016]435 号《验资报告》审验确认。

二、募集资金投资项目情况

    截至 2017 年 11 月 17 日，公司募集资金的实际使用情况如下：

             项目名称                已募集资金明细（元） 实际使用募集资金 （元）
支付本次交易现金对价                          102,000,000             87,000,000
对标的公司万盛达扑克增资                      100,000,000            100,000,000
偿还上市公司银行贷款                           18,000,000             18,000,000
支付本次交易的中介机构费用和其他相
                                            16,999,984.22           15,787,168.71
关费用
              合 计                     236,999,984.22        220,787,168.71

   2016 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使
用向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置
募集资金投资银行理财产品的议案》，公司拟使用不超 5,000 万元人民币闲置募
集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事
会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

三、募集资金暂时闲置的情况及原因

    根据本次募集资金的使用用途，用于支付本次交易现金对价的 1.02 亿元分
为三期支付，第一期 7,200 万元已按照约定支付（其中 3,000 万拟置换预先投入
的自有资金，4,200 万元已作为现金对价支付给万盛达实业），第二期 1,500 万元
已按照约定支付，剩余 1,500 万元将由姚记扑克于 2017 年年报公告后十个工作
日内，向万盛达实业支付现金对价 1,500 万元。支付本次交易的中介机构费用和
其他相关费用（含 23,169.19 元预先支付的登记费）后，该项目结余 121.28 万元。
公司已使用闲置募集资金投资银行理财产品获得收益 80.52 万元，目前闲置募集
资金合计 1,701.80 万元。

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

    1、理财产品品种

    为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短
期（不超过 12 个月）的保本型银行理财产品。

    2、授权期限

    本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期
限自董事会审议通过之日起一年内有效，公司购买短期保本理财产品的投资起始
日应在授权期限内。

    3、投资额度

    公司将使用不超过 1,800 万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在
董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
    上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用），不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易
所备案并公告。

    4、实施方式

    在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司《理财产品
管理制度》实施。

五、投资风险及风险控制

   1、投资风险

   （1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

   （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的
实际收益不可预期。

   2、针对投资风险，拟采取措施如下：

   （1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关
合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

   （2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内
审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，
督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

   （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

   （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

六、对公司的影响

   1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项
目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相
改变募集资金用途的行为。

   2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金
管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和
股东谋取较好的投资回报。

七、所履行的相关程序

    姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司第四
届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见。

八、独立财务顾问核查意见

    海通证券对公司拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项进行了审
慎核查，认为：

    在确保不影响募集资金项目所需和保证募集资金安全性的情况下，公司使用
部分闲置募集资金短期投资于安全性较高、流动性较好的保本型银行理财产品，
有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

    姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行和正常生产经营活
动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次姚记扑克拟
使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项符合相关的法律法规并履行了必
要的审议程序。该事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次
会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    综上，本独立财务顾问对姚记扑克本次使用部分闲置募集资金投资银行理财
产品事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司使用
向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中的部分闲置募
集资金投资银行理财产品事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        胡   瑶                何思远




                                                   海通证券股份有限公司




                                                      2017 年 11 月 17 日