证券代码：002605          证券简称：姚记扑克          公告编号：2018-054



                   上海姚记扑克股份有限公司
   关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                          相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018 年 7
月 5 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序


    1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通

过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司独立董事就公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

发表了独立意见。

    2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单>的议案》。
    3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
    4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已
经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规
定。

       二、调整事项说明

    经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年年度利润分配方案以总
股本 397,169,187 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
本次权益分派已于 2018 年 6 月 28 日实施完毕。根据公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划的相关规定及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事
会对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的行权价格与
限制性股票的授予价格进行了调整，公司本次激励计划首次授予的股票期权的行
权价格由每股 9.30 元调整为每股 9.20 元；首次授予的限制性股票的授予价格由
每股 4.65 元调整为每股 4.55 元。

       三、本次调整对公司的影响

       公司本次对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

       四、独立董事意见


    经核查，公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”）首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整符合《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司本次激励计划中相

关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事

会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划

股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次对股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调
整符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划”）及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。

    六、律师出具的法律意见

    通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划股票期权行权价格及限制
性股票授予价格的调整、本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第 4
号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予
的条件已满足, 公司向首次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管
理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》
的相关规定。




    特此公告。




                                         上海姚记扑克股份有限公司董事会
                                                          2018 年 7 月 5 日