上海姚记扑克股份有限公司第四届第二十三次董事会文件            独立董事意见


                 上海姚记扑克股份有限公司独立董事
         关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的
                                  独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记扑克股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记扑克股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度，现对公司第四届董事会第二十三次会议关的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的独立意见
     1、董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为 2019 年 3 月 14 日，该授
予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司
本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
     2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
     3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
     4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。
     综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2019 年 3 月 14 日，
并同意按照公司激励计划的规定向 3 名激励对象授予 134.00 万份股票期权，向
2 名激励对象授予 44.00 万股限制性股票。
上海姚记扑克股份有限公司第四届第二十三次董事会文件           独立董事意见


上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字：


       殷建军                        潘斌               阮永平




                                                     2019 年 3 月 14 日