上海姚记扑克股份有限公司
                        2018 年度独立董事述职报告(殷建军)

          各位股东及股东代表：
              大家好！我作为上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届及第
          四届董事会的独立董事，在 2018 年根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司
          规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律法规
          的规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事
          会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，现将 2018 年度我履行独立董事职
          责情况述职如下：
              一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
              1、出席董事会情况
              报告期内，公司共召开了 12 次董事会，具体出席和投票情况如下：

             报告董   本年应参                以通讯方     委托
独立董事                           现场出席                       是否连续两次未       投票情况
             事会召   加董事会                式参加次     出席
  姓名                                 次数                        亲自出席会议    （投反对票次数）
             开次数     次数                    数         次数

 殷建军        12        12              2       9            1         否                  0
              2、 出席股东大会情况
              2018 年度，公司共召开了 5 次股东大会，分别是 2018 年第一次临时股东大
          会、2017 年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股
          东大会和 2018 年第四次临时股东大会，会议出席情况如下：
                         本年召开股东大会      本年应参加股东大会
     独立董事姓名                                                            实际出席次数
                                  次数                   次数
           殷建军                  5                      5                        2
              二、发表独立意见情况
              1、2018 年 1 月 17 日，对公司四届十次董事会会议审议《关于公司与子公
          司互为提供担保的议案》发表了独立意见。
              2、2018 年 3 月 23 日，对公司四届十一次董事会会议审议《关于收购上海
          成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。
              3、2018 年 3 月 27 日，对公司四届十二次董事会审议的《关于拟对参股公
                                                                                         1
司上海摩巴网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》发表了独立意见。
    4、2018 年 4 月 23 日，对公司四届十三次董事会审议的《关于控股股东及
其他关联方资金占用的专项说明的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的
议案》、《关于公司聘请 2018 年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2017 年度
内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案的议案》、《关于制定<公司未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》、
《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房
的议案》、《关于利用自有闲置资金投资短期保本银行理财产品的议案》发表了独
立意见。
    5、2018 年 6 月 14 日，对公司四届十五次董事会审议的《关于公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划的议案》、《关于本次股票期权与限制性股票激励
计划设定指标的科学性和合理性的议案》发表了独立意见。
    6、2018 年 7 月 5 日，对公司四届十六次董事会审议的《关于调整公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予
股票期权和限制性股票的议案》发表了独立意见。
    7、2018 年 8 月 30 日，对公司四届十八次董事会审议的《关于拟终止募投
项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联
交易的议案》、《关于全资子公司减少注册资本的议案》、《关于使用首次公开发行
股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》、《关于与控股股
东共同投资暨关联交易的议案》、《关于公司出售资产暨关联交易的议案》、《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》和关于公司控股股东与其关联方
占用公司资金情况以及关于对外担保事项发表了独立意见。
    8、2018 年 12 月 8 日，对公司四届二十一次董事会审议的《关于董事长辞
职的议案》、《关于增补董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员和董事会秘书
的议案》发表了独立意见。
    以上相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公示。
    三、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关
工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度设计和执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理、募集资金管理和使用情况等的汇报，并进行实地考察，运用自
                                                                         2
身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，与
相关部门和人员进行沟通，提出客观、公正的意见和建议；监督和检查董事、高
管履职情况，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
    2、持续关注公司信息披露工作，积极关注公众传媒对公司的报道，保持与
公司治理层和管理层的及时沟通。
    3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训，不断加深对相
关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股
东利益的意识。
    4、推动公司完善治理结构，加强内控制度建设。
    五、在 2018 年年度审计中所做的工作
    本人在公司 2018 年度审计过程中，对公司年度财务报告的编制、审核等过
程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见，并与年审注册会计师
在审计工作安排以及审计过程中的一些问题进行了沟通，勤勉尽责，发挥了独立
董事在年报工作中的监督作用。
    六、其他工作
    本人作为董事会薪酬委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、
提名委员会委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，运用自身的专业知识为
公司发展提供专业意见。
    2018 年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务
所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    本人认为，2018 年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有
妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，
为公司董事会提供决策参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护
公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新
的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优
异的业绩回报广大投资者。


                                                                     3
独 立 董 事：殷建军
    2019 年 4 月 29 日




                         4