上海姚记扑克股份有限公司                         公司董、监、高薪酬与考核方案


                  公司董事、监事及高级管理人员
                             薪酬与考核方案
      根据公司《章程》及公司《薪酬管理制度》，结合公司经营规模等实际情况
并参照行业薪酬水平，依据公司董事会所确定的公司发展战略目标，董事会薪酬
委员会制定本方案。
一、方案设计的基本思路
      1.1、充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求。
在保障股东利益、实现上市公司与管理层共同发展的前提下，吸引与留住优秀管
理人才和技术人才。
      1.2、注重定性和定量考核相结合，充分保障方案实施的可操作性。
      1.3、涉及的人员包括公司董事、监事及公司董事会直接聘任的高级管理人
员
      1.4、董事及高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成。其中
绩效年薪根据公司完成董事会经营目标情况计算。
      1.5、本方案涉及的财务指标应为年终审计报告数据。
      1.6、特殊奖金及长期激励方案根据相关法律法规另行制订。
二、基本年薪和绩效年薪的标准
      2.1、2019 年度董事和高级管理人员薪酬标准
                                                                 单位：万元
                                                 年薪标准
      薪 资
                   职务                          绩效年薪
      等 级                    基本年薪                             合计
                                            （低档-高档）
     L3A                        20—30            10—12           30—42
              董秘/副总经理
     L3AA                       30—50            12—15           42—65
                 /财务总监
     L3AAA                      50—70            15—30           65—100
     L2A                        50—70            15—30           65—100
     L2AA     副董事长/董事     60—80            20—40           80—120
     L2AAA                     70—100            30—60          100—160



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  L3A                            60—80           45—70         105—150
  L3AA         董事长/总经理   80—100            55—80         135—180
  L3AAA                        100—150           60—100        160—250
    2.2、2019 年度监事薪酬标准
                                                                单位：万元
           职务                     类别                    基本年薪
                                  普通监事                   10-30
           监事
                           监事兼任高级技术人员              20-50

    2.3、独立董事津贴为 9.6 万元/年，按月发放。
    2.4、上述董事、监事和高级管理人员的基本年薪具体标准由薪酬委员会在
上述范围内确定。
    2.5、上述人员涉及兼职职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
    2.6、上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任、离职的，按其实际
任期计算并予以发放。
    2.7、上述年薪标准，原则上本年内不作调整。
三、绩效考核
    3.1、绩效年薪的考核标准
    根据公司经营目标完成的情况来确定绩效年薪，考核指标分为财务指标和综
合考评两部分。
    3.1.1 财务指标，以归属于上市公股东的扣除非经常性损益的净利润（经审
计）为主要考核指标。
   （1）若公司本年度完成归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（经
审计）低于上年度的 100%以下（含 100%），则取消绩效年薪。
   （2）若公司本年度完成归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（经
审计）达到上年度的 100%以上，绩效年薪按以下比例分段确定：
    A、若公司本年度完成归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（经
        审计）达到上年度 100%-120%（含 120%）以内的，则根据各位高管及
        核心技术人员的基本年薪薪资等级对应的绩效年薪的低档确定。
    B、若公司本年度完成归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（经


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       审计）达到上年度 120%-150%（含 150%）以内的，则根据各位高管及
       核心技术人员的基本年薪薪资等级对应的绩效年薪的中档确定。
    C、若公司本年度完成的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
       （经审计）达到上年度 150%（不含 150%）以上的，则根据各位高管及
       核心技术人员的基本年薪薪资等级对应的绩效年薪的高档确定。
    3.1.2 综合考评
    每年，公司由董事长、独立董事和监事会组成考评组（考评过程中涉及关联
关系的人员应回避），对相关人员进行综合达标考评，主要考评以下几方面：
    （1）主营业务增长情况（70 分）
          A、主营业务收入增长情况(40 分)；
          B、扣除非经常性损益后的净资产收益率(10 分)；
          D、核心业务发展情况(20 分)；
    （2）工作态度及专业能力（30 分）
    3.2、当下列任一情况出现，绩效年薪全部取消：
    （1）高管层出现重大决策失误，造成公司巨大经济损失（当年累计超过最
  近一期经审计的母公司净资产 5%）。
    （2）发生重大产品质量、环保、安全责任事故，造成生命财产重大损失或
  涉及违法违纪或在媒体产生重大不良影响。
    （3）其他严重违规违纪事件，受到国家有关部门查处。
四、薪酬发放
    4.1、基本年薪：基本年薪的 90%至 100%按月以现金形式发放，剩余部分于
次年一次性以现金形式发放。
    4.2、绩效年薪：次年 2 月底之前，先由经营管理层根据年度经营情况进行
预估是否达到考核的财务指标，然后按薪资标准对应的绩效年薪预发 70%-90%；
最后由薪酬委员会根据年度经营目标及业绩指标完成情况及综合考评结果，计算
当年绩效年薪，多发部分由个人工资内扣除，少发部分择机补齐。
    4.3、上述发放的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴。
五、方案实施


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    5.1、本方案经董事会审议通过后需提交股东大会通过，由董事会薪酬委员
会组织考核实施。
    5.2、因非可控的重大因素影响当期公司经营状况时，董事会有权对绩效年
薪作出相应调整。
    5.3、执行本方案的公司董事、监事和高级管理人员，由本人依法缴纳个人
所得税，不再享受本公司和子公司的其他货币性薪酬，有关劳动保险等福利待遇
仍按国家有关规定执行。
    5.4、本方案自实施后，由董事会根据企业经营发展需要进行修订。
    5.5、本方案经股东大会审议通过后，2019 年起董事、监事及高级管理人员
薪酬按本方案执行。




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                                                          董事会
                                                     2019 年 4 月 29 日




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