证券代码：002605         证券简称：姚记扑克          公告编号：2019-081



                   上海姚记扑克股份有限公司
                关于向银行申请并购贷款的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 15 日以通
讯表决的方式召开第四届董事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于向银行
申请并购贷款的议案》，现将相关内容公告如下：
    一、   并购贷款的基本情况
    公司第四届董事会第十一次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司以自
有资金 66,812.50 万元收购上海成蹊信息科技有限公司（以下简称：成蹊科技）
53.45%股权。具体内容详见 2018 年 3 月 24 日公司在巨潮资讯网披露的《关于收
购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-016）。
    二、   并购贷款的主要内容
    根据公司的经营战略和融资要求，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司
申请不超过人民币 13,000 万元的并购贷款，贷款期限不超过 3 年，用于支付收
购成蹊科技 53.45%股权的转让款。
    同时，根据银行风控要求，本笔贷款提供如下担保：
    1）将上海成蹊信息科技有限公司的 53.45%股权作为质押；
    2）姚文琛夫妇个人无限责任担保；
    3）姚氏家族成员自有 3 套房产抵押。
    本公司持有的上海成蹊信息科技有限公司 53.45%股权质押担保，担保金额
不超过人民币壹亿叁仟万元，担保期限 3 年，另行签订担保合同，权利义务以担
保合同约定为准。
    以上最终贷款额度与期限等事项以实际办理及银行审批结果为准。
    三、   对公司的影响
    公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的
资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司结构化融资安排以及长远战
略规划。
    目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公
司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次申请并购贷
款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。
    四、   备查文件
    1、公司第四届董事会第三十次会议决议


    特此公告。


                                          上海姚记扑克股份有限公司董事会
                                                       2019年7月15日