证券代码：002606         证券简称：大连电瓷          公告编号：2017-061


                      大连电瓷集团股份有限公司
                     关于重大资产重组停牌进展暨
                   召开股东大会审议延期复牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东筹
划与本公司有关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护广大投资者利
益，保证信息披露公平性，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券
简称：大连电瓷，证券代码：002606）于2017年3月2日（星期四）开市起停牌，并
于当日发布了《大连电瓷集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-020）。2017年3月9日，公司发布了《大连电瓷集团股份有限公司关于重大事
项停牌的进展公告》（公告编号：2017-023）。2017年3月15日，经公司确认，该事
项构成重大资产重组，公司股票自2017年3月16日开市起转入重大资产重组程序并继
续停牌，并于2017年3月16日披露了《大连电瓷集团股份有限公司关于筹划重大资产
重组的停牌公告》（公告编号：2017-024）。2017年3月23日、2017年3月30日、2017
年4月10日、2017年4月17日和2017年4月24日公司分别披露了《大连电瓷集团股份有
限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-025）、《大连电瓷
集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-026）、《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》（公
告编号：2017-039）、《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的
公告》（公告编号：2017-041）和《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组
停牌进展的公告》（公告编号：2017-047）。2017年4月25日，公司召开了第三届董
事会第十二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于
2017年4月26日、2017年5月4日和2017年5月11日分别发布了《大连电瓷集团股份有
限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052）、《大
连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-053）
和《大连电瓷集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》(公告编号：
2017-056）。
       截至本公告日，公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产
重组的预案（或报告书），为继续推进本次重组工作，根据深圳证券交易所发布的
《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公
司于2017年5月15日召开第三届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于筹
划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并提交2017年第三次临时股东
大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6
月2日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个
月。

       一、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况及进展

       1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
       公司本次重大资产重组事项拟购买的标的资产为紫博蓝网络科技（北京）股份
有限公司（以下简称“紫博蓝”），截至目前，控股股东为北京网罗企业管理服务
中心（有限合伙），实际控制人为樊晖先生，与上市公司及上市公司控股股东不存
在关联关系。
       2、交易具体情况
       根据目前商谈的结果，上市公司本次拟以现金购买紫博蓝全部或部分股权，因
不涉及发行股份事项，所以本次重组不会导致公司控制权发生变更。
       3、与交易对方的沟通、协商情况
       截至本公告日，公司已与紫博蓝的控股股东及其部分管理层股东签署了《关于
紫博蓝网罗科技（北京）股份有限公司股权转让的框架协议》（以下简称“本框架
协议”）。
       本框架协议主要内容如下：
       （1）转让方
       紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东：北京网罗天下文化有限公司（以
下简称“网罗天下”）、张宏武、付恩伟、高巍
       （2）受让方
       大连电瓷集团股份有限公司
       （3）标的公司
       紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司
       （4）股权转让
       转让方拟将其目前合计持有的标的公司的股权全部转让给上市公司；上市公司
拟以现金为对价支付方式受让标的资产。转让方应积极配合上市公司以现金对价支
付方式受让标的公司其他股东持有的标的公司股权。
       （5）标的资产的估值
       本次交易的评估基准日为2016年12月31日。双方将参照资产评估机构出具的资
产评估报告确认的标的资产评估值协商确定标的资产本次交易的价格。
       （6）支付方式
       本次交易对价全部以现金方式支付，具体支付方式在正式协议中进行约定。
       （7）期间损益
       标的资产在过渡期内产生的收益的享有或亏损的承担，将在正式协议中进行约
定。
       （8）先决条件
       本框架协议签订后，转让方及标的公司应全力配合受让方展开业务、法律和财
务等方面的尽职调查，并按照有关法律法规及监管机构的要求做好信息披露工作。
       受让方对尽职调查结果满意，且符合有关法律法规对上市公司实施重大资产重
组要求的，各方争取尽快签署正式股权转让协议并进行必要的报批。正式股权转让
协议应包括由转让方作出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。
       （9）业绩承诺
       转让方同意对标的资产利润承诺期实现的净利润数进行承诺，若利润承诺期标
的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数，则转让方须就不足部分向上市公司
进行补偿。业绩承诺原则上由转让方按相对持股比例全部承担，具体承诺主体、承
诺利润、补偿方式等，双方将在进一步协商后确定。
    （10）定金条款
    受让方向第九条中主要承担业绩承诺的网罗天下支付6,850万元作为本次交易
的定金。支付安排如下：4月30日之前，受让方支付3,000万元；5月31日之前，受让
方支付其余的3,850万元。
    （11）保密条款
    除上市公司按照有关法律法规及监管机构的要求予以信息披露外，本框架协议
内容不得向本次交易无关的第三方公开。
    各方应对本次合作过程中所知悉 的有关各方财务、业务、法律状况以及任何相
关非公开资料进行保密，非经各方书面同意，任何一方将不会泄露予第三方。
    （12）违约责任
    一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要
求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
    （13）有效期
    本框架协议自协议各方签署之日起生效，若在2017年6月30日各方仍未签署正式
交易文件，则本框架协议届时将失效（保密条款及违约责任除外）。
    如本次交易方案被上市公司董事会或股东大会否决，本框架协议及其项下股权
转让交易自动终止。如双方有进一步合作意向，可另行协商。
    网罗天下同意上市公司暂缓向其支付定金，支付安排将在后续签署的股权转让
协议中另行约定。
    4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
    本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为渤海证券股份有限公
司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合
伙），资产评估机构为上海立信资产评估有限公司。
    截至本公告日，独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对
标的资产进行尽职调查、审计、评估及重组文件的编制等工作。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批
    本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；
在经本公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

    二、延期复牌的原因及下一步工作安排

    自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事
宜进行充分的沟通和磋商。由于紫博蓝股东数量较多，方案较为复杂，具体的交易
方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，同时标的资产的法律、审计、评估尽
职调查等工作量大且较为复杂，工作尚未完成。上市公司预计无法在进入重大资产
重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大
资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价
异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。
    继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，
并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披
露一次有关事项的进展情况。

    三、承诺事项

    经公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过，公司将于2017年5月31
日召开2017年第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继
续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017
年6月2日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017
年3月2日）起不超过6个月，即在2017年9月2日前披露符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请（2014年修订）》要求
的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复
牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深
圳证券交易所同意，公司股票将于2017年6月2日开市起复牌。
    如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产重
组相关公告。若公司股票停牌时间累积未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1
个月内不再筹划重大资产重组事项；若公司股票停牌时间累积超过3个月，公司承诺
自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
    公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，
严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重
组事项的进展公告。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。
考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上
市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌
具有可行性。渤海证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定
及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年9月2日之前尽快公告重大资产重
组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

    五、独立董事意见

    本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。
公司董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并
根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的
进展公告。

    自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事
宜进行充分的沟通和磋商。由于紫博蓝股东数量较多，方案较为复杂，具体的交易
方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，同时标的资产的法律、审计、评估尽
职调查等工作量大且较为复杂，工作尚未完成。公司预计无法在2017年6月2日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产
重组申请（2014年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为做到本次重
组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价
异常波动，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月2
日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，
预计于2017年09月2日前披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易
所的相关规定及时申请复牌。
    公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，公司董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文
件和《大连电瓷集团股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，
同意《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案
提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

    六、风险提示

    公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司
所有信息均以在上述媒体的披露为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意
投资风险。
    特此公告。




                                           大连电瓷集团股份有限公司董事会
                                                 二○一七年五月十六日