大连电瓷集团股份有限公司

董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

                           文件的有效性说明

    大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买紫博蓝
网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）100%股权（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）。

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《中
小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法
规、规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的要求，本公司董事会对
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进
行了认真审核，说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明
    1、公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简
称：大连电瓷，股票代码：002606）自2017年3月2日（星期四）上午开市起停牌，
并于当日披露了《大连电瓷集团股份有限公司重大事项停牌公告》。2017年3月
16日，公司发布了《大连电瓷集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公
告》。
    2、公司与本次交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。停牌后，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估公司等中介机构，就本次重大资产购买相关事宜提供专业服务，
并与上述中介机构均签署了《保密协议》。
    3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进
展情况公告。
    4、2017年6月25日，公司与交易对方就本次重大资产购买签署了《关于紫博
蓝网络科技（北京）股份有限公司之股权转让协议》。
    5、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编
制了《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及
其他监管部门要求的有关文件。
    6、2017年6月26日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关
于审议〈大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的
议案》等相关议案，独立董事对该事项发表了独立意见以及事前认可意见。
    7、独立财务顾问渤海证券股份有限公司对本次重组报告书出具了核查意见。
    本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的实施
尚需取得股东大会审议批准。
    综上，董事会认为，除需取得公司股东大会对本次重组的批准外，公司已按
照《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《大连电瓷
集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事
保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带责任。

    综上，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。



                                         大连电瓷集团股份有限公司董事会

                                                 二〇一七年六月二十六日