意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

大连电瓷:关于终止重大资产重组事项的公告2017-12-05  

						证券代码:002606          证券简称:大连电瓷         公告编号:2017-123



                      大连电瓷集团股份有限公司

                   关于终止重大资产重组事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次重大资产重组的基本情况

    大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“大连电瓷”、“上市公司”或“公
司”)拟采用支付现金的方式购买北京网罗企业管理服务中心(有限合伙)等18
名紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司(以下简称“紫博蓝”)股东持有的紫
博蓝100%股权,交易定价为186,000万元。本次交易完成后,大连电瓷持有紫博蓝
100%股权。

    本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系,
本次交易不构成关联交易。本次交易不涉及发行新股,因此,本次交易前后,公
司控股股东、实际控制人不发生变化;同时,本次交易不涉及向控股股东、实际
控制人及其关联方购买资产的情况。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作

    在本次资产重组相关工作的开展中,公司严格按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定,组织相关各方积极推进本次资产重组工作,聘请独立财务顾问、
审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等
工作,对重组方案进行了审慎论证,就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充
分沟通和协商,同时按照有关要求,在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进
展公告,认真履行信息披露义务,并在重组报告书及其他公告中对相关风险进行
了充分提示。本次资产重组主要历程如下:

    2017年3月2日,公司发布了《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-020)。
2017年3月9日,公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:
2017-023)。2017年3月15日,经公司确认,该事项构成重大资产重组,公司股票
自2017年3月16日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌,并于2017年3月16日
披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-024)。

    2017年6月26日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大
资产购买方案的议案》、《关于审议〈重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2017年6月27日在巨潮资讯网披
露了《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要、《关
于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》(公告编号:2017-079)
等公告。

    2017年7月4日、2017年8月18日,公司分别收到深交所发出的中小板重组问询
函(不需行政许可)【2017】第7号、中小板问询函【2017】第 442 号《关于对
大连电瓷集团股份有限公司的重组问询函》(以下简称“重组问询函”)。公司
收到《重组问询函》后,立即组织各中介机构及相关人员对《重组问询函》中涉
及的问题进行逐项落实和回复。

    鉴于《重组问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善,需要补
充标的企业在有效期内经审计的财务资料,且需中介机构出具相关核查意见,涉
及的工作量较大,公司无法在《重组问询函》规定的时间内完成回复工作,公司
于2017年7月11日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的
公告》(公告编号:2017-082)。公司其后于7月18日、7月25日、8月1日、8月8日、
8月15日、8月22日、8月29日、9月5日、9月12日、9月19日、9月26日、10月10日、
10月17日、10月24日、10月31日、11月7日、11月14日、11月21日和11月28日相继
披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-083、2017-084、
2017-088、2017-089、2017-090、2017-091、2017-092、2017-097、2017-098、
2017-099、2017-100、2017-102、2017-103、2017-109、2017-112、2017-113、
2017-114、2017-118、2017-120)。

    在公司股票停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产
重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上
市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务,在停牌期间至少每五个交
易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告,以及公司披露的重大资产重组报
告均充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险。

    三、终止本次重大资产重组事项的原因

    因2017年度部分媒体的返点政策至今尚未确定,导致紫博蓝2017年利润存在
较大不确定性。同时,自2017年下半年以来,移动互联网广告市场竞争加剧,紫
博蓝预见未来将加大市场开发成本,从而导致未来两年对公司的利润承诺也存在
较大的不确定性。为避免长期停牌损害投资者的利益,经各方友好协商,并经上
市公司综合考虑、审慎研究,上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

    四、决策程序及承诺事项

    公司于2017年12月4日召开董事会,会议审议通过了《关于公司终止重大资产
购买相关事宜的议案》、《关于公司与相关方签署重大资产购买相关协议之解除
协议的议案》等相关议案,公司独立董事发表了独立意见,同意终止本次重大资
产重组事项。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信
息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关规定,公司承诺自股票
复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

    五、终止本次重大资产重组对公司的影响

    根据《关于紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司之股权转让协议》的约定,
协议尚未通过上市公司股东大会的批准同意,协议未生效。上市公司经与交易双
方协商,双方同意终止本次交易。上市公司无需承担任何法律责任。本次终止筹
划本次重大资产重组事项是公司本着审慎的原则,经充分调查论证与审慎研究,
并与交易对方充分沟通协商的结果,不会对公司的正常经营造成不利影响。

    六、独立董事意见
    公司独立董事认为,自公司筹划重大资产购买事项以来,交易各方及相关中
介机构积极推进本次重大资产购买工作。但由于相关事宜存在较大的不确定性,
各方经协商一致决定终止本次重大资产购买事项,以维护公司及中小股东的利益。

    公司在目前状况下终止重大资产购买事项,是基于审慎判断、综合考虑各种
情况后作出的决定,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,
公司董事会履行了必要的程序审议该项议案,不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形,不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重
大资产购买事项。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查,公司独立财务顾问渤海证券股份有限公司认为,上市公司本次重大
资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。上市公司终止本
次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    八、股票复牌安排

    根据相关规定,公司将于2017年12月5日14:00至15:00召开关于终止本次重大
资产重组事项的投资者说明会,并在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证
券交易所申请复牌。

    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定
信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准,敬请广大投资者理性投资,并注意
投资风险。




    特此公告。




                                           大连电瓷集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一七年十二月五日