证券代码：002606          证券简称：大连电瓷           公告编号：2017-131


                     大连电瓷集团股份有限公司

                 关于回复深圳证券交易所问询函的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
     有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）《关于对大连电瓷集团股份有限公司的问询函》(中
小板问询函【2017】第670号，公司董事会现对该问询函所提出的相关问题逐条
回复并公告如下：

    一、你公司及紫博蓝各自的股东会及董事会决定终止筹划本次重大资产重

组事项的具体决策过程；

    回复：
    2017 年 11 月末，经紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫
博蓝”）与公司沟通与磋商，双方初步同意终止本次重组事项。
    2017 年 12 月 1 日，紫博蓝召开股东大会，全体股东或代表审议通过了《紫
博蓝网络科技（北京）股份有限公司终止与大连电瓷股份有限公司重大资产重组
事项》的议案。
    公司于 2017 年 12 月 4 日召开董事会，会议以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反
对审议通过了《关于公司终止重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司与相关
方签署重大资产购买相关协议之解除协议的议案》，公司独立董事发表了独立意
见，同意终止本次重大资产重组事项。
    2017 年 12 月 4 日，公司与《股权转让协议》各方签署《<关于紫博蓝网络
科技（北京）股份有限公司之股权转让协议>的解除协议》。
    公司于 2017 年 12 月 5 日 14:00 至 15:00 以远程方式召开了投资者说明会，
回复了投资者的相关提问。公司股票于 2017 年 12 月 6 日开市时复牌。

    二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构
在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况；

       回复：
    公司因筹划涉及收购资产的重大事项，该事项可能构成重大资产重组，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 3 月 2 日开市起停牌。经公司确
认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年
3 月 16 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司与各相关
中介机构严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有
关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工
作组，聘请渤海证券股份有限公司担任独立财务顾问、北京国枫律师事务所担任
法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司、上市公司审计机
构、上海立信资产评估有限公司担任评估机构。
    各中介机构对标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调
会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。根据交易所的问询函准备相关调
查及回复工作。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：
       （一）本次重组启动阶段（2017 年 3 月 2 日至 2017 年 3 月 15 日）
    1、论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；
    2、磋商初步确定本次重大资产重组方案；
    3、商议确定本次交易初步时间表；
    4、公司与标的公司重要股东商定意向性协议主要条款，并签订该协议；
    5、公司与各中介方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备
忘录。

       （二）尽职调查及重组文件准备阶段（2017 年 3 月 16 日至 2017 年 6 月 27

日）
    1、2017 年 3 月-4 月，中介机构就标的公司合法合规情况、业务经营情况、
财务状况、未来盈利情况进行尽职调查。中介机构开展的工作包括工商登记资料
获取及核查、历史沿革梳理、分公司经营合法合规性核查、对标的公司主要销售
及采购合同进行核查、对标的公司股东和主要客户进行访谈、对主要供应商进行
梳理、对标的公司主要管理人员进行访谈、研究标的公司所属行业发展前景等；
同时，中介机构对交易对方也进行了核查，包括工商登记资料获取及核查、实地
走访、穿透核查法人交易对方的股东等；完成标的公司股东结构调整；
       2、2017 年 4 月 23 日，公司与交易对方签署框架协议；
       3、2017 年 4 月下旬，基本完成标的公司财务尽调工作，包括对重要会计科
目的复核及现场查验、凭证抽取、对成本核算及收入确认方法进行了核查；
       4、2017 年 5 月-2017 年 6 月上旬，寻找本次交易对价的资金来源，公司与
银行、基金公司等金融机构进行初步沟通；
       5、2017 年 5 月-2017 年 6 月上旬，中介机构撰写重大资产重组相关文件；
       6、2017 年 6 月中旬-2017 年 6 月 26 日，中介机构完成重组文件的内部审核
工作；
       7、2017 年 6 月 27 日，上市公司公告重大资产重组报告（草案）等相关文
件。

       （三）交易所问询函回复阶段（2017 年 6 月 27 日至本次重组公告终止之日）
       1、2017 年 7 月 4 日、2017 年 8 月 18 日，分别收到深圳证券交易所中小板
重组问询函（不需行政许可）【2017】第 7 号、中小板问询函【2017】第 442 号；
       2、2017 年 7 月-2017 年 9 月，基本完成标的公司 2017 年上半年财务尽调工
作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对成本核算及收入确认
方法进行了核查；
       3、2017 年 10 月上旬，取得中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实
施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 260 号），同意公司本次重大资产重
组。
       4、2017 年 10 月中旬，会计师出具标的公司 2017 年中期审计报告初稿。
       5、2017 年 6 月 28 日-2017 年 11 月 15 日，就本次交易对价资金来源，公司
与多家银行、基金公司进行洽谈，初步确定本次交易对价的资金来源。
       6、2017 年 11 月中旬，除个别问题，基本完成问询函回复初稿的拟定工作。
       7、2017 年 11 月 16 日至重组公告终止之日，各中介机构探讨继续推进标的
公司与上市公司问询函回复、与交易对方进行协商沟通，持续推进项目进程。
       经公司、交易对方与各中介机构反复沟通，并审慎研究后，公司于 2017 年
12 月 5 日发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》，并于同日发布了《关于
终止筹划本次重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》。2017 年 12 月 6 日，
公司发布了《关于终止重大资产重组事项投资者说明情况的公告》、《关于公司复
牌的提示性公告》。

    三、你公司筹划终止本次重组的具体过程，并请你公司对与本次重大资产

重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及

是否充分披露重组终止风险；

    回复：
    公司对与本次交易相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：
    （一）公司本次交易的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
    （二）在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资
产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每五个
交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，以及公司披露的重大资产重组
报告均充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，公司严格控
制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，
并对其买卖公司股票的情形进行了自查，同时编制了交易进程备忘录。
    公司关于本次交易相关的信息披露公告如下：
    1、筹划本次重大资产重组事项停牌期间
    2017 年 3 月 2 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-020）。
2017 年 3 月 9 日，公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：
2017-023）。2017 年 3 月 15 日，经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司
股票自 2017 年 3 月 16 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于 2017
年 3 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》 公告编号：2017-024）。
    2017 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
重大资产购买方案的议案》、《关于审议〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘
要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2017 年 6 月 27 日在巨潮资
讯网披露了《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要、《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：
2017-079）等公告。
    2017 年 7 月 4 日、2017 年 8 月 18 日，公司分别收到深交所发出的中小板重
组问询函（不需行政许可）【2017】第 7 号、中小板问询函【2017】第 442 号《关
于对大连电瓷集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。公
司收到《重组问询函》后，立即组织各中介机构及相关人员对《重组问询函》中
涉及的问题进行逐项落实和回复。
    鉴于《重组问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，需要补
充标的企业在有效期内经审计的财务资料，且需中介机构出具相关核查意见，涉
及的工作量较大，公司无法在《重组问询函》规定的时间内完成回复工作，公司
于 2017 年 7 月 11 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停
牌的公告》(公告编号：2017-082)。公司其后于 7 月 18 日、7 月 25 日、8 月 1
日、8 月 8 日、8 月 15 日、8 月 22 日、8 月 29 日、9 月 5 日、9 月 12 日、9 月
19 日、9 月 26 日、10 月 10 日、10 月 17 日、10 月 24 日、10 月 31 日、11 月 7
日、11 月 14 日、11 月 21 日和 11 月 28 日相继披露了《关于重大资产重组停牌
的进展公告》（公告编号：2017-083、2017-084、2017-088、2017-089、2017-090、
2017-091、2017-092、2017-097、2017-098、2017-099、2017-100、2017-102、
2017-103、2017-109、2017-112、2017-113、2017-114、2017-118、2017-120）。
    2、终止筹划本次重大资产重组事项
    2017 年 12 月 5 日，公司披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》
（2017-123）及《渤海证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立
财务顾问核查意见》，说明了本次交易终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
同日，公司召开投资者说明会，就公司终止筹划本次重大资产重组事项的相关情
况与投资者进行互动交流与沟通。2017 年 12 月 6 日，公司披露了《关于终止筹
划本次重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-126）
    （三）经认真核查，公司董事会认为，公司在推进本次交易期间，严格按照
中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重
组所涉及的各项工作，聘请中介机构开展尽职调查、审计、评估、方案论证等相
关工作。同时，公司严格按照相关法律法规，结合停牌期间上述相关事项的进展
情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每 5 个交易日发布一次重大
资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次交易存在的不确定性均进行了相
关的风险提示。
    在筹划发行股份及支付现金购买资产事项进展出现较大变化后，公司及时披
露了《关于终止筹划本次重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》，并在公
告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
    上述公告与本次交易进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    综上，公司对本次筹划重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照相关法
律、法规及规范性文件的具体规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已充分披露重组不确定性和终止风
险。

       四、你公司终止本次交易是否与交易对手方达成一致，是否涉及违约或补

偿（如有的，则违约责任及拟采取的违约处理措施），以及你公司对终止本次交

易的后续安排；

       回复：

       （一）你公司终止本次交易是否与交易对手方达成一致，是否涉及违约或

补偿（如有的，则违约责任及拟采取的违约处理措施）

       1、终止本次交易与交易对方达成一致，签署解除协议
       根据《关于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议》”）的约定，各方一致同意解除《股权转让协议》时，《股
权转让协议》可以解除。
    2017 年 12 月 4 日，公司与《股权转让协议》各方签署《<关于紫博蓝网络
科技（北京）股份有限公司之股权转让协议>的解除协议》，本次交易终止。
       2、本次交易终止不涉及违约或补偿
    根据交易各方于 2017 年 6 月 25 日签署的《股权转让协议》，上市公司应于
协议签署后 5 个工作日内，向网罗企业支付预付款 3,000.00 万元；签署后 25
个工作日内，向网罗企业支付预付款 3,850.00 万元。
    根据《股权转让协议》的约定，截止目前，上市公司需向网罗企业支付预付
款 6,850.00 万元。为了缓解上市公司资金压力，经协商，网罗企业同意上市公
司暂缓支付预付款，并出具承诺，不追究上市公司未及时支付预付款的任何责任。
    根据《股权转让协议》，如本协议解除或未达到生效条件网罗企业需要将预
付款退还上市公司，即上市公司不需再向网罗企业支付预付款。
    综上所述，本次交易终止，不涉及违约或补偿事项。
    （二）公司对终止本次交易的后续安排
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息
披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自股票
复牌之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    未来，在风险可控的条件下，在保证投资者、公司利益的前提下，公司将在
合适时机寻求优质资源，来增强公司的抗风险能力，提升核心竞争力，促进上市
公司持续、健康发展，亦不排除继续重组其他优质标的可能。

    五、请你公司控股股东意隆磁材披露本次增持计划所涉及资金的来源情况，

直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所

获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、

资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，

应制定明确的还款计划）。

    回复：
    2017 年 12 月 6 日，公司收到控股股东意隆磁材发送的《关于增持计划的函》，
当天公司披露《关于控股股东增持公司股票计划的公告》，公司控股股东意隆磁
材基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，同时为增强广大投资者信
心，维护资本市场稳定，计划自 2017 年 12 月 6 日起十二个月内增持公司股
份，计划累计增持不低于公司总股本的 5%比例的公司股份。增持资金来源为意
隆磁材自有或自筹资金。公司经询问控股股东意隆磁材后对本次增持计划所涉及
资金的来源情况说明如下：
    2017 年 9 月，意隆磁材与第三方签署了股权转让协议，将持有的其它股权
资产予以转让，协议签署后收到的股权转让款累计已超过 8 亿元，该资金可用于
增持公司股份及防范质押公司股份平仓风险。
    六、截至本问询函披露日，意隆磁材质押你公司股份的具体情况；意隆磁

材质押你公司股份所获得资金的用途，质押的股份是否存在平仓风险、针对平

仓风险拟采取的应对措施以及相关措施是否具备可执行性、是否可有效避免意

隆磁材及实际控制人出现被动违反《证券法》第九十八条情形；意隆磁材持有

你公司股份情况是否存在发生变化的风险；你公司是否存在实际控制人发生变

化的风险；

    回复：
    截至本回复日，意隆磁材共质押公司股份 8,528 万股（按照每 10 股转增 10
股后统计，下同），占其持有公司股份总数的 100%，占本回复日公司总股份的
21.06%。全部意隆磁材质押的大连电瓷股份说明如下。其中：（1）意隆磁材出于
自身经营需求质押大连电瓷股份 4,236 万股，融资金额为 4.5 亿元，约占质押股
票市值的 49.36%，融资用途为补充流动资金；（2）意隆磁材为常州阜贤商贸有
限公司（以下简称“常州阜贤”）担保质押的的大连电瓷股份为 3,764 万股，常
州阜贤此次融资借款最高限额金额为 4 亿元，约为质押股票市值的 43.86%，融
资用途为材料采购。常州阜贤成立于 2015 年 12 月 17 日，注册资本 2,000 万元，
主营业务为电解铜/阴极铜和化工原料乙二醇的销售，其与意隆磁材在电解质、
稀土材料等贸易关系方面存在业务合作关系。此外，常州阜贤为上海阜兴金融控
股(集团)有限公司（以下简称“阜兴集团”）实际控制下的公司，意隆磁材执行
董事兼总经理朱冠成先生与阜兴集团董事长朱一栋先生为父子关系。常州阜贤成
立时间较短，各项业务处于初创期，且其本身经营的特点导致资金需求较大，因
此为满足日常经营活动的需求，常州阜贤对外融资 4 亿元人民币，意隆磁材以
其持有的大连电瓷股票提供质押担保，主要用于常州阜贤材料采购。（3）意隆磁
材为阜宁稀土实业有限公司（以下简称“稀土实业”）担保质押的的大连电瓷股
份为 582 万股，此次融资借款最高限额金额为 6,180 万元，约为质押股票市值的
6.78%。意隆磁材的执行董事实际控制人朱冠成先生亦为稀土实业的执行董事和
控股股东，本次融资用于稀土实业材料采购。
    根据意隆磁材回复确认，意隆磁材为防范质押股份的平仓风险，上述题 5
中所述意隆磁材股权转让款收入部分已用于追加股票质押保证金，有效防范股票
平仓风险，具备一定的安全边际，暂不存在平仓风险。除外，阜兴集团已为上述
三笔质押融资作出连带责任保证担保，如意隆磁材、常州阜贤和稀土实业未能履
行还款义务，阜兴集团保证在接到债权人书面通知后 3 个工作日内按照债权人的
要求将相关款项支付至债权人指定的银行账户，避免平仓风险的发生。根据阜兴
集团 2016 年审计报告，阜兴集团资产总计 157.57 亿元，负债总计 91.08 亿元，
净资产 66.48 亿元，2016 年度营业收入 335.65 亿元，净利润 8.29 亿元，阜兴
集团具备提供担保的能力，避免意隆磁材质押大连电瓷的股份被平仓，进而保障
上市公司控股权的稳定性。
    同时，公司董事会将采取有效措施督促控股股东降低融资风险，保持股权稳
定性。
    2016 年 10 月 14 日，意隆磁材收购完成公司股份，并成为公司控股股东，
其不存在违反《证券法》第九十八条情形。

    七、除上述质押股份外，意隆磁材持有的你公司股份是否还存在其他权利

受限或处置风险的情形；如存在该情形的，请说明具体情况并按规定及时履行

信息披露义务；

    回复：
    除上述质押股份外，公司控股股东意隆磁材持有的公司股份不存在其他权利
受限或处置风险的情形。
    未来如出现上述情形，公司将严格按规定及时履行信息披露义务。

    八、请说明意隆磁材及实际控制人是否存在资金链紧张的风险；如是，请

补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资

金占用等方面拟采取的措施；

    回复：
    公司控股股东意隆磁材和实际控制人不存在资金链紧张的风险。
    公司具有独立的业务及自主经营能力，执行《控股股东行为规范》、《董事会
议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等完善的内部控制管理
制度。公司控股股东、实际控制人能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行
使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动。
    公司不存在与控股股东、实际控制人之间的任何经营业务往来，未发生与控
股股东进行的关联交易，无控股股东及其关联方占用公司资金情况，未对控股股
东任何业务提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做
到了完全独立，公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司
制度独立运行。

    九、其他你公司认为需予以说明的事项。

    回复：
    除以上所述之外，无其他需要特别说明的事项。


    特此公告。




                                       大连电瓷集团股份有限公司董事会
                                           二〇一七年十二月十四日