北京国枫律师事务所

            关于大连电瓷集团股份有限公司

      终止实施 2018 年限制性股票激励计划的

                          法律意见书



                  国枫律证字[2018]AN126-2 号




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                  关于大连电瓷集团股份有限公司
     终止实施 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书
                         国枫律证字[2018]AN126-2号


致：大连电瓷集团股份有限公司



    根据本所与大连电瓷签订的《律师服务协议书》，本所律师作为大连电瓷本

次激励计划的特聘专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大连电瓷提供的有关文件和有关事实进行

了核查和验证，并就本次激励计划事宜出具了《北京国枫律师事务所关于大连电

瓷集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下

称“《草案法律意见书》”）。



    本所律师就本次股权激励计划已经出具的《草案法律意见书》中的声明事项

亦适用于本法律意见书，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律

意见书》含义一致。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大连电瓷提供的有关本次激励计划的文件

和事实进行了查验，现就大连电瓷终止实施2018年限制性股票激励计划相关事项

（以下称“本次终止”）出具法律意见如下：



    一、本次激励计划的批准和授权



    1、2018 年 5 月 9 日，大连电瓷召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018

                                     1
年第二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会

审议。

    2、2018 年 5 月 14 日，大连电瓷召开了第三届董事会 2018 年第二次临时会

议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2018 年 5 月 14 日，大连电瓷召开了第三届监事会 2018 年第二次临时会

议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并对激励对

象名单进行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。

    4、2018 年 5 月 14 日，大连电瓷独立董事就《股权激励计划（草案）》发表

了独立意见，同意公司实施本次股权激励。

    5、2018 年 6 月 5 日，大连电瓷召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了

《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。



    综上，本所律师认为，大连电瓷为实施本次激励计划已经履行截至本法律意

见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。



    二、本次终止的相关事项



    （一）本次终止履行的程序

    1、2018 年 8 月 23 日，大连电瓷召开第三届董事会 2018 年第五次临时会议，

审议通过了《关于终止公司<2018 年限制性股票激励计划>的议案》，同意终止实

施本次激励计划，与之配套的《考核办法》等文件一并终止。

    2、2018 年 8 月 23 日，大连电瓷独立董事出具独立意见，认为本次激励计

划的终止不会对大连电瓷日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。

大连电瓷董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规

及《公司章程》的规定。

    3、2018 年 8 月 23 日，大连电瓷召开第三届监事会 2018 年第四次临时会议，

审议通过了《关于终止公司<2018 年限制性股票激励计划>的议案》，同意终止实
                                    2
施本次激励计划。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，大连电瓷本次终止事

项已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》的相关规定，本次终止事项

尚需提交股东大会审议通过。



    （二）本次终止的原因

    根据大连电瓷第三届董事会 2018 年第五次临时会议决议，本次终止的原因

为：“激励对象因自有资金不足，虽期间尝试与银行等金融机构协商解决资金来

源问题，但均未取得实质性进展，导致激励对象至今仍未缴纳股份认购款，方案

推行困难。目前，公司未向交易所申请办理股权激励计划授予的确认手续，也未

推动办理后续事宜。”



    （三）本次终止对大连电瓷的影响

    根据大连电瓷第三届董事会 2018 年第五次临时会议决议，本次终止对大连

电瓷的影响为：“由于公司本限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象

未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2018 年限制性股票激

励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本计划

的终止不会对公司日常经营产生重大影响。”



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票尚未实际授出，大连

电瓷终止实施限制性股票激励计划不涉及回购事项，不产生相关股份支付费用，

不会对公司日常经营产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情

形。大连电瓷本次终止已履行了现阶段应当履行的法定程序，自股东大会审议通

过本次终止事项之日起三个月内，大连电瓷不再审议和披露股权激励计划。大连

电瓷本次终止事项尚需由股东大会审议通过。



    本法律意见书一式肆份。
                                     3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司终止实

施 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                    刘斯亮




                                                    薛玉婷




                                             2018 年 8 月 23 日




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