股东大会法律意见书


                      安徽天禾律师事务所
                关于芜湖亚夏汽车股份有限公司
         二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书


致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，安徽天禾律师事务所接受芜湖亚夏汽车股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波两名律师（以下简
称“本所律师”）就公司于 2014 年 7 月 18 日召开的 2014 年第一次临
时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2014 年 7 月 1 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网上刊登了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于召开 2014 年
第一次临时股东大会的通知》。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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    二、本次临时股东大会的召开程序

    1、本次临时股东大会于 2014 年 7 月 18 日 14：00 如期召开，会
议由董事长周夏耘先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公
告内容一致。

    2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2014 年 7 月 18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-
15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014
年 7 月 17 日下午 15:00,网络投票结束时间为 2014 年 7 月 18 日下
午 15:00。

    经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经核查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 7
人，代表股份 132,240,543 股，占公司股份总数的 48.1645%。股东代
理人均已得到有效授权。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
系统直接投票的流通股股东共计 3 名，所持有表决权的股份数为
28,960 股,占公司总股本的 0.0105%。
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    据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通
过网络投票表决的流通股股东共计 10 名，所持有表决权股份数共计
132,269,503 股，占公司股份总数的 48.1751%。

    2、出席及列席现场会议的人员

    除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席及
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘
请的律师。

    本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临时股东大
会的议案进行审议、表决。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式就各项议案进行了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式
进行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决
结果。会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和
股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息
有限公司提供。

    经核查，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
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   1、审议通过了《关于选举周丽女士为公司第三届董事会非独立董
事的议案》。

   2、审议通过了《关于调整信息化募投项目投资估算的议案》。

   3、审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利
息收入永久性补充流动资金的议案》。

   本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

   综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议
合法、有效。

   本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有限
公司二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】




    负责人：______________          经办律师：     __________

               张晓健                               喻荣虎



                                                 ____________

                                                     吴     波




                                      二○一四年七月十八日