芜湖亚夏汽车股份有限公司 关于 2014 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44 号)以及《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,芜湖亚夏汽 车股份有限公司董事会编制了《2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。具体内容如下: 一、 募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046 文核准,公司于 2011 年 8 月 向社会公开发行人民币普通股(A 股)2200 万股,每股发行价为 22.35 元,应募集 资金总额为人民币 49,170 万元,根据有关规定扣除发行费用 4,615.33 万元后,实际 募集资金金额为 44,554.67 万元。该募集资金已于 2011 年 8 月 3 日到位。上述资金 到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[【2011】4484 号《验 资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 截至 2011 年 12 月 31 日止,累计使用募集资金 40,392.00 万元,其中:公司以 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 6,734.80 万元,直接投入募投项目 2,403.20 万元,投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车 4S 店 1,654.00 万元;以 超募资金投资子公司 24,600.00 万元,归还银行借款 5,000.00 万元。 募集资金专用账户利息收入 28.43 万元,支付银行手续费 0.25 万元,募集资金 专户 2011 年 12 月 31 日余额合计为 4,190.85 万元。 2012 年度公司累计使用募集资金 940.59 万元,募集资金专用账户利息收入 68.17 万元,支付银行账户管理费及手续费 0.27 万元。 1 2013 上半年度募集资金使用金额为 102.09 万元。其中汽车用品项目使用金额为 102.09 万元。2013 上半年募集资金专户收到银行利息 5.7 万元,支出银行手续费 0.074 万元。 截至 2013 年 6 月 30 日,公司募集资金专户余额为 3,318.16 万元。 2、本年度使用金额及当前余额 2014 上半年度募集资金使用金额为 403.81 万元。其中汽车用品项目使用金额为 403.81 万元。2014 上半年募集资金专户收到银行利息 36.06 万元,支出银行手续费 0.095 万元。 截至 2014 年 6 月 30 日,公司募集资金专户余额为 2,543.67 万元。 二、 募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》, 公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,对募集资金的存储、 审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以便对募集资金的管理和使用进行监 督,保证专款专用。 2011 年 8 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分 行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资 金专用账户(账号为 80010154700003100)该专户用于超募资金项目的募集资金存 储和使用,对该资金进行专户管理。 2011 年 8 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜 湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设 募集资金专用账户(账号为 342006013018010123594)该专户用于超募资金项目的募 集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。 2011 年 8 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共 同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户 2 (账号为 1100701021000314285)该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用, 对该资金进行专户管理。 2011 年 8 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公 司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开 设募集资金专用账户(账号为 735001040010522)该专户用于超募资金项目的募集资 金存储和使用,对该资金进行专户管理。 2011 年 8 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜 湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金 专用账户(账号为 188712121707)该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车 4S 店 建设项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。 2011 年 8 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜 湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募 集资金专用账户(账号为 551902852410588)该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞 汽车 4S 店建设项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。 2011 年 8 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜 湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募 集资金专用账户(账号为 7352110182200035851)该专户用于黄山北京现代、黄山东 风日产汽车 4S 店建设项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。 2011 年 8 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公 司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集 资金专用账户(账号为 1317090019200286617)该专户用于信息化建设项目的募集资 金存储和使用,对该资金进行专户管理。 2011 年 8 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行 开设募集资金专用账户(账号为 20000248536410300000026)该专户用于汽车用品中 心项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。 2011 年 10 月 19 日,公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限 公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》,协议约定公司以 存单方式将募集资金 2,470.00 万元存期 3 个月,同时公司承诺将在存单到期后及时 转入协议规定的募集资金专户管理。 3 2011 年 10 月 13 日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行 股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》,协议约 定公司以存单方式将募集资金 1,647.00 万元存期 3 个月,同时公司承诺将在存单到 期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。 2012 年 9 月 11 日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》,协议约定 公司以存单方式将募集资金 800.00 万元存期 3 个月,同时公司承诺将在存单到期后 及时转入协议规定的募集资金专户管理。 2012 年 9 月 11 日,公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公 司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》,协议约定公司以存 单方式将募集资金 2,000.00 万元存期 3 个月,同时公司承诺将在存单到期后及时转 入协议规定的募集资金专户管理。 (二)募集资金在各银行账户的存储情况 截至 2014 年 6 月 30 日止,募集资金存储情况如下: 金额单位:人民币元 序号 银行名称 募集资金专户 2014 年 6 月 30 日余额 1 浦发银行芜湖分行 80010154700003100 77901.13 2 徽商银行芜湖鸠江支行 1100701021000314285 33295.96 3 中行芜湖分行营业部 188712121707 19805.33 4 农业银行芜湖黄山路支行 735001040010522 504436.82 5 中信银行芜湖分行 7352110182200035851 30225.73 6 招商银行芜湖分行 551902852410588 22770.79 7 交行芜湖弋江北路支行 342006013018010123594 49315.02 8 芜湖扬子银行鲁港支行 20000248536410300000026 249151.12 9 工商银行宁国支行 1317090019200286617 24449780.32 合计 25436682.22 三、 2014 年上半年募集资金的实际使用情况 截至 2014 年 6 月 30 日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 403.81 万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 4 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2014 年 6 月 30 日止,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附 表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 2014 年上半年,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集 资金,并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露,不存在募集 资金使用及管理的违规情形。 六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的,应在专项报告分别说 明。 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 芜湖亚夏汽车股份有限公司 二〇一四年八月五日 5 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 本年度投入募 募集资金总额 44,554.67 403.81 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募 累计变更用途的募集资金总额 1,654 42,153.33 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 3.71% 是 否 已 变 募 集 资 金 调 整 后 投 本年度投 截至期末累计 截至期末投资 项 目 达 到 预 定 本 年 度实 是否达到 项 目 可 行 性 承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 承 诺 投 资 资总额(1)入金额 投入金额(2) 进度(%)(3) 可 使 用 状 态 日 现的效益 预计效益 是 否 发 生 重 部分变更)总额 =(2)/(1) 期 大变化 承诺投资项目 2011 年 12 月 31 芜湖广汽丰田汽车 4S 店子项目 否 2,530 2,530 0 2,530 100% -81.91 否 否 日 2011 年 12 月 27 芜湖瑞麒威麟汽车 4S 店子项目 否 2,155 2,155 0 2,155 100% -75.6 否 否 日 2012 年 11 月 30 芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目 否 1,364 1,364 0 1,364 100% -47.88 否 否 日 2012 年 12 月 31 宣城一汽大众汽车 4S 店子项目 是 1,654 1,654 0 1,654 100% 104.06 否 否 日 2011 年 12 月 31 黄山北京现代汽车 4S 店子项目 否 1,468 1,468 0 1,468 100% 97.35 否 否 日 2012 年 9 月 30 黄山东风日产汽车 4S 店子项目 否 1,621 1,621 0 1,621 100% -57.29 否 否 日 汽车用品中心项目 否 1,647 1,647 403.81 1,649.49 100.02% 信息化建设项目 否 2,470 2,470 0 111.84 4.53% 承诺投资项目小计 14,909 14,909 403.81 12,553.33 -- -61.27 超募资金投向 归还银行贷款(如有) — 5,000 5,000 0 5,000 — — — — — 6 补充流动资金(对子公司增资) — 17,400 17,400 0 17,400 100% — — — — 2012 年 11 月 30 对外投资(合肥东风日产店) — 2,600 2,600 0 2,600 100% -89.54 否 否 日 2012 年 12 月 23 对外投资(芜湖东风日产启辰店) — 1,000 1,000 0 1,000 100% 7.68 否 否 日 2012 年 12 月 31 对外投资(宣城上海大众店) — 1,800 1,800 0 1,800 100% 379.72 否 否 日 2012 年 12 月 30 对外投资(宣城驾校) — 1,800 1,800 0 1,800 100% 15 否 否 日 超募资金投向小计 29,600 29,600 0 29,600 — — 312.86 — — 合计 44,509 44,509 403.81 42,153.33 251.59 芜湖瑞麒威麟店由于奇瑞公司品牌整合,瑞麒威麟两个品牌被停用,导致该店 2013 年度末停业;合肥东风日产店、黄山东 未达到计划进度或预计收益的情况和 风日产店、芜湖广汽丰田店由于日系车毛利水平下滑导致亏损;芜湖东风雪铁龙店由于销售未达预期且毛利水平较低导致亏 原因(分具体项目) 损;宣城一汽大众由于销量未达预期导致未达预期效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 对子公司增资 17,400 万元,补充流动资金;归还银行贷款 5,000 万元;投资子公司 7,200 万元,用于子公司建设;均投资于公 超募资金的金额、用途及使用进展情况 司主营业务。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 先期投入 6,734.80 万元,已经全部置换完毕。 况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集资金结余的金额及 除信息化建设项目外,已实施项目的募集资金均已经使用完毕,募投专户结余金额系银行的利息收入。 原因 尚未使用的募集资金用途及去向 信息化建设项目的募集资金以活期储蓄或定期存单方式存放专户 募集资金使用及披露中存在的问题或 无 其他情况 7 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项目拟投 项目达到预 变更后的项目 对应的原承诺 本年度实际 截至期末实际累 截 至 期 末 投 资 进 本年度实现 是否达到预 变更后的项目 入募集资金总额 定可使用状 可行性是否发 项目 投入金额 计投入金额(2) 度(%)(3)=(2)/(1) 的效益 计效益 (1) 态日期 生重大变化 宣城一汽大众品 宣城瑞麒.威麟 2012 年 12 月 1,654 — 1,654 100% 104.06 是 否 牌轿车 4S 店 品牌轿车 4S 店 31 日 合计 - 1,654 — 1,654 — — 104.06 — — 公司在宣城的募投项目之一--宣城瑞麒威麟汽车 4S 店子项目,因该品牌 轿车 4S 店目前在宣城地区的市场保有量不足等原因,结合公司现已在宣 城获取一汽大众品牌 4S 店代理权,2011 年 9 月 25 日,经公司 2011 年第 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 二次临时股东大会批准将宣城瑞麒威麟汽车 4S 店募投项目变更为宣城一 汽大众品牌轿车 4S 店项目,并于 2011 年 9 月 10 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上做详细披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 8