见证意见书 安徽天禾律师事务所 关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 非公开发行股票(A 股)之发行过程和认购对象合规性的 见证意见书 天律证字 2016 第 00157 号 致:芜湖亚夏汽车股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)以及中国证券监督管理委员会(以下 简 称 “中国证监会 ”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办 法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等 有关法律、法规及规范性文件的规定,芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下 简称“亚夏汽车”)与安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)签订了《聘 请 专 项法律顾问合同》,委托本所 喻荣虎、吴波、叶冬冬 律师(以下简称 “ 本 所律师”)以特聘专项法律 顾问的身份,为 亚夏汽车 非公开发行人民 币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)的发行过程和认购对象合规性 进行见证,出具本见证意见书。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 精神,对亚夏汽车本次发行的发行过程进行了见证,对与本次发行以及本 次发行认购对象相关的文件资料进行了审查 判断,并在此基础上出具见证 意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 本见证意见仅供亚夏汽车本次发行之目的使用,不得用作任何其他目 的。本所同意将本见证意见作为亚夏汽车本次发行所必备的法定文件,随 其他材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、本次发行的批准和授权 (一)亚夏汽车本次发行已经公司第三届董事会第十八次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会、股东大会的召开、决议内 见证意见书 容 符 合我国现行法律、法规和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的规定,合法有效。 (二)亚夏汽车 2015 年第二次临时股东大会已作出决议,授权公司 董事会全权办理本次发行的相关事宜。上述股东大会对董事会授权的范 围、程序合法有效。 (三)2016 年 3 月 11 日,亚夏汽车本次非公开发行股票事宜取得中 国证监会证监许可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非 公开发行股票的批复》,核准发行不超过 146,198,830 股。 综上,本所律师认为,亚夏汽车本次发行已依法取得必要的批准和授 权,并获得中国证监会的核准。 二、本次发行的对象、数量、价格事项 根据亚夏汽车 2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许 可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的 批复》,本次发行股票的对象、数量、价格事项如下: (一)发行对象 本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司 作为发行对象的,只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将由亚夏汽车董事会、主承销商在亚夏 汽车取得中 国证监会关于本次发行的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部 门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行 对象。 (二)发行数量 根据亚夏汽车 2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许 见证意见书 可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的 批复》,核准发行不超过 146,198,830 股。具体发行数量届时将根据相关 规定及实际情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。 (三)定价基准日、定价原则及发行价格 亚夏汽车本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日,即 2015 年 6 月 24 日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量)的 90%,即不低于 8.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前 述发行底价将作相应调整。 亚夏汽车 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 27 日实施,实施 后本次发行价格相应调整为不低于 6.84 元/股。 最终发行价格由亚夏汽车股东大会授权董事会在取得中国证监会关 于本次发行的核准批复后,由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规 定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确定。 综上,本所律师认为,亚夏汽车本次发行股票的对象、数量、价格事 项符合《管理办法》、《实施细则》的规定。 三、本次发行的询价、申购和配售 (一)本次发行的询价 亚夏汽车与本次发行的保荐人(主承销商)西南证券股份有限公司(以 下简称“西南证券”)2016 年 4 月 7 日开始,以电子邮件及快递的方式向 96 名符合条件的特定投资者,其中包括亚夏汽车截至 2016 年 3 月 31 日收 市后的前 20 名股东(6 名以快递方式发送)、20 家基金公司、11 家证券公 司、5 家保险机构和 40 名表达认购意向投资者发送了《芜湖亚夏汽车股份 见证意见书 有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。 (二)本次发行的认购 截至 2016 年 4 月 12 日 12 时整,本次发行共有 20 家询价对象在《认 购邀请书》规定的时间内,将《申购报价单》以传真方式发送至 西南证券。 本次发行有效报价为 20 家,有效报价区间为 7.35 元/股~12.12 元/股, 有效报价的具体情况如下表所示: 序 申购价格 是否缴纳保 名称 申购金额(元) 号 (元/股) 证金 10.89 141,570,000 是 1 北京京泰阳光投资有限公司 8.89 142,240,000 是 7.81 234,300,000 是 2 沃九华 8.50 100,000,000 是 3 中国银河证券股份有限公司 9.03 120,000,000 是 4 浙江浙商证券资产管理有限公司 8.88 100,000,000 是 9.65 100,000,000 是 5 张怀斌 8.75 110,000,000 是 7.35 120,000,000 是 6 华夏人寿保险股份有限公司 8.00 100,000,000 是 12.12 100,000,000 是 7 第一创业证券股份有限公司 10.02 200,000,000 是 10.11 111,000,000 无需 8 博时基金管理有限公司 9.61 115,000,000 无需 9.51 100,000,000 无需 9 东海基金管理有限责任公司 8.81 113,000,000 无需 10 华安基金管理有限公司 10.12 120,000,000 无需 11 安信基金管理有限责任公司 9.08 100,000,000 无需 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 12 8.95 100,000,000 是 (有限合伙) 13 北信瑞丰基金管理有限公司 11.83 116,000,000 无需 14 诺安基金管理有限公司 8.78 173,500,000 无需 11.83 100,000,000 无需 15 申万菱信基金管理有限公司 11.47 170,000,000 无需 16 安信证券股份有限公司 8.41 100,000,000 是 17 华鑫证券有限责任公司 9.48 100,000,000 是 10.84 310,000,000 无需 18 财通基金管理有限公司 10.11 532,500,000 无需 9.48 791,000,000 无需 19 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 10.13 110,000,000 是 20 招商财富资产管理有限公司 8.00 100,000,000 是 见证意见书 (三)本次发行的配售 根据亚夏汽车的本次发行方案及《认购邀请书》规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,亚夏汽车和西南证券确定 本次发行股票的发行价格为 10.12 元/股,发行数量为 98,814,200 股,募 集资金总额为 999,999,704 元。本次发行最终配售情况如下: 获配价格 获配股数 获配金额 序号 发行对象 (元/股) (股) (元) 1 北京京泰阳光投资有限公司 10.12 13,989,100 141,569,692 2 第一创业证券股份有限公司 10.12 9,881,400 99,999,768 3 北信瑞丰基金管理有限公司 10.12 11,462,400 115,999,488 4 申万菱信基金管理有限公司 10.12 16,798,400 169,999,808 5 财通基金管理有限公司 10.12 30,632,400 309,999,888 南京瑞森投资管理合伙企业(有 6 10.12 10,869,500 109,999,340 限合伙) 7 华安基金管理有限公司 10.12 5,181,000 52,431,720 合计 98,814,200 999,999,704 (四)2016 年 4 月 21 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具 天健验[2016]8-41 号《验证报告》验证:截至 2016 年 4 月 18 日止,本次 发行获得配售的发行对象均已足额缴纳认购款项。西南证券在扣除承销及 保荐费用后向亚夏汽车开立的本次募集资金专户划转了认股款。华普天健 会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2016] 2742 号《验资报告》, 确认募集资金到账。 本所律师认为,本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。 四、认购人的主体资格 (一)根据亚夏汽车 2015 年第二次临时股东大会决议,本次发行对 象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者 和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。 (二)本次发行对象为 7 家投资者,配售情况如下: 见证意见书 获配价格 获配股数 获配金额 序号 发行对象 (元/股) (股) (元) 1 北京京泰阳光投资有限公司 10.12 13,989,100 141,569,692 2 第一创业证券股份有限公司 10.12 9,881,400 99,999,768 3 北信瑞丰基金管理有限公司 10.12 11,462,400 115,999,488 4 申万菱信基金管理有限公司 10.12 16,798,400 169,999,808 5 财通基金管理有限公司 10.12 30,632,400 309,999,888 南京瑞森投资管理合伙企业(有 6 10.12 10,869,500 109,999,340 限合伙) 7 华安基金管理有限公司 10.12 5,181,000 52,431,720 合计 98,814,200 999,999,704 (三)经本所律师核查,上述发行对象中,财通基金管理有限公司以 其管理的 37 个资产管理计划参与认购,北信瑞丰基金管理有限公司以其 管理的 3 个资产管理计划参与认购,华安基金管理有限公司以其管理的 5 个资产管理计划参与认购,申万菱信基金管理有限公司以其管理的 1 个资 产管理计划参与认购,第一创业证券股份有限公司以其管理的 1 个资产管 理计划参与认购,以上产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定,履行了备 案登记手续;北京京泰阳光投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有 限合伙)以其自有资金参与认购,不在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金 备 案办法(试行)》所规定的 产品备案范围内,无需履行相关的备案手 续。 经核查亚夏汽车提供的上述发行对象的《营业执照》等资料,本所律 师认为,本次发行的发行对象属于符合相关规定条件的境内法人,具备成 为本次发行对象的主体资格;本次发行的发行对象及数目均符合《管理办 法》及发行人相关股东大会决议的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,截至本见证意见出具 之日,亚夏汽车本次 发 行 已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中,《认购 邀请书》的发出,《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股 数的确认等事宜,均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合 见证意见书 法律、法规和规范性文件的规定。亚夏汽车询价及配售过程涉及的有关法 律文件真实、合法、有效。 (以下无正文) 见证意见书 (本页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于 芜湖亚夏汽车股份有限 公司非公开发行股票(A 股)之发行过程和认购对象合规性的见证意见书 》 签署页) 本见证意见于二〇一六年 四 月 二十七 日在安徽省合肥市签字盖章。 本见证意见正本五份、无副本。 安徽天禾律师事务所 负 责 人:张晓健 经办律师:喻荣虎 吴 波 叶冬冬