证券代码：002607 股票简称：亚夏汽车 上市地点：深圳证券交易所
亚夏汽车股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
鲁忠芳 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
李永新 北京市海淀区学府树家园四区
王振东 北京市昌平区回龙观流星花园三区
郭世泓 南京市秦淮区马道街 88 号华静家园
刘斌 北京市昌平区回龙观流星花园三区
张永生 北京市昌平区 380 号院
杨少锋 北京市朝阳区建国路 88 号
张治安 北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街
北京航天产业投资基金（有限合伙） 北京市海淀区阜成路 16 号四层
北京广银创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区学院路 40 号一区 26 号楼 103 室
北京基锐科创投资中心（有限合伙） 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 1 层 102 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成
前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：亚夏汽车股份有限公司
联系地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完
整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市天
元律师事务所、拟置入资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出
资产审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中通诚资
产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司及上述机构经办
人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明 ............................................................................................................................ 1
交易对方承诺 .................................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 4
目录 .................................................................................................................................... 5
释义 .................................................................................................................................... 7
第一章 重大事项提示 .................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 10
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 13
三、本次交易股份发行情况 ...................................................................................... 15
四、本次拟注入资产交易支付方式 .......................................................................... 21
五、本次交易评估值及作价情况 .............................................................................. 22
六、业绩承诺和补偿安排 .......................................................................................... 25
七、过渡期间损益的归属 .......................................................................................... 26
八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 26
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 30
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 31
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 .............................................................................................................. 51
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 52
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 57
第二章 重大风险提示 .................................................................................................... 58
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 58
二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 60
三、其他风险 .............................................................................................................. 71
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第三章 本次交易概述 .................................................................................................... 72
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 72
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 74
三、本次交易的主要内容 .......................................................................................... 76
四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 88
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 91
附件一：保留资产中房产及土地使用权情况.............................................................. 94
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重大资产重组相关释义
上市公司、本公司、亚夏
指 亚夏汽车股份有限公司
汽车
置入资产、中公教育、标 北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限
指
的公司 公司）
交易对方、李永新等 11
鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世
名交易对方、中公教育全 指
泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安
体股东
亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为
置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中
等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等 11 名交
易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚
本次重大资产重组、本次
指 夏实业分别向中公合伙和李永新转让 80,000,000 股和 72,696,561 股
交易、本次重组
亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交
付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚
夏汽车股票的交易对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让
72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价
在本次交易中保留在上市公司截至评估基准日的资产，包括：（1）
上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银
保留资产 指 行股份有限公司 7.81%股份；（3）12 宗国有土地使用权及土地上附
属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地
使用权情况”
置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债
亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东）
第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划
亚夏实业及其一致行动
指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划
人
航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙）
基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙）
北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公教育全体股东按其
中公合伙 指
持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
转让的 80,000,000 股上市公司股份
中公在线 指 北京中公在线教育科技有限公司
业绩补偿义务人、业绩承 鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治
指
诺人 安
指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非
承诺净利润数 指
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数
中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经
实际净利润数 指
常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数
扣非净利润 指 合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
发行股份购买资产定价
指 亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日
基准日
审计基准日、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
报告期、最近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
重组报告书 指
交易报告书
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
本报告书摘要 指
交易报告书摘要
《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体
《重大资产置换及发行
指 股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购
股份购买资产协议》
买资产协议》
亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨
《盈利预测补偿协议》 指
少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中公教育科
置入资产审计报告 指
技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736 号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置出资产财务报
置出资产审计报告 指
表审计报告》（会专字[2018]3576 号）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚夏汽车股份有
备考审计报告 指
限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2018]14197 号）
中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购
置入资产评估报告 指 北京中公教育科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中
通评报字[2018]12096 号）
北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟
置出资产评估报告 指 进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》（亚评报字
[2018]70 号）
独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
置入资产审计机构、天职
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际
置出资产审计机构、华普
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
置入资产评估机构、中通
指 中通诚资产评估有限公司
诚
置出资产评估机构、亚太
指 北京亚太联华资产评估有限公司
联华
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组（2017 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要中可能存在个别数据加总后
与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；本报告书摘要所述的百
分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。
前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无
法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与
李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保
留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行
股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建
工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”。
根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准
日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为
135,144.03 万元。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5
月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏
汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。根据《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终
作价 133,503.36 万元。
根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为
1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协
商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以
发行股份的方式自中公教育全体股东购买。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 133,503.36 万元，拟置入资
产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,716,496.64 万元。如本次交易实施完毕前
上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5
月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏
汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。经除权除息调整后，本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 3.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配
股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。
（三）股份转让
上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和
72,696,561 股亚夏汽车股票。其中：
1、李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚
夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价；
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2、李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对
价。
本次交易完成后，上市公司将持有中公教育 100%股权，上市公司的控股股东和实
际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。
（四）关于本次方案调整情况说明
1、本次方案调整情况
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管要求并经交易各方协商，中公教育与
李永新于 2018 年 9 月 20 日签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校
之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属 33 所民非学校的 100%举办者权益转让给
李永新。根据上述协议，中公教育下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让价格以中通
诚出具的评估报告为依据协商确定为 730 万元，由李永新在上述协议签署后的 30 日内
以现金支付。同时，双方约定中公教育收到全部转让款后，33 所民非学校 100%举办者
权益的转让即完成，相关权益应被视为合法有效地转让给李永新。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
2、本次方案调整履行的相关程序
2018 年 9 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整
公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议
案》。
上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，
并发表了独立意见。
3、本次方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重
组方案重大调整。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。”
中公教育将其下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让给李永新，不会导致本次重
大资产重组整体交易作价的调整，不会增加或减少交易标的中公教育的交易作价；同时，
本次拟转让的 33 所民非学校 100%举办者权益所对应的 2017 年度未经审计的相关财务
指标及其占中公教育各财务指标比例如下：
单位：万元
项目 33 所民非学校 中公教育 占比
资产总额 1,795.31 323,475.45 0.56%
资产净额 653.84 100,031.40 0.65%
营业收入 2,277.75 403,125.73 0.57%
本次拟转让的 33 所民非学校 100%举办者权益对应的 2017 年度资产总额、资产净
额及营业收入占中公教育 2017 年度合并报表对应财务指标比例均不超过 20%；同时，
上述 33 所民非学校收入规模占中公教育的比例极低，将其剥离不对中公教育的生产经
营构成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75%
资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54%
营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49%
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本
次中公教育 100%股份的交易金额；
注 2：上述指标的计算选取《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易报告书（草案）》首次披露时点相关财务数据。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，
本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书摘要签
署之日，本次交易已提交并购重组委审核并取得中国证监会核准。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收
入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，
以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股
份的比例如下：
单位：万元
项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75%
资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54%
营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49%
净利润 7,345.35 52,483.72 - 52,483.72 714.53%
发行股份数（股） 820,335,960 - - 4,659,934,697 568.05%
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本
次中公教育 100%股份的交易金额；
注 2：上述指标的计算选取《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》首次披露时点相关财务数据，如考虑首次披露时点后上市公司实施完成的 2017
年度分红，则发行股份计算依据为 4,689,881,528 股，对应指标占比为 571.70%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表，本次交
易中，拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对应指标的 100%、
因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易
日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书
“第十章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
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（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第
三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，亚夏实业为
上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成
关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。
此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间
的交易，构成关联交易。
三、本次交易股份发行情况
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次
会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 3.68 元/股。前述交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5
月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏
汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。经除权除息调整后，本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 3.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配
股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为
K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：
P1 =P0 D
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
（二）发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价 133,503.36 万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00
万元，两者差额为 1,716,496.64 万元。按照本次发行股票价格 3.66 元/股计算，本次拟发
行股份数量为 4,689,881,528 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发股数量（股）
1 鲁忠芳 2,237,073,492
2 李永新 928,596,543
3 王振东 844,178,676
4 航天产业 234,494,076
5 广银创业 156,329,384
6 基锐科创 78,164,692
7 郭世泓 42,208,933
8 刘斌 42,208,933
9 张永生 42,208,933
10 杨少锋 42,208,933
11 张治安 42,208,933
合计 4,689,881,528
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配
股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。
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（三）锁定期
1、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺
本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上
市公司股份，李永新做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以
任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记
至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
鲁忠芳做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以
任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20
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个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、基锐科创股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份
做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长
6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则
前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
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3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也
应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、航天产业、广银创业股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市
公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长
6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则
前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也
应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
4、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、
张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
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“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不
得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6
个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则
前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如中公教育 2018 年度或
2019 年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次
交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日
起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上
述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
5、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺
上市公司原控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持
股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司
/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、
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资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/
本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行
调整并予执行。”
6、中公合伙股份锁定期承诺
中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承诺：
“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份
过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增
股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”
7、关于中公合伙出资份额锁定的承诺函
李永新等 11 名交易对方就其持有的中公合伙出资份额，作出如下承诺：
“自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限公司持有
的亚夏汽车股份有限公司 80,000,000 股股份过户至北京中公未来信息咨询中心（有限合
伙）名下之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的北京中公未来信息咨
询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）退伙，亦不
以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业
通过北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份
有关的权益。”
四、本次拟注入资产交易支付方式
本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：
（一）资产置换
上市公司以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。
（二）发行股份
上市公司通过向李永新等 11 名交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产
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价值的差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 133,503.36 万元，拟置入资
产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,716,496.64 万元。按照本次发行股票价格
3.66 元/股计算，上市公司需向李永新等 11 名交易对方非公开发行股份 4,689,881,528 股。
五、本次交易评估值及作价情况
（一）本次交易的标的资产评估值及作价
1、拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以
外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选
用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报
告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99
万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03 万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04 万
元，增值率为 36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友
好协商，本次交易中拟置出资产作价 135,144.03 万元。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5
月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏
汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。根据《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终
作价 133,503.36 万元。
2、拟置入资产评估情况
本次交易拟置入资产为中公教育 100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入
资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字
[2018]12096 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资
产账面价值为 100,031.40 万元，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00 万元，较审计后账
面净资产增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股
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份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。
（二）置出资产承接及股份转让的交易对价
李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏
实业或其指定第三方承接（经亚夏实业确认，本次置出资产将全部由亚夏实业负责承接，
不再指定第三方承接），作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价。
李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。
1、李永新和中公合伙受让亚夏汽车股票价格的确定方式、资产支付和现金支付作
价差异的原因及合理性、相关受让价格与股份发行价存在差异的原因、合理性以及合规
性
（1）李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式、差异原因及合理性
中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票价格系各方在交易完成后上市
公司股票价格预期的基础上协商确定的。
根据本次交易协议的约定，亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽
车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接
交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股份的对
价，本次置出资产的交易价格为 135,144.03 万元，上市公司已于 2018 年 7 月 6 日实施
2017 年度现金分红 1,640.67 万元（含税）。同时，亚夏汽车已于 2018 年 10 月 29 日召开
董事会审议《公司 2018 年前三季度利润分配的预案》，拟进行现金分红，金额为 31,993.10
万元（含税），并将提交上市公司股东大会审议。上述两次现金分红实施后，置出资产
对应的作价将调减为 101,510.26 万元，据此计算，中公合伙受让 80,000,000 股股票的价
格为 12.69 元/股。李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股份
的对价，转让价格为 13.76 元/股，转让价格较为接近，具有合理性。
（2）中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差异的原因、
合理性以及合规性
① 受让股份价格与本次股份发行价存在差异的原因及合理性
本次中公合伙受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格为 12.69 元/股，李永新受让亚
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夏实业所持亚夏汽车股票价格为 13.76 元/股，上市公司发行股份购买资产的发行价为
3.27 元/股（分红全部实施后），受让股份价格与上市公司发行股份价格差异较大，具体
原因及合理性如下：
A、受让股份及上市公司发行股份的定价基础不同
本次中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格系各方在综合考虑
本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平、本次交易对上市公司业务转型的影响等因
素，在交易各方对重组完成后上市公司预期股价的基础上，由各方协商确定。相关受让
价的定价基础是预期的重组完成后上市公司股价。根据《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》的约定，本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，即若资产
置换及发行股份购买资产无法实施，则股份转让不予实施，因此，股份受让以重组完成
后上市公司预期股价为基础确定受让价具有合理性。
本次发行股份定价系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并参考市场
惯例，选择定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的九折作为基础，最终确
定的发股价高于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的九折。
B、股份转让和发行股份购买资产的交易性质和内容不同
股份转让为中公合伙及李永新与亚夏实业之间就买卖亚夏汽车存量股份的交易行
为，标的为亚夏汽车持有的亚夏汽车存量股份。而发行股份购买资产为上市公司与中公
教育股东之间就买卖中公教育股权的交易行为，标的为中公教育股东持有的中公教育股
权，新增的发行股份为上市公司为获得中公教育股权而支付的对价。该两种交易的性质
和内容不同，从而导致定价也存在一定的差异。
综上，中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差异主要是
定价基础、交易性质及交易内容差异导致的，具有合理性。
② 受让股份价格与上市公司本次发行价存在差异的合规性
A、上市公司发行股份的价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
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议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%为 3.679 元
/股，经交易各方协商，本次上市公司发行股份价格为 3.68 元/股，不低于 20 日交易均
价的 90%。
考虑到上市公司于 2018 年 7 月 6 日实施年度分红，每股现金分红 0.02 元（含税），
上市公司股东大会通过后将实施现金分红 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），现金分红全
部实施完毕后，本次上市公司发行股份价格将调整为 3.27 元/股，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定。
B、股份转让价格符合深圳证券交易所的相关规定
根据深圳证券交易所 2016 年 1 月 9 日发布的《深圳证券交易所关于落实<上市公司
大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》，上市公司大股东通过协议转让
方式减持股份的，协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。根据《深圳证券交
易所交易规则》3.6.4 条的规定，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在
该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。本次停牌前，亚夏汽车收盘价为 4.06 元/股，
本次股份转让价格符合深交所关于协议转让价格的限制。
2、上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益、是否存在利益输送的情况
如前述分析：（1）本次股份转让价格与上市公司发行股份价格系交易各方充分协商
确定的，价格差异存在合理性；（2）本次股份转让价格及上市公司发行股份价格符合中
国证监会、深圳证券交易所相关规定；（3）本次交易方案经上市公司董事会及股东大会
审议通过，履行了相应的审批程序。综上，上述安排有利于保护中小投资者的利益，不
存在利益输送的情况。
六、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次
交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩补偿义务人承诺本次重大
资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范围扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、
130,000.00 万元和 165,000.00 万元。
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上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公
教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会
计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人
应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公教育期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司进行补
偿，计算公式为：中公教育减值应补偿的金额=中公教育期末减值额-承诺年度内已补偿
总金额。具体补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同/二、《盈利预测补
偿协议》的主要内容”。
七、过渡期间损益的归属
拟置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月
最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约
定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈
利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚
夏汽车予以补偿。
拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益
变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股份为 820,335,960 股，亚夏实业及其一
致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有 358,563,191
股，占上市公司总股本的 43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司
实际控制人。
2018 年 5 月 7 日，上市公司股东大会通过了 2017 年年度分红方案，决议以截至 2017
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
年 12 月 31 日总股本 820,335,960 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2
元（含税），共计派发现金红利 1,640.67 万元，2018 年 7 月 6 日，上市公司完成权益分
派（以 2018 年 7 月 5 日为股权登记日）。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,510,217,488 股，李永新、鲁忠芳及其
一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,318,366,596 股，占本次交易后上市公司总股
本的 60.22%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
亚夏实业 152,696,561 18.61% - -
周夏耘 78,848,640 9.61% 78,848,640 1.43%
周晖 72,277,920 8.81% 72,277,920 1.31%
周丽 48,185,280 5.87% 48,185,280 0.87%
第一期员工持股计划 6,554,790 0.80% 6,554,790 0.12%
本次交易前亚夏汽车其
461,772,769 56.29% 461,772,769 8.38%
他股东
鲁忠芳 - - 2,237,073,492 40.60%
李永新 - - 1,001,293,104 18.17%
王振东 - - 844,178,676 15.32%
航天产业 - - 234,494,076 4.26%
广银创业 - - 156,329,384 2.84%
基锐科创 - - 78,164,692 1.42%
郭世泓 - - 42,208,933 0.77%
刘斌 - - 42,208,933 0.77%
张永生 - - 42,208,933 0.77%
杨少锋 - - 42,208,933 0.77%
张治安 - - 42,208,933 0.77%
中公合伙 - - 80,000,000 1.45%
合计 820,335,960 100.00% 5,510,217,488 100.00%
股权结构图如下：
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
亚夏汽车已于 2018 年 10 月 29 日召开董事会审议《公司 2018 年前三季度利润分配
的预案》，拟进行现金分红，金额为 31,993.10 万元（含税），并将提交上市公司股东大
会审议。
上述分红实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相应调整，
调整后的置出资产作价为 101,510.26 万元，调整后的发行股份价格调整为 3.27 元/股。
经过上述调整后，本次拟发行股份数量为 5,347,063,429 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发股数量（股）
1 鲁忠芳 2,550,549,260
2 李永新 1,058,718,560
3 王振东 962,471,418
4 航天产业 267,353,171
5 广银创业 178,235,447
6 基锐科创 89,117,723
7 郭世泓 48,123,570
8 刘斌 48,123,570
9 张永生 48,123,570
10 杨少锋 48,123,570
11 张治安 48,123,570
合计 5,347,063,429
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租
赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，中公教
育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过
旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师
招录及教师资格和其他面授及线上培训服务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》、上市公司 2018 年 1-4 月/2018
年 4 月 30 日未经审计报表及天职国际出具的天职业字[2018]18114 号《备考审计报告》，
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 1-4 月/2018 年 4 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总额 428,677.33 629,103.35 46.75% 462,783.93 410,325.02 -11.34%
归属于母公司股东
192,715.90 194,415.93 0.88% 191,206.28 186,880.98 -2.26%
所有者权益
营业收入 189,279.11 145,271.53 -23.25% 666,437.30 403,125.73 -39.51%
利润总额 2,425.51 7,217.45 197.56% 10,497.59 62,466.10 495.05%
归属于母公司股东
1,509.62 5,741.62 280.34% 7,345.35 52,483.72 614.52%
净利润
每股收益（元/股） 0.02 0.01 -45.66% 0.09 0.10 11.11%
本次交易完成后，上市公司备考利润总额、备考归属于母公司股东净利润将显著增
加。而 2018 年 1-4 月，上市公司备考每股收益有所下降，主要是由于每年第一季度公
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
务员、事业单位、教师的招录和资格认证考试等重要招录活动的笔试和招录名单公布相
对较少，导致中公教育 2018 年 1-4 月确认的收入及相应实现的净利润相对较低。从全
年来看，2017 年上市公司备考每股收益有所上升，不存在因并购重组交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司已履行的程序
（1）2018 年 4 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（2）2018 年 5 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（3）2018 年 5 月 23 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组草案相关议案；
（4）2018 年 9 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
本次重大资产重组方案调整相关议案。
2、交易对方及标的资产已履行的程序
（1）2018 年 4 月 27 日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议；
（2）2018 年 4 月 27 日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同
意与上市公司签署相关协议；
（3）2018 年 4 月 27 日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议；
（4）2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000
股上市公司股份；
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（5）2018 年 5 月 2 日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；
（6）2018 年 5 月 4 日，亚夏实业召开股东大会，同意将其持有的 80,000,000 股和
72,696,561 股上市公司股份分别协议转让至中公合伙和李永新，并同意亚夏汽车将拟置
出资产直接交付给亚夏实业，作为中公合伙受让股份的对价。
3、经营者集中反垄断审查
2018 年 8 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 135 号），对鲁忠芳与李永新收购亚
夏汽车股权案不实施进一步审查。
4、中国证监会核准
2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重
组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1972 号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
关于提供信息的
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
亚夏汽车 真实性、准确性和
的法律责任。
完整性的承诺函
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相
关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、亚夏实业/本企业/本人已向亚夏汽车及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了亚夏
实业/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），亚夏实业
/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
2、在参与本次交易期间，亚夏实业/本企业/本人将及时向亚
夏汽车提供本次交易的相关信息，亚夏实业/本企业/本人保
证亚夏实业/本企业/本人为亚夏汽车本次交易所提供信息的
亚夏实业、亚夏汽 真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
车董事、监事、高 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
级管理人员；中公 关于提供信息的 导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失
教育董事、监事、 真实性、准确性和 的，将依法承担赔偿责任。
高级管理人员；李 完整性的承诺函 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
永新等 11 名交易 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
对方、中公合伙 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在亚夏汽
车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚夏汽车董事会，由
董事会代亚夏实业/本企业/本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/
本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，亚夏
实业/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
如违反上述承诺及声明，亚夏实业/本企业/本人将承担个别
及连带的法律责任。
1、本公司已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
关于提供信息的 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
中公教育 真实性、准确性和 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
完整性的承诺函 别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向亚夏汽车提供本
次交易的相关信息，本公司保证本公司为亚夏汽车本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
亚夏实业、亚夏汽
车及其董事、监
本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
事、高级管理人
关于内幕信息的 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
员；中公教育及其
承诺函 本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法
董事、监事、高级
律责任/将承担因此而给投资者/亚夏汽车造成的一切损失。
管理人员；李永新
等 11 名交易对方
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且情节严重的情
形或者刑事处罚。本公司及本公司下属公司最近三年收到的
行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，不存在遗
漏。
2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
关于无违法违规 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
亚夏汽车
行为的承诺函 未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理
人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本
亚夏汽车及其董 关于无违法违规 公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、
事、监事、高级管 行为及诚信情况 高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履
理人员 的声明 行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，除 2017 年 6 月 29 日深交所出具的
《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中
小板监管函[2017]第 106 号）提到的资金占用情况外，本公
司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在
重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处
罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。最近
三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三
十六个月内，除深交所对本公司出具《关于对亚夏汽车股份
有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 95 号）和《关
于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板
监管函[2017]第 106 号）外，本公司及本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采
取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本
次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制
的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在
违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
中公教育全体董
本人/本企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关
事、监事、高级管
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
理人员；鲁忠芳、 关于最近五年无
的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、
李永新、王振东、 违法行为及诚信
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
郭世泓、刘斌、张 情况的承诺函
分的情况。
永生、杨少锋、张
本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
治安
1、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员在最近五年
内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员具备和遵守
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
关于最近五年无 司章程规定的任职资格和义务，本企业及本企业合伙人/本
航天产业、广银创
违法行为及诚信 企业主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法
业、基锐科创
情况的说明 律、法律、规范性文件和公司章程及有关监督部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形。
3、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员最近五年诚
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市
场明显无关的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
查或者被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员不存在其他
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。
截至本次交易涉及的重组报告书签署日、资产置换及发行股
份购买资产协议生效日及交割日：
1、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置
出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出
资产过户至最终资产承接方不存在任何障碍。
2、本公司/亚夏汽车合法拥有土地、房屋以及商标的所有权
或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，
该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出股权资产完整的所有
权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；
本公司/亚夏汽车已履行了该等股权的出资义务，不存在出
资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
关于拟置出资产 股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何
亚夏汽车、周夏耘 权属完整、不存在 质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存
纠纷的说明 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等
股权的情形。
4、除本公司/亚夏汽车子公司芜湖亚夏典当有限公司股权转
让尚需通过相关行业主管部门审批或备案之外，拟置出资产
不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情
形。
5、本公司/亚夏汽车不存在以拟置出资产作为争议对象或标
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能
导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。
本公司/保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述
承诺，本人保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。
关于解除对外担 本次重大资产重组方案正式方实施前，本公司保证解除本公
亚夏汽车
保的承诺函 司的全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。
本次重大资产重组方案正式方实施前，亚夏汽车将解除其全
部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。
关于解除对外担
亚夏实业、周夏耘 若中公教育因上述担保而产生任何费用、支出和损失，本公
保的承诺函
司/本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项
致使中公教育遭受任何损失。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不
限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土
地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），如因置出资产
存在瑕疵而产生任何损失或法律责任的，均由本公司承担，
不会因置出资产瑕疵要求亚夏汽车或中公教育全体股东或
置出资产瑕疵承
亚夏实业 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）承担任何损失或法
接方承诺函
律责任。本次交易之置出资产自置出资产的交割确认书签署
之日起视为已完成交割义务，与置出资产相关的全部权利、
义务、责任和风险均由本公司享有或承担。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承
诺，本公司保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。
自亚夏汽车上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时
履行本公司所作出的承诺，不存在不规范履行承诺、违背承
诺或承诺未履行的情形。
最近三十六个月内，除深交所出具《关于亚夏汽车股份有限
公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第 106
号）关注到的资金占用情形外，本公司不存在违规占用亚夏
汽车资金等情形，不存在重大违法违规行为。
关于重组涉及置
最近三十六个月内，本公司未被交易所采取监管措施、纪律
亚夏实业 出资产情形的承
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受
诺函
到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最近三十六个月
内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本人作为亚夏汽车本次交易前的实际控制人和亚夏实业的
实际控制人，现就亚夏汽车负债（或有负债）及其他或有事
项事宜作出如下声明、承诺和保证：
截至本承诺函出具之日，亚夏汽车已完整披露了有关债务
（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者遗漏。
自本次交易交割之日起，如亚夏汽车因其转由亚夏实业或其
指定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债
关于债务转移瑕
周夏耘 权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或亚夏
疵补偿的承诺函
实业将在收到亚夏汽车相应通知后 3 个工作日内进行核实，
并在核实后 3 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应
债权人达成债务解决方案。
若本人或亚夏实业未能就上述债务进行清偿或与相应债权
人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，本人或亚夏
实业应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起 10 个工作日内
以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该等债
务向亚夏汽车追偿的权利。
如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，至置出资
关于非金融性负 产交割日前，对于亚夏汽车非金融性负债转移的事项，如亚
亚夏实业
债转移的承诺函 夏汽车未取得债权人出具的债务转移同意函且尚未实际偿
还该债务，则本公司于置出资产交割日之前向亚夏汽车提供
36
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
借款，协助其偿还相关负债。
本次交易的协议签署后，本公司或本公司指定的第三方将积
极配合亚夏汽车办理典当公司股权转让手续，如本次交易获
关于典当公司股 得中国证券监督管理委员会核准后的 180 日内，仍未办理完
亚夏实业 权转让事宜的承 毕典当公司股权转让手续，则本公司或本公司指定的第三方
诺函 同意典当公司的股东将典当公司予以注销，将清算后对应比
例的剩余资产交付给本公司或本公司指定的第三方，视同典
当公司股权已经转让给本公司或本公司指定的第三方。
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，本公司/本人作为亚夏汽
关于重大资产重
车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控
组摊薄即期回报
亚夏实业、周夏耘 制人，在此承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
采取填补措施的
司利益。
承诺
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，作为亚夏汽车股份有限公
司/北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
亚夏汽车全体董
关于重大资产重 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
事、高级管理人
组摊薄即期回报 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
员；中公教育全体
采取填补措施的 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
董事、高级管理人
承诺 投资、消费活动。
员
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本公司/本人/本计划已知悉上市公司本次交易的相关信息和
方案，本公司/本人/本计划认为，本次交易有利于提升上市
亚夏实业、周夏 公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的
耘、周晖、周丽、 对本次重组的原 抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，
第一期员工持股 则性意见 本公司/本人/本计划原则上同意本次交易。本公司/本人/本计
计划 划将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
利进行。
本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
除本次交易方案中约定的安徽亚夏实业股份有限公司将所
持亚夏汽车 80,000,000 股股份转让给北京中公未来信息咨
询中心（有限合伙），将所持亚夏汽车 72,696,561 股股份转
亚夏实业、周夏
让给李永新外，本公司/本人/本计划自本次重组复牌之日起
耘、周晖、周丽、 关于股份减持计
至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份
第一期员工持股 划的说明函
包括本公司/本人/本计划原持有的上市公司股份以及原持有
计划
股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。
本说明函一经作出即生效并不可撤销。
本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存
在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份
亚夏汽车董事、监 关于股份减持计
以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积
事、高级管理人员 划的说明函
转增股本等形成的衍生股份。
本说明函一经作出即生效并不可撤销。
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36
个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股
份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因
亚夏实业、周夏 亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
耘、周晖、周丽、 关于股份锁定期 得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
第一期员工持股 的承诺函 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期
计划 安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或
深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并
予执行。
本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏
汽车造成的一切损失。
鉴于亚夏汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进
行重大资产重组购买北京中公教育科技股份有限公司 100%
股份（以下简称“本次交易”）, 根据上市公司、中公教育
全体股东和本公司签署的《资产置换及发行股份购买资产协
关于置出资产承
议》，本公司或本公司指定的第三方为本次交易置出资产的
亚夏实业 接方和承接主体
承接方。本公司作为上市公司的控股股东，现作出如下不可
的承诺函
撤销的承诺与保证：
本公司确定为本次交易置出资产承接方和承接主体，不再指
定其他第三方，由本公司承担作为置出资产承接方的权利义
务。
鉴于亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟进
行重大资产重组购买北京中公教育科技股份有限公司 100%
股份（以下简称“本次交易”）,本人作为亚夏汽车实际控
制人/实际控制人的一致行动人现作出如下不可撤销的承诺
与保证：
关于置出资产员
因置出资产过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车
周夏耘/周晖 工安置相关事宜
与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束
的承诺函
之日前亚夏汽提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济
补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴
纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如
有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，如亚夏实业未及
时解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
亚夏汽车造成任何经济损失，本人将向亚夏汽车作出全额且
及时的赔偿。
1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市
日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处
分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的
锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股
亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不
得转让。
关于认购股份锁 3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即
李永新
定期的承诺函 本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相
应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等
原因增持的股份，也应遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最
新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机
构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市
日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处
分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的
锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
关于认购股份锁 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即
鲁忠芳
定期的承诺函 本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相
应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等
原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最
新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股
份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股
份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
关于认购股份锁 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
基锐科创
定期的承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本
等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最
新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机
构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股
份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股
份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
航天产业、广银创 关于认购股份锁 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
业 定期的承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本
等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最
新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机
构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份
王振东、郭世泓、 上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的
关于认购股份锁
刘斌、张永生、杨 处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
定期的承诺函
少锋、张治安 交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上
述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。如中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年
实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人
通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，
在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时，如
在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，
上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即
本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相
应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等
原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最
新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构
的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏
汽车 80,000,000 股股份过户至本企业名下之日起 36 个月内
不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配
关于股份锁定的
中公合伙 股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相
承诺函
同。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一
切损失。
自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实
业股份有限公司持有的亚夏汽车股份有限公司 80,000,000
股股份过户至北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）名下
关于中公合伙出 之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的北
李永新等 11 名交
资份额锁定的承 京中公未来信息咨询中心（有限合伙）出资份额或从北京中
易对方
诺函 公未来信息咨询中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转
让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有本人/本企业通过北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力/本
企业为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企
业，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项
关于重组交易标 下权利义务的合法主体资格。
李永新等 11 名交
的资产权属的承 2、本人/本企业已经依法履行对中公教育的出资义务，不存
易对方
诺函 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中公教育合法
存续的情况。
3、本人/本企业持有的中公教育的股权（份）为实际合法拥
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委
托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
本次交易的情形。同时，本人/本企业保证持有的中公教育
股（份）权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
4、本人/本企业持有的中公教育股权（份）为权属清晰的资
产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股
权（份）过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠
纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权（份）
的权属转移手续。
5、本人/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人
/本企业转让所持中公教育股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷，
保证本人/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/
本企业转让所持中公教育股权（份）的限制性条款。本人/
本企业对中公教育的股权（份）进行转让不违反法律、法规
及本人与第三人的协议。
6、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未有涉及行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期
未偿还债务的情况。
7、截至本承诺函签署之日，本人/本企业不存在重大债务负
担。
8、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司不存在
任何关联关系，在本次交易完成后，本人/本企业将不会占
用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本人/本企
业及本人/本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。
9、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，中公教育
变更为有限责任公司后，本人/本企业同意其他股东将其持
有的中公教育的股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。
10、本企业认购中公教育股权的出资来源合法合规，不存在
任何杠杆融资结构化设计产品等情形。
11、本人/本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市
公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽
事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定
的其他义务。
本人/本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理
与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方之间完全独立。
关于保持上市公 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在
李永新、鲁忠芳、
司独立性的承诺 上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他公
王振东、中公合伙
函 司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的
职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会
行使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监
事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独
立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人/本
企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不
存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的
相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公
司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及
其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露
义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本
人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/本企
业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，
本人/本企业不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公
司造成的一切损失承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、
本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，
除本人亲属许华和鲁岩控制的北京中公在线教育科技有限
公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中公教
关于避免同业竞 育相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、
李永新、鲁忠芳
争的承诺函 中公教育及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相
关的业务；除李永新在中公在线下属昆明五华中公教育培训
学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公教育及其下属
公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问
建议。本人亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体
的股权（股份）。
二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培训学
校中，中公在线未从事任何教育培训业务（待下属学校转让
后予以注销）；中公在线下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校
拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协议，如
在本承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让，则本人将督
促中公在线将北京市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销；中公
在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营业，待修改后
的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称
“《实施条例》”）正式颁布实施且相关地方教育主管部门
根据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后 12
个月内转让给无关联第三方或注销。
三、截至本承诺函签署之日，中公教育作为举办人拟将下属
33 所民非学校 100%举办者权益转让给李永新并签署了《关
于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者
权益转让协议》。李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给
中公教育经营管理并签署了《民非学校托管协议》。
四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为
上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本
人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不
得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事
与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞
争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或
直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机
会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、
胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市
公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或
管理人员。
五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲
属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三
方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的
业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会的 5
个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属
公司相竞争的业务或项目。
七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归
44
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司所有，给上市公司及其下属公司造成的一切损失，
承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个
工作日内，以现金的方式予以赔偿。
八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及
时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行
承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并
向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者
提出豁免履行承诺义务。
九、承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实际控
制人时止。
一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、
本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/
本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联
方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所从
事的业务相同、相似或相关的业务，除王振东在关联方北京
中公在线教育科技有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔
培训学校担任董事外（北京中公在线教育科技有限公司拟将
其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关
联的第三方，转让完成后，王振东不在担任董事职务），本
人未在与上市公司、中公教育及其下属公司存在竞争业务的
其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人/本企业
亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所
从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股
份）。
二、在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企业作
为上市公司股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的
近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业
关于避免同业竞 及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得
王振东、中公合伙
争的承诺函 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与
上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争
的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或
直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机
会；
4、本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、
劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与
上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的
员工或管理人员。
三、本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方/本企业
及本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任
何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所
从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予
上市公司及其下属公司。
四、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司
及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公
司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期
间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司
及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展所必
需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的
与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近
亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他
经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循
平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其
下属企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，
并履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合
关于减少和规范
法权益。
李永新、鲁忠芳 关联交易的承诺
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东
函
权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管
理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的
行为。
4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的
其他公司、企业或者其他经济组织遵守上述各项承诺。
5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他
公司、企业或者其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述
承诺所取得的利益归上市公司所有；给上市公司及其下属公
司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到上市公司
书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。
6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控
制人且与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。
1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公司的
实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人
的近亲属/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
关于减少和规范 经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企
王振东、航天产
关联交易的承诺 业之间的关联交易。
业、中公合伙
函 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的
与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近
亲属及本人、本人的近亲属控制/本企业及本企业控制的其
他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则以
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公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市公司
的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接
受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公
司利益的行为。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公
司造成的一切损失承担赔偿责任。
本人现承诺与保证，本人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行
鲁忠芳、李永新、 关于认购亚夏汽
为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占
王振东、郭世泓、 车股份有限公司
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
刘斌、张永生、杨 非公开发行股份
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
少锋、张治安 的承诺函
期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本
次交易的其他情形。
本企业现承诺与保证，本企业不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
关于认购亚夏汽 益；
航天产业、广银创 车股份有限公司 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
业、基锐科创 非公开发行股份 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
的承诺函 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本
次交易的其他情形。
本企业对违反上述承诺承担法律责任。
1、中公教育及其下属分、子公司系依法设立并有效存续的
股份公司或有限责任公司或其分公司，中公教育下属学校系
依法设立并有效存续的民办非企业单位，具有法定的营业资
关于标的资产经
格。
李永新、鲁忠芳 营合规性的承诺
2、中公教育及其分、子公司、学校自 2015 年 1 月 1 日至今
函
的生产经营中，除已向本次交易的中介机构和中国证监会披
露的处罚外，不存在其他任何违法违规行为，中公教育及其
分、子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
规定的应终止的情形。
3、中公教育及其分、子公司、学校将继续独立、完整地履
行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
4、中公教育及其分、子公司、学校已披露的员工待遇情况
是真实、完整的，除此之外，中公教育及其分、子公司、学
校没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。
5、中公教育及其分、子公司、学校根据中国法律法规的规
定办理社会保险登记手续，不存在违反劳动与社会保障方面
的法律法规而受到重大处罚的情形。
6、中公教育及其分、子公司、学校自设立至今在税务登记、
税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不
存在因欠缴、漏缴相关税费而受到重大行政处罚的情形。
7、中公教育及其分、子公司、学校作为合同一方的重大合
同均真实有效。中公教育及其分、子公司、学校已或将按照
通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存
在违约行为。
8、如果中公教育及其分、子公司、学校因为本次交易前已
存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公
积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费
用或处罚的，本人将向中公教育及其分、子公司、学校全额
补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上
市公司及中公教育因此遭受的一切损失。
9、如果中公教育及其分、子公司、学校发生因租赁房屋的
权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负
责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租
赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致中公教育
及其分、子公司、学校生产经营中止或停止而造成的损失）。
10、中公教育及其分、子公司、学校合法拥有保证正常生产
经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用权，具有
独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所
有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用
资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
11、中公教育及其分、子公司、学校不存在重大诉讼、仲裁、
司法强制执行或其他妨碍公司资产权属转移的情况，未发生
违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制
的其他企业担保的情况。
12、本次交易不涉及中公教育债权债务转移问题。本次交易
完成后，中公教育的债权、债务仍然由其自行承担。
13、若中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的
分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中
未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模
式而遭受行政处罚，或者中公教育及其下属从事非学历职业
就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》相
关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许
可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，本人将承担由此
给中公教育造成的一切损失。
14、如中公教育下属单位未及时办理资质证书的续期工作而
受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公教育下属
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
单位遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任，保证
中公教育不会因此遭受损失。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给中公教育造成的损
失，并同意向上市公司承担赔偿责任。
本人/本企业现承诺与保证，本人/本企业不存在因涉嫌与本
关于不存在《关于
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
加强与上市公司
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
重大资产重组相
李永新等 11 名交 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
关股票异常交易
易对方 刑事责任的情形。
监管的暂行规定》
综上，本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大
第十三条情形的
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
承诺函
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
若公司及其下属分、子公司、培训学校因租赁的场地和/或
房产不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校使
用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采
取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
若公司及其下属分、子公司、培训学校因其租赁的场地和/
或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要
求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式
的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何
损失或支出，本人愿意承担公司及其下属分、子公司、培训
关于租赁场地及 学校因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而
李永新、鲁忠芳 房产瑕疵的承诺 导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，
函 并使公司及其下属分、子公司、培训学校免受损害。
此外，本人将支持公司及其下属分、子公司、培训学校向相
应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及其下
属分、子公司、培训学校的利益。
如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已
使用的物业存在消防备案瑕疵而导致中公教育及其下属分、
子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，
本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。
如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已
使用的物业未办理房屋租赁备案而导致中公教育及其下属
分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损
失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。
如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未
按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门
要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚
关于社保和公积
李永新、鲁忠芳 或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及及其境内
金的承诺函
下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担
法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成
本和费用。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
若公司及其下属分、子公司、培训学校因自有的土地和/或
房屋不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正
常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排
关于自有土地及 提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及及其下属
李永新、鲁忠芳 房屋瑕疵的承诺 分、子公司、培训学校经营使用等，促使公司及及其下属分、
函 子公司、培训学校业务经营持续正常进行，以减轻或消除不
利影响；若因上述情形影响公司及其下属分、子公司、培训
学校正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相
应的赔偿责任。
1、鲁忠芳、李永新将严格按照公司法等相关法律的规定，
向上市公司提名 4 名非独立董事，提名 2 名独立董事；王振
东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安将严格按照公
司法等相关法律的规定，共同向上市公司提名 2 名非独立董
事，提名 1 名独立董事。董事推荐、提名程序按有关法律、
法规、规范性文件及上市公司章程和相关规章制度执行。上
市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
2、鲁忠芳、李永新将严格按照公司法等相关法律的规定，
向上市公司提名 1 名非职工代表监事；王振东、郭世泓、刘
斌、张永生、杨少锋、张治安将严格按照公司法等相关法律
关于上市公司董 的规定，向上市公司提名 1 名非职工代表监事。监事推荐、
李永新等 11 名交 事、监事、高级管 提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程和
易对方 理人员安排的承 相关规章制度执行。上市公司监事会成员最终以股东大会选
诺函 举结果为准。另一名监事将由职工大会选举产生。
3、本次交易完成后，高级管理人员的选聘方式预计保持不
变。同时，鉴于本次交易构成重组上市，本次交易完成后，
上市公司原经营性资产整体置出，上市公司主营业务将变更
为非学历职业就业培训服务，为保障上市公司经营管理及业
务发展的实际需要，届时上市公司董事会将根据实际经营管
理的需求从中公教育目前的高级管理人员中或通过市场公
开招聘等方式选聘合适人员成为上市公司高级管理人员。
4、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京广银创业投
资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）
同意上述安排。
1、本企业不是专为本次交易设立，除投资中公教育外还投
资其他企业，不是以持有中公教育股份为目的而设立。
2、本企业持有的中公教育全部股份均为真实持有，不存在
航天产业、广银创 关于参与本次交
委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。
业、基锐科创 易的承诺函
3、本企业及本企业的各级股东/合伙人与中公教育的直接股
东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或
者利益输送安排。
作为本次交易的标的公司，在中国证监会核准本次交易后，
在本公司股东将其所持本公司股份过户给亚夏汽车前，本公
司的性质将由股份公司变更为有限责任公司。
关于变更为有限
在各省市针对《民促法（2016 修正）》相关配套细则、措
中公教育 责任公司的承诺
施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地
函
区开展培训业务需要办理办学许可证，中公教育及从事培训
业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可
证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加
“培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员每周
浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时
沟通，紧跟最新监管规定。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司的控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持
股计划对本次重组的原则性意见如下：
“本公司/本人/本计划已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人/
本计划认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本
计划原则上同意本次交易。本公司/本人/本计划将坚持在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。
本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持
股计划，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明函》，
说明如下：
“除本次交易方案中约定的安徽亚夏实业股份有限公司将所持亚夏汽车 80,000,000
股股份转让给北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），将所持亚夏汽车 72,696,561 股
股份转让给李永新外，本公司/本人/本计划自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕
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期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人/本计划原持有的上市公司股份
以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本说明函一经作出即生效并不可撤销。”
同时，上市公司的控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期
员工持股计划已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺在本次交易完成后（自本次交易发
行的股份上市之日起）36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本次交易属于上市公司的重大事件，为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价
造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请
停牌并严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规
定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）关联董事及关联股东回避表决
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表
了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，在本次交易相关事
宜提交公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上回避对其与上市公司本次交易相
关议案的表决。
（三）提供网络投票平台
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
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体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本
次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进
行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关
联股东已回避表决。同时，上市公司已对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易涉及的置出资产及置入资产，上市公司已聘请具有证券业务资格的审
计机构、资产评估机构对置出资产及置入资产进行审计、评估，以确保本次交易的定价
公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表
独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。
（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券
从业资格评估机构对中公教育未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中公
教育未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2018 年上
市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算
了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大
资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2018 年经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2018 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完
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成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及中公教育所处市场情况没有发生重大不利变
化；
（3）假设不考虑上市公司除 2017 年度现金分红以外的利润分配情况，即本次重大
资产重组发行股份数量为 4,689,881,528 股；
（4）假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润
与 2017 年度金额一致；假设中公教育 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所
有者的净利润为其收益法评估预测数；
（5）假设上市公司 2018 年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份
数有影响的事项。
2018 年度 2018 年度
项目
（不考虑本次重大资产重组） （考虑本次重大资产重组）
期末总股本（股） 820,335,960 5,510,217,488
加权平均总股本（股） 820,335,960 4,894,965,518
归属于母公司所有者的净利润
73,453,482.76 875,529,000.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
62,332,200.03 929,329,000.00
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18
扣除非经常性损益后基本每股
0.08 0.19
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.18
扣除非经常性损益后稀释每股
0.08 0.19
收益（元/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存
在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司
将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以
下应对措施：
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（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将转型为国内领先的非学历职业就业培训企业，上市公
司将根据中公教育所在行业的特点，继续执行并完善中公教育的经营管理制度，形成更
加科学、规范的运营体系，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成中公教育的经营计
划及未来发展规划，加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
（2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股
东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立
履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有
效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司
日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提
升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，本次交易完成前，上市公司已根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、安徽证
监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函
字[2012]140 号）和公司章程的有关规定，制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划》。
本次交易完成后，中公教育将成为上市公司的全资子公司，其股利分配政策将参照
上市公司股利分配政策执行。上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保
障机制，给予投资者合理回报。
3、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
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为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东
亚夏实业及实际控制人周夏耘承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。”
上市公司及中公教育全体董事、高级管理人员承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。”
4、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理
性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就
上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查
意见，其结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当
完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公
司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关
规定，保护了中小投资者的合法权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二章 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次交易存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）拟置入资产评估增值较高的风险
根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基
准日，中公教育 100%股权的评估值为 1,853,500.00 万元，评估增值 1,753,468.60 万元，
评估增值率为 1,752.92%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于中公
教育所处的非学历职业教育培训服务行业发展前景广阔，中公教育经过多年的发展，已
经成为全国领先的非学历职业就业培训服务提供商，具有较强的盈利能力，其系统平台、
研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知
识产权等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈
利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的
风险。
（三）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次
交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产
重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、
130,000.00 万元和 165,000.00 万元。
上述业绩承诺系中公教育管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在
未来预测的基础上做出的综合判断。中公教育未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、
监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中公教育存在
业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述中公教育业绩承诺与未来
实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，如在
业绩承诺期内，中公教育在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺
净利润数，则业绩补偿义务人应向上市公司支付补偿。
尽管本次交易业绩承诺人以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如
果中公教育行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差
异巨大，而业绩承诺补偿人以其本次交易取得的上市公司股份或其他资产不足以履行相
关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（五）拟置出资产交割、债务转移风险
本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书
摘要签署日，上市公司已经偿还或者取得金融债权人书面同意的金融债务金额占截至评
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估基准日上市公司母公司金融债务的比例为 100%，已经取得非金融债权人书面同意的
非金融债务金额占截至评估基准日上市公司母公司除应付职工薪酬、应交税费及递延收
益以外的非金融性债务的比例为 98.97%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自交割日起，如亚夏汽车因其转
移给亚夏实业或其指定的第三方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人
要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，亚夏实业或其指定的第三方将在收到亚夏汽
车相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实后 10 个工作日内向相应债权人进行清偿
或与相应债权人达成债务解决方案。若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行
清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，亚夏实业或其指定的
第三方应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽
车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利；否则亚夏实业或其指定的
第三方每日按应付未付金额的万分之五向亚夏汽车承担违约责任。
同时，亚夏实业已出具承诺函：如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，
至置出资产交割日前，对于亚夏汽车非金融性负债转移的事项，如亚夏汽车未取得债权
人出具的债务转移同意函且尚未实际偿还该债务，则本公司于置出资产交割日之前向亚
夏汽车提供借款，协助其偿还相关负债。
鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请
广大投资者注意相关风险。
（六）即期回报摊薄风险
本次交易中，上市公司拟向李永新等 11 名交易对方发行股份购买中公教育 100%股
权。业绩补偿义务人已经做出了合理的业绩承诺，中公教育预计能够实现良好的效益，
提高上市公司每股收益。但是，如果中公教育无法保持发展势头，或出现利润下滑的情
形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风
险，提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业政策风险
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2017 年 9 月 1 日起实施的《民促法（2016 修正）》第 19 条规定，“民办学校的举办
者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校……民办学校取得办学许可证后，进
行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”根据《民促法（2016 修正）》和《民办学校
分类登记实施细则》以及《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，民办学校的设
立应当依据《民促法（2016 修正）》等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式
设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记管理机关办理登
记证或者营业执照，其中正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权
限到工商行政管理部门办理登记。
2018 年 8 月 10 日，司法部公布教育部提请国务院审议的《实施条例（送审稿）》，
进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据，并对成人培训业务予以明确的规
范，未来将纳入有法可依的状态。截至 2018 年 7 月 31 日，由于《民促法（2016 修正）》
生效并实施的时间较短，与《民促法（2016 修正）》配套的《民办教育促进法实施条例》
尚未出台，浙江、上海、天津、宁夏、广东、海南、陕西、江苏、河北、重庆等 10 个
省、自治区或直辖市出台了相关实施意见及配套细则，四川出台了配套细则；此外，辽
宁、安徽、云南、湖北、内蒙古、河南、江西、山东、广西、青海、甘肃等 11 个省、
自治区仅出台了相应的实施意见，但尚未颁布具体的配套细则。因此，营利性民办培训
机构如何参照执行相关规定尚不完全明确。
中公教育已出具承诺：在各省市针对《民促法（2016 修正）》相关配套细则、措施
出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学
许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可
证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完
善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员
每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规
定。
此外，中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新出具书面承诺：若中公教育及其下属
从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范
围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或
者中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》
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相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记
而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公教育造成的一切损失。
虽然中公教育就下属分、子公司办学许可证的办理制定了相关措施，实际控制人也
出具了相关承诺，但是由于中公教育下属单位培训场所分布广，不排除未来各省、自治
区及直辖市相关监管部门出台针对当地教育培训行业更加严格的规定，从而可能影响中
公教育在该地区的经营。提请广大投资者注意相关风险。
（二）经营范围的相关风险
《民促法（2013 修正）》第 66 条明确了在工商行政管理部门登记注册的经营性民办
培训机构的法律地位，并明确由国务院另行制定相应管理办法。但国务院当时并未明确
制定相应管理办法，工商行政管理部门并无针对经营性培训业务的经营范围登记用语规
范，并且由于各地方工商行政管理机关的操作差异，使得中公教育及其下属分、子公司
的经营范围登记并不统一，一般是在工商行政管理机关经营范围用语规范中寻找相近措
辞，通常为“教育咨询”、“教育技术咨询”、“教育信息咨询”等。
截至 2018 年 6 月 30 日，中公教育下设 19 家子公司、690 家分公司及 33 家已经取
得民办非企业单位登记证书的学校。其中，33 家学校的业务范围均包含“培训”或“非
学历文化教育”等；19 家子公司中，4 家子公司经营范围中包含“培训”、“教育培训”
等，10 家子公司不从事教育培训业务；690 家分公司中，31 家分公司包含“培训”、“教
育培训”等。除此以外，其余分、子公司的营业范围中未明确“培训”或“教育培训”
等范围，绝大部分登记为“教育咨询”、“教育技术咨询”、“教育信息咨询”等。
报告期内中公教育及其分、子公司未因以公司形式从事培训业务或超范围经营而受
到教育行政管理部门、工商行政处罚，其中大部分亦已取得了主管工商行政管理部门出
具的合规证明，确认其报告期内合法合规经营，和/或没有重大工商违法违规行为，和/
或没有受到重大工商行政处罚。因此中公教育及其下属从事教育培训业务的分、子公司，
其从事公务员、事业单位考试培训业务等经营性培训业务未违反当时有效的《民办教育
促进法》等法规的相关规定；根据相关工商主管部门出具的合规证明，报告期内中公教
育及其分、子公司以公司形式从事培训业务不存在重大违法违规行为。
此外，中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新出具书面承诺：若中公教育及其下属
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从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范
围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或
者中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》
相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记
而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公教育造成的一切损失。
尽管如此，如果中公教育及部分分、子公司因为营业范围未明确包含“培训”、“教
育培训”等受到主管部门的处罚，影响中公教育及分、子公司的正常经营，有可能对中
公教育的声誉、客户稳定性等造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）经营场所不确定风险
截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育共有分支机构 619 家，其中绝大部分均通过租赁
物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然中公教
育在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可
能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响
分支机构的持续经营，给中公教育分支机构经营带来一定风险。
此外，由于经济发展等因素的影响，中公教育所租赁物业的租金水平可能出现上升
的趋势。由于中公教育的分支机构一般分布在经济较发达地区，这些地点商业发展水平
相对较成熟，租金水平相对较高。报告期内中公教育房租支出占营业收入的比重较高，
系中公教育成本及费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能给中
公教育的盈利提升带来一定压力。
截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育共计 881 处租赁物业，总面积 356,106.00 平方米，
其中 221 处租赁物业的建筑面积为 92,060.31 平方米未能提供有效的权属证明，占总租
赁物业面积的比例为 25.85%。如果因为部分租赁房屋的产权手续不完善，而导致租赁
期提前终止或分支机构因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，可能导致分支机构的业
务在短期内受到一定影响。中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺函，承诺因
租赁物业产权瑕疵而影响中公教育从事正常业务经营的情况，将采取有效措施，包括但
不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相
关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
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此外，对于非临时性租赁的场地，中公教育及下属单位一般会对租赁场所进行相应
的装修，以使其满足业务经营需要。由于中公教育日常租赁场所中单一租赁物业教室数
量较少、面积较小，且参加面授培训的学员数量随着人才招录和资格认证考试的时间分
布具有一定的周期性，因此中公教育大量短期租赁酒店会议室等作为主要培训场所，而
中公教育及其分支机构合作的相关租赁酒店一般具备消防安全检查合格证、特种行业许
可证等相关经营资质。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-4 月，临时性酒店租赁场
地面授班培训收入占中公教育当期面授班总收入的比例分别为 90.31%、90.19%、92.87%、
93.54%，中公教育来源于非酒店租赁物业面授班的营业收入占中公教育面授班总收入的
比例较小。根据《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关
法规规定，若工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上，需要在装修工
程竣工验收合格后向消防主管部门办理消防验收备案。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教
育及其分支机构投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上用于办公/教学的非
酒店租赁物业中有 39 处未取得消防验收备案（其中中公教育江苏分公司租赁的位于南
京市中山东路 532 号南工院金蝶大学科技园 E 栋 2 楼的场所期后取得了消防验收备案，
面积 2,164 平方米），租赁面积合计约为 44,707.02 平方米（含中公教育江苏分公司期后
取得消防备案的 2,164 平方米），约占中公教育租赁物业总面积的 12.55%；除去前述中
公教育江苏分公司租赁的 2,164 平方米，38 处未取得消防验收备案的租赁物业面积约占
中公教育租赁物业总面积的 11.95%。截至本报告书摘要签署之日，中公教育对上述未
取得消防验收的租赁物业进行了整改并聘请了北京京达金鼎消防安全技术有限公司对
该等物业的消防安全情况进行了专业检测，北京京达金鼎消防安全技术有限公司认定该
等场地符合消防安全要求，在消防安全方面可用于办公/培训。该等场地面授班收入占中
公教育面授班总收入的比例较低，对中公教育总收入的影响较小。
同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的分支机构，可以通过
调整学生到就近分支机构上课的方式，或采取变更分支机构场所重新租赁已完成消防备
案工作的场地的方式等予以解决。上述未取得消防验收的租赁物业不会影响标的公司正
常的教学经营开展。此外，标的公司实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺，如果因标
的公司在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致标的公司或本次重
组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿。
未来如果部分分支机构消防手续不完善，而导致收到监管机构处罚甚至需要迁移经
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营场所，可能导致分支机构的业务在短期内受到一定影响，提请广大投资者注意相关风
险。
（四）行政处罚的风险
报告期内，标的公司及其下属单位受到工商部门、税务部门、消防部门及城管部门
行政处罚。结合处罚事实、处罚金额以及主管机关出具的证明，前述行政处罚均不构成
重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不会
对本次交易构成实质性障碍。
此外，为减少行政处罚对标的公司的影响，标的公司实际控制人李永新和鲁忠芳出
具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：“如果中公教育及其分、子公司、学校因为
本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资
质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公教育及其分、
子公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及
中公教育因此遭受的一切损失。”
虽然标的公司已经建立了符合相关法律法规的内部管理体系，通过培训等方式加强
了员工的合规意识，但是标的公司下属单位众多，不排除因个别下属单位执行不到位而
导致标的公司遭到相关政府主管部门的处罚，对标的公司的业务开展产生不利影响，提
请广大投资者注意相关风险。
（五）人力资源短缺及流失的风险
教育培训行业属于人才密集型行业，中公教育的发展得益于拥有一批擅长经营管理
的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才。随着公司业务规模的不断扩大，中公
教育对管理人员、教师、研发人员及市场人员都有较大的需求，并对其专业技能和职业
素养等提出更高的要求。
如果中公教育不能够聘请具有必要的经验和专业能力的员工，无法为其提供持续的
培训，使他们能够随时了解学生的需求、公司业务发展需要及其他主要趋势的变化，无
法提供具有竞争力的薪酬方案，中公教育可能无法保持各分支机构教学质量的一致性，
同时影响公司分支机构和业务规模的扩大，对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不
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利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（六）市场竞争加剧的风险
教育培训行业的准入门槛相对较低，且初期投资规模相对较小，因此行业内企业数
量较多，特别是在教育资源相对集中、培训对象基数较大、居民收入水平相对较高的一
线城市，竞争更为激烈。同时，随着未来家庭收入的上升，公众对优质教育资源的重视
程度不断提升，行业将继续保持高景气度，这势必引起产业投资力度的加大，从而进一
步加剧市场竞争。虽然中公教育在行业内拥有较高的知名度和美誉度，未来若不能适应
日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，可能会对中公教育的经营业绩产生
不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（七）经营业绩波动风险
凭借良好的师资实力和研发能力，报告期内中公教育保持了良好的成长性，营业收
入和归属于母公司净利润分别由 2015 年的 207,586.04 万元和 16,104.51 万元增长至 2017
年的 403,125.73 万元和 52,483.72 万元，年均复合增长率分别达到 39.35%和 80.53%。
业务规模的不断扩大有助于中公教育提升品牌影响力、提高研发水平及增强竞争能
力，但也会给中公教育带来较大规模的人员工资、租赁费用及其他固定支出。如果中公
教育无法成功拓展新的培训课程、优化现有课程体系以应对市场趋势和学生需求的变化，
扩大分支机构的覆盖范围和服务类型，保持教学质量的水平一致性，并有效应对竞争对
手的压力，则可能影响中公教育的学员报名人数和课程定价，从而影响中公教育收入情
况，使得经营业绩存在波动的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）公司品牌受损的风险
“中公教育”品牌在多年的经营过程中广受广大学员认可，为中公教育的业务成功
做出了重大贡献。中公教育为提升品牌形象投入了大量资金，通过公开课、广告宣传及
客户服务等方式在品牌推广计划方面投入了较多资源。由于中公教育品牌知名度高，不
排除在部分区域存在冒用中公教育品牌行为发生；或对中公教育的经营和服务进行负面
宣传，这些行为都可能损害中公教育的品牌形象，从而对中公教育的业务和经营业绩造
成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
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（九）分支机构管控的风险
分支机构管理涉及多方面细致的工作，需要依靠分支机构管理人员、客服人员及授
课教师等的相互配合、协同操作以及完善的管理体系和严密的工作流程，才能够有效保
证分支机构运营效率及控制可能面临的风险。中公教育所属分支机构服务学员量较大，
在培训集中期，分支机构的服务能力接近饱和，如果分支机构员工对于中公教育服务标
准或者管理措施执行不到位，可能出现服务投诉等情况，或在税务申报、对外宣传等方
面出现个别违规行为，导致中公教育违反相关部门规定或受到监管部门处罚，可能对中
公教育企业形象以及分支机构经营情况造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十）经营网络持续扩张的管理风险
中公教育经营网络近年来保持稳定增长趋势，报告期内分支机构数量增加 245 家。
经营网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对中公教育在分支机构选址、人员培训、
内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了更高的要求。
未来中公教育将持续进行经营网络的拓展工作，如果未来中公教育在进一步扩张营
销网络时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者无法保证水平一
致性的教学质量等情况，则可能影响中公教育的业务发展及经营业绩。提请广大投资者
注意相关风险。
（十一）课程体系无法及时适应招考标准变化的风险
中公教育所提供的培训服务针对不同类型岗位及职位的招考要求，学员需要经历如
书面测试、面试讨论或者专业评估等多种测试环节。近年来，相关测试的知识大纲范围、
知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化。如部分考试要求学员能够对于社会
热点问题较为熟悉，并具有较好的独立判断能力；部分考试改为基于计算机而非纸质考
试的测试方式。这些变化要求中公教育能够不断更新和提高课程体系的研发能力和优化
教学方法，如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化，则将导致所提供服务和
产品对学员的吸引力下降，对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响。提请广大投资
者注意相关风险。
（十二）营业收入较为集中的风险
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报告期内，中公教育的营业收入主要来自于公务员招录培训、事业单位招录培训、
教师招录及教师资格培训服务，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，这三项培
训收入合计占中公教育主营业务收入均超过 80%，对中公教育的经营有重要影响。中公
教育在这些主要考试的培训项目中均有多年的运营经验，建立了完整的研发体系、拥有
丰富的教师资源及投入了大量管理资源，业务体系较为稳定。此外，中公教育近年来不
断拓展业务范围，着力发展如执业医师考试、政法干警招考等新课程体系的研发和培训
工作，以不断增加利润增长点。但如果因为几项主要考试出现如考纲重大调整、选拔方
式变更等情况，则中公教育需要在短时间内进行相应调整，且可能影响学员对中公教育
课程的报名积极性，从而对中公教育经营业绩构成不利影响。提请广大投资者注意相关
风险。
（十三）招聘单位选聘人才减少考试及测评的风险
考试及测评是目前招聘单位在选聘人才时主要采取的评估手段，但是关于考试及测
评在评估申请人能力等方面的有用性一直存在争论。如果招聘单位在选聘人才时放弃现
有的考试或测评作为选拔方式，中公教育的考试培训课程可能需要根据新的选拔方式进
行调整，甚至导致需求减少，从而对于中公教育业务构成不利影响。提请广大投资者注
意相关风险。
（十四）知识产权的风险
教育培训行业作为知识密集型行业，与传统行业相比更加强调知识的形成、传播的过程。非专利形式的研究和
教学方法、商标等知识产权是中公教育核心竞争力的重要组成部分，也是中公教育进一步创新和发展的基础。中公
教育自有知识产权受到第三方侵害或被第三方提出知识产权侵权均会对中公教育经营构成不利影响。
中公教育虽然通过内部管理措施对自有知识产权进行保护，但仍可能面临知识产权
被侵犯的风险。如果未来出现中公教育核心知识产权泄露、被第三方盗用和公司知识产
权涉及侵权诉讼或纠纷等情形，即使中公教育借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此
付出人力、物力及时间成本，将使中公教育商业利益受到损害、对生产经营和产品的研
发也将带来不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十五）公共事件的潜在风险
中公教育的业务可能会受到流行病或传染病爆发的不利影响。如果出现较大规模的
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疫病情况，则中公教育的学员报名和课程安排均可能受到影响，甚至需要临时在特定区
域暂停营业，这将减少中公教育收入，从而影响中公教育的财务状况和经营业绩。提请
广大投资者注意相关风险。
此外，为保证培训效果，中公教育一般以集中授课方式对学员进行培训，如果授课
场所出现地震、火灾等不可抗力事件，则可能给学员生命健康带来潜在风险，同时给中
公教育特定区域的经营带来不利影响。
（十六）信息系统可能引致的风险
中公教育目前已经建立了覆盖全国的经营网络，并不断进行经营渠道的下沉和扩张，
中公教育在分支机构运营、课程安排及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、
稳定运行。虽然中公教育不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因
操作不当、硬件故障、网络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备
份等故障情况，将对中公教育的管理及正常运行带来一定程度的风险。提请广大投资者
注意相关风险。
（十七）开展线上培训业务的风险
中公教育正在不断拓展线上培训业务，并积极探索推进 OAO 课程、视频课等业务
模式。这些业务的开展需要中公教育对于信息技术、互联网业务模式及营销策略的深刻
理解和有效执行，如果中公教育无法向学员提供具有吸引力及较高教学质量的线上培训
服务，或者无法有效控制线上培训业务对线下业务可能出现的影响，可能导致中公教育
线上培训业务无法达到业绩预期，从而影响中公教育经营情况。
此外，鉴于线上业务复杂的监管制度，不排除相关监管机构针对线上培训业务出台
更加严格的限制性规定，可能影响中公教育线上培训业务的开展，从而给经营业绩带来
一定的不确定性。报告期内，中公教育线上培训收入占主营业务收入的比重分别为 2.81%、
6.92%、6.98%和 6.58%，占比较小，线上培训收入不会对中公教育的总体收入产生重大
不利影响。但仍提请广大投资者注意相关风险。
（十八）预收款项余额较大的风险
由于培训业务的经营特征，中公教育采用预收学费的形式，因此在实际经营过程中
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产生了较大的预收账款，其中 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 4 月末中公
教育的预收款项余额分别为 63,386.61 万元、135,873.65 万元、170,313.14 万元和
385,748.44 万元，虽然中公教育截至 2018 年 4 月末的现金余额及可变现银行理财和存款
余额高于当年末预收款项余额，具有较高的短期偿债能力，但仍然可能面临因学员大规
模退款造成中公教育现金流大幅减少的情形，从而对中公教育的经营活动产生不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
（十九）销售费用及管理费用上升的风险
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育的销售费用及管理费用合计
占营业收入的比重分别为 48.45%、45.08%、45.11%和 49.51%，其中 2015-2017 年呈现
逐步下降的趋势，主要是因为中公教育收入增长保持较高速度。但随着社会消费水平的
持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能
呈现继续上升趋势，从而提高中公教育的人力成本，影响盈利水平。另外，近年来全国
部分城市房屋价格出现一定涨幅，租金价格也随之出现一定上涨；此外，中公教育未来
拟继续通过扩张业务规模、提升信息管理系统、拓展新业务模式等方式提升市场竞争力，
也可能导致销售费用及管理费用进一步上升。提请广大投资者注意相关风险。
（二十）现金管理风险
由于行业特点，教育培训行业存在现金结算方式。伴随中公教育经营网络的不断扩
张，中公教育现金收入的规模可能持续增大，但占现金收款比例呈现明显的下降趋势，
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育的现金收款比例分别为 13.46%、
6.36%、4.75%和 4.53%。中公教育非常重视现金管理工作，并对下属分公司及学校严格
实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合
的方式对下属分公司及学校的现金管理情况进行监督。
虽然中公教育坚持执行严格的现金管控制度，但如果下属机构在现金收取、归集和
存储保管等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能给中公教育带来一
定风险。提请广大投资者注意相关风险。
（二十一）税收优惠的风险
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2014 年 10 月 30 日和 2017 年 8 月 10 日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市
地方税务局、北京市财政局、北京市科学技术委员会的高新技术企业认定，分别获得编
号为 GR201411001655 和 GR201711001302 的高新技术企业证书，证书有效期分别为
2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日、2017 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日。根据
《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）第二十八条“国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，中公教育
的总分公司在高新技术企业证书有效期内均减按 15%计缴企业所得税。此外，中公教育
部分符合相关条件的分公司及学校享受国家有关小微企业增值税、企业所得税的优惠，
如果未来中公教育不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对中公教育利润造成
影响。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，
以便做出正确的投资决策。
针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法
律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司
股票价格的重大信息。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点
上市公司目前主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、
汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、
汽车保有量上升等因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车
销售行业构成巨大挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较
大，优惠政策的推出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司 2015 年、
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,509.68 万元、
6,587.41 万元、7,345.35 万元和 3,773.29 万元，2016 年及 2017 年盈利规模有较大幅度提
升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。2018 年 1-6 月的归
属于母公司所有者的净利润为 3,773.29 万元，同比下降 11.41%。
在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务
规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性较为有限。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康
的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广
阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、国家大力扶持教育培训行业
教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持
教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期
人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020
年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教
育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方
面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精
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神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发
展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。
近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本
进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以
公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于营
利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。
3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景
我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。
为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加
对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中
对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2017 年的 2,655.89 亿元，
年均复合增长率为 15.16%，高于同期全国公共财政总体支出 13.97%的年均复合增长率。
持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国
务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场
规模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比
将从 2014 年的 25.4%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%，发展前景广阔。
4、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助 A 股资本市场谋求进
一步发展
中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，自成立以来始终专
注于非学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位
招录、教师招录及教师资格和其他面授及线上培训服务，在非学历职业就业培训行业内
积累了深厚的影响力。
目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研
发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成
立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥
有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区的 619 个直营分支机构，并拥有授课教
师 7,264 名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、
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运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明
显的竞争优势。
中公教育希望能够借助 A 股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升
在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购
整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的
转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股
东回报。
通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有中公教
育 100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训
业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测
补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019
年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。本次交易完成后，上
市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利
益相关方共赢的局面。
本次交易完成后，中公教育将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动中公教育的
业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A 股
资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东
利益最大化。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司已履行的程序
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（1）2018 年 4 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（2）2018 年 5 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（3）2018 年 5 月 23 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组草案相关议案；
（4）2018 年 9 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
本次重大资产重组方案调整相关议案。
2、交易对方及标的资产已履行的程序
（1）2018 年 4 月 27 日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议；
（2）2018 年 4 月 27 日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同
意与上市公司签署相关协议；
（3）2018 年 4 月 27 日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议；
（4）2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000
股上市公司股份；
（5）2018 年 5 月 2 日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；
（6）2018 年 5 月 4 日，亚夏实业召开股东大会，同意将其持有的 80,000,000 股和
72,696,561 股上市公司股份分别协议转让至中公合伙和李永新，并同意亚夏汽车将拟置
出资产直接交付给亚夏实业，作为中公合伙受让股份的对价。
3、经营者集中反垄断审查
2018 年 8 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 135 号），对鲁忠芳与李永新收购亚
夏汽车股权案不实施进一步审查。
4、中国证监会核准
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2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重
组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1972 号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方为李永新等 11 名中公教育全体股东。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为中公教育 100%的股权，
置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以外的全部资产与
负债。
（三）本次交易方案概况
本次交易方案包括 1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述
重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实
施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与
李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保
留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行
股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建
工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”。
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根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准
日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为
135,144.03 万元。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5
月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏
汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。根据《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终
作价 133,503.36 万元。
根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基
准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为
1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协
商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。
2、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以
发行股份的方式自中公教育全体股东购买。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 133,503.36 万元，拟置入资
产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,716,496.64 万元。如本次交易实施完毕前
上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5
月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏
汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现
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金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。经除权除息调整后，本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 3.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配
股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。
3、股份转让
上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和
72,696,561 股上市公司股票。其中：
（1）李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由
亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对
价；
（2）李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易
对价。
本次交易完成后，上市公司将持有中公教育 100%股权，上市公司的控股股东和实
际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。
4、关于本次方案调整情况说明
（1）本次方案调整情况
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管要求并经交易各方协商，中公教育与
李永新于 2018 年 9 月 20 日签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校
之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属 33 所民非学校的 100%举办者权益转让给
李永新。根据上述协议，中公教育下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让价格以中通
诚出具的评估报告为依据协商确定为 730 万元，由李永新在上述协议签署后的 30 日内
以现金支付。同时，双方约定中公教育收到全部转让款后，33 所民非学校 100%举办者
权益的转让即完成，相关权益应被视为合法有效地转让给李永新。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
（2）本次方案调整履行的相关程序
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2018 年 9 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整
公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议
案》。
上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，
并发表了独立意见。
（3）本次方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重
组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。”
中公教育将其下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让给李永新，不会导致本次重
大资产重组整体交易作价的调整，不会增加或减少交易标的中公教育的交易作价；同时，
本次拟转让的 33 所民非学校 100%举办者权益所对应的 2017 年度未经审计的相关财务
指标及其占中公教育各财务指标比例如下：
单位：万元
项目 33 所民非学校 中公教育 占比
资产总额 1,795.31 323,475.45 0.56%
资产净额 653.84 100,031.40 0.65%
营业收入 2,277.75 403,125.73 0.57%
本次拟转让的 33 所民非学校 100%举办者权益对应的 2017 年度资产总额、资产净
额及营业收入占中公教育 2017 年度合并报表对应财务指标比例均不超过 20%；同时，
上述 33 所民非学校收入规模占中公教育的比例极低，将其剥离不对中公教育的生产经
营构成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
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（四）本次交易股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次
会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 3.68 元/股。前述交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5
月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏
汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。经除权除息调整后，本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 3.66 元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配
股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为
K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P1 =P0 D
派息：
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
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2、发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价 133,503.36 万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00
万元，两者差额为 1,716,496.64 万元。按照本次发行股票价格 3.66 元/股计算，本次拟发
行股份数量为 4,689,881,528 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发股数量（股）
1 鲁忠芳 2,237,073,492
2 李永新 928,596,543
3 王振东 844,178,676
4 航天产业 234,494,076
5 广银创业 156,329,384
6 基锐科创 78,164,692
7 郭世泓 42,208,933
8 刘斌 42,208,933
9 张永生 42,208,933
10 杨少锋 42,208,933
11 张治安 42,208,933
合计 4,689,881,528
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配
股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。
3、锁定期
（1）李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺
本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上
市公司股份，李永新做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以
任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
81
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次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记
至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
鲁忠芳做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以
任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
82
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遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）基锐科创股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份
做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长
6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则
前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也
应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（3）航天产业、广银创业股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市
公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内
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不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长
6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则
前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（4）发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、
张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不
得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6
个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则
前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如中公教育 2018 年度或
2019 年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次
交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日
起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上
述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
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时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（5）亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺
上市公司原控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持
股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司
/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/
本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行
调整并予执行。”
（6）中公合伙股份锁定期承诺
中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承诺：
“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份
过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增
股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”
（7）关于中公合伙出资份额锁定的承诺函
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李永新等 11 名交易对方就其持有的中公合伙出资份额，作出如下承诺：
“自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限公司持有
的亚夏汽车股份有限公司 80,000,000 股股份过户至北京中公未来信息咨询中心（有限合
伙）名下之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的北京中公未来信息咨
询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）退伙，亦不
以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业
通过北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份
有关的权益。”
（五）本次交易评估值及作价情况
1、本次交易的标的资产评估值及作价
（1）拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以
外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选
用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报
告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99
万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03 万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04 万
元，增值率为 36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友
好协商，本次交易中拟置出资产作价 135,144.03 万元。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5
月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏
汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。根据《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终
作价 133,503.36 万元。
（2）拟置入资产评估情况
本次交易拟置入资产为中公教育 100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入
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资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字
[2018]12096 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资
产账面价值为 100,031.40 万元，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00 万元，较审计后账
面净资产增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。
2、置出资产承接及股份转让的交易对价
李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏
实业或其指定第三方承接（经亚夏实业确认，本次置出资产将全部由亚夏实业负责承接，
不再指定第三方承接），作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价。
李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。
（六）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次
交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产
重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范围扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00
万元和 165,000.00 万元。
上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公
教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会
计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人
应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公教育期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司进行补
偿，计算公式为：中公教育减值应补偿的金额=中公教育期末减值额-承诺年度内已补偿
总金额。具体补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同/二、《盈利预测补
偿协议》的主要内容”。
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（七）过渡期间损益的归属
拟置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月
最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约
定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈
利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚
夏汽车予以补偿。
拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益
变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股份为 820,335,960 股，亚夏实业及其一
致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有 358,563,191
股，占上市公司总股本的 43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司
实际控制人。
2018 年 5 月 7 日，上市公司股东大会通过了 2017 年年度分红方案，决议以截至 2017
年 12 月 31 日总股本 820,335,960 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2
元（含税），共计派发现金红利 1,640.67 万元，2018 年 7 月 6 日，上市公司完成权益分
派（以 2018 年 7 月 5 日为股权登记日）。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,510,217,488 股，李永新、鲁忠芳及其
一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,318,366,596 股，占本次交易后上市公司总股
本的 60.22%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
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本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
亚夏实业 152,696,561 18.61% - -
周夏耘 78,848,640 9.61% 78,848,640 1.43%
周晖 72,277,920 8.81% 72,277,920 1.31%
周丽 48,185,280 5.87% 48,185,280 0.87%
第一期员工持股计划 6,554,790 0.80% 6,554,790 0.12%
本次交易前亚夏汽车其
461,772,769 56.29% 461,772,769 8.38%
他股东
鲁忠芳 - - 2,237,073,492 40.60%
李永新 - - 1,001,293,104 18.17%
王振东 - - 844,178,676 15.32%
航天产业 - - 234,494,076 4.26%
广银创业 - - 156,329,384 2.84%
基锐科创 - - 78,164,692 1.42%
郭世泓 - - 42,208,933 0.77%
刘斌 - - 42,208,933 0.77%
张永生 - - 42,208,933 0.77%
杨少锋 - - 42,208,933 0.77%
张治安 - - 42,208,933 0.77%
中公合伙 - - 80,000,000 1.45%
合计 820,335,960 100.00% 5,510,217,488 100.00%
股权结构图如下：
亚夏汽车已于 2018 年 10 月 29 日召开董事会审议《公司 2018 年前三季度利润分配
的预案》，拟进行现金分红，金额为 31,993.10 万元（含税），并将提交上市公司股东大
会审议。
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上述分红实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相应调整，
调整后的置出资产作价为 101,510.26 万元，调整后的发行股份价格调整为 3.27 元/股。
经过上述调整后，本次拟发行股份数量为 5,347,063,429 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发股数量（股）
1 鲁忠芳 2,550,549,260
2 李永新 1,058,718,560
3 王振东 962,471,418
4 航天产业 267,353,171
5 广银创业 178,235,447
6 基锐科创 89,117,723
7 郭世泓 48,123,570
8 刘斌 48,123,570
9 张永生 48,123,570
10 杨少锋 48,123,570
11 张治安 48,123,570
合计 5,347,063,429
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租
赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，中公教
育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过
旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师
90
亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
招录及教师资格和其他面授及线上培训服务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》、上市公司 2018 年 1-4 月/2018
年 4 月 30 日未经审计报表及天职国际出具的天职业字[2018]18114 号《备考审计报告》，
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 1-4 月/2018 年 4 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总额 428,677.33 629,103.35 46.75% 462,783.93 410,325.02 -11.34%
归属于母公司股
192,715.90 194,415.93 0.88% 191,206.28 186,880.98 -2.26%
东所有者权益
营业收入 189,279.11 145,271.53 -23.25% 666,437.30 403,125.73 -39.51%
利润总额 2,425.51 7,217.45 197.56% 10,497.59 62,466.10 495.05%
归属于母公司股
1,509.62 5,741.62 280.34% 7,345.35 52,483.72 614.52%
东净利润
每股收益（元/股） 0.02 0.01 -45.66% 0.09 0.10 11.11%
本次交易完成后，上市公司备考利润总额、备考归属于母公司股东净利润将显著增
加。而 2018 年 1-4 月，上市公司备考每股收益有所下降，主要是由于每年第一季度公
务员、事业单位、教师的招录和资格认证考试等重要招录活动的笔试和招录名单公布相
对较少，导致中公教育 2018 年 1-4 月确认的收入及相应实现的净利润相对较低。从全
年来看，2017 年上市公司备考每股收益有所上升，不存在因并购重组交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75%
资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54%
营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49%
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本
次中公教育 100%股份的交易金额；
注 2：上述指标的计算选取《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》首次披露时点相关财务数据。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，
本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书摘要签
署之日，本次交易已提交并购重组委审核并取得中国证监会核准。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收
入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，
以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股
份的比例如下：
单位：万元
项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75%
资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54%
营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49%
净利润 7,345.35 52,483.72 - 52,483.72 714.53%
发行股份数（股） 820,335,960 - - 4,659,934,697 568.05%
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本
次中公教育 100%股份的交易金额；
注 2：上述指标的计算选取《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》首次披露时点相关财务数据，如考虑首次披露时点后上市公司实施完成的 2017
年度分红，则发行股份计算依据为 4,689,881,528 股，对应指标占比为 571.70%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表，本次交
易中，拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对应指标的 100%、
因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易
92
亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书
“第十章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第
三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，亚夏实业为
上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成
关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。
此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间
的交易，构成关联交易。
93
亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
附件一：保留资产中房产及土地使用权情况
（一）保留资产中的 12 宗国有土地使用权
序 土地使用权 宗地面积 土地使用权
土地使用证号 宗地坐落 土地用途 终止日期
号 人 （㎡） 类型
南扩二路以
商业用地
亳国用（2015） 南、经一路以
1 亚夏汽车 91,224.10 出让 （汽车 4S 2054/3/26
第 056 号 西、纬三路以
店）
北
宁国市亚夏
宁国用（2011）
2 机动车驾驶 宜黄线 33,333.40 出让 商业 2048/4/28
第 210 号
员培训学校
桃州镇广潥路
广国用（2012）
3 亚夏汽车 以西、北环路 26,666.68 出让 商服 2048/11/26
第 22304 号
以南地块
黄山亚夏福 黄山经济开发
商服用地
迪汽车销售 黄国用（2014） 区 B-3（8）地
4 6,412.53 出让 （汽车 4S 2053/7/31
服务有限公 第 000671 号 块、枫树路西
店）
司 侧
芜国用（2007） 鸠江区弋江北
5 亚夏汽车 59,593.80 出让 商业 2057/9/29
第 221 号 路东侧
东至经一路，
西至弋江北
芜湖亚威汽
芜国用（2012） 路，南至弋江 商服（汽车
6 车销售服务 12,556.36 出让 2052/5/29
第 187 号 北路汽车园 11 4S 店）
有限公司
号店，北至水
系
滁国用（2011） 滁州市永阳路 其它商服
7 亚夏汽车 56,610.00 出让 2051/10/2
第 07922 号 9号 用地
市区双桥物流
宣国用（2014） 批发零售
8 亚夏汽车 园区内、宁阳 62,225.00 出让 2054/4/30
第 2811 号 用地
路以东
苏州博凯汽 苏（2017）苏 相城区元和街 批发零售
9 车销售服务 州市不动产权 道太阳路 2988 7,843.00 出让 用地/非居 2052/10/9
有限公司 第 7000858 号 号 10 幢 1 室 住
巢湖亚夏凯
旋汽车销售 巢国用（2009） 商业（汽车
10 金山路东侧 6,727.09 出让 2047/8/15
服务有限公 第 00943 号 贸易市场）
司
11 巢湖亚景汽 巢国用（2009） 金山路东侧 5,768.76 出让 商业（汽车 2047/8/15
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序 土地使用权 宗地面积 土地使用权
土地使用证号 宗地坐落 土地用途 终止日期
号 人 （㎡） 类型
车销售服务 第 00940 号 贸易市场）
有限公司
亳州亚夏机 亳州芜湖现代
动车驾驶员 产业园区纬三
12 -- 7,217.87 -- -- --
培训学校有 路和经一路交
限公司 叉口
注：上表中第 12 项土地使用权，系亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司向关联方亳州亚夏
汽车文化投资有限责任公司购买取得，目前土地使用权证书尚未办理。
（二）保留资产中的 28 项房产
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 房屋所在地址 建筑面积（㎡）
亳州亚夏机动车驾驶
1 -- 东二路东、纬三路以北 13,276.00
员培训学校有限公司
亳州亚威汽车销售服 南扩二路以南、经一路以
2 -- 10,616.83
务有限公司 西、纬三路以北
亳州亚辰汽车销售服 南扩二路以南、经一路以
3 -- 4,970.51
务有限公司 西、纬三路以北
亳州亚夏景程汽车销 南扩二路以南、经一路以
4 -- 6,791.24
售服务有限公司 西、纬三路以北
亳州亚夏凯迪汽车销 南扩二路以南、经一路以
5 -- 5,403.21
售服务有限公司 西、纬三路以北
亳州亚夏众爱汽车销 南扩二路以南、经一路以
6 -- 4,941.42
售服务有限公司 西、纬三路以北
宁国市亚夏机动车驾 宁字第 00063780
7 宜黄线 4,128.08
驶员培训学校 号
广德亚广汽车销售服 桃州镇广潥路以西、北环
8 -- 1,696.00
务有限公司 路以南
广房地权证桃州镇 广德县桃州镇广溧路西亚
9 亚夏汽车 1,752.62
字第 058072 号 夏汽车北京现代直营店
广德亚广汽车销售服 桃州镇广潥路以西、北环
10 -- 3,055.13
务有限公司 路以南
广房地权证桃州镇 广德县桃州镇广溧路西亚
11 亚夏汽车 2,210.06
字第 058073 号 夏汽车城东风本田直营店
芜鸠江区字第
12 亚夏汽车 亚夏汽车城大众店 3,276.49
2007024847 号
芜鸠江区字第
13 亚夏汽车 弋江北路亚夏汽车城内 4,141.97
2007024846 号
芜鸠江区字第 亚夏汽车城解放商用车销
14 亚夏汽车 3,038.68
2007024848 号 售中心
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序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 房屋所在地址 建筑面积（㎡）
东至经弋路、西至弋江北
芜湖亚威汽车销售服 路、北至水系、南至弋江
15 -- 6,290.90
务有限公司 北路汽车园 11 号店，北至
水系
滁州亚昊汽车销售服
16 -- 滁州市永阳路 9 号 6,562.00
务有限公司
滁州亚赛汽车销售服
17 -- 滁州市永阳路 9 号 4,846.80
务有限公司
滁州亚夏凯德汽车销
18 -- 滁州市永阳路 9 号 3,702.12
售服务有限公司
滁州亚夏迪奥汽车销
19 -- 滁州市永阳路 9 号 7,724.01
售服务有限公司
20 亚夏汽车 -- 滁州市永阳路 9 号 10,411.90
宣城亚观汽车销售服 市区双桥物流园区内、宁
21 -- 5,881.00
务有限公司 阳路以东
宣城亚达汽车销售服 市区双桥物流园区内、宁
22 -- 4,235.00
务有限公司 阳路以东
宣城亚夏褔嘉汽车销 市区双桥物流园区内、宁
23 -- 7,850.00
售服务有限公司 阳路以东
宣城亚夏丰田汽车销 市区双桥物流园区内、宁
24 -- 7,305.00
售服务有限公司 阳路以东
宣城亚夏北现汽车销 市区双桥物流园区内、宁
25 -- 5,379.00
售服务有限公司 阳路以东
苏（2017）苏州市
苏州博凯汽车销售服 相城区元和街道太阳路
26 不动产权第 7,566.96
务有限公司 2988 号 10 幢 1 室
7000858 号
巢湖亚夏凯旋汽车销 房地权证字第 巢湖市金山路东侧（亚夏
27 2,760.42
售服务有限公司 145033 号 东风雪铁龙 4S 店）
巢湖亚景汽车销售服 房地权证字第 巢湖市金山路东侧（亚夏
28 3,104.15
务有限公司 144850 号 雪佛兰 4S 店）
（三）保留资产中的在建工程
在建工程所
序号 在建工程所在地址 规划建筑面积（㎡）
有权人
1 亚夏汽车 亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北 3,532.47
2 亚夏汽车 亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北 3,532.47
3 亚夏汽车 亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北 3,532.47
4 亚夏汽车 亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北 3,181.62
5 亚夏汽车 亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北 3,181.62
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
在建工程所
序号 在建工程所在地址 规划建筑面积（㎡）
有权人
6 亚夏汽车 亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北 4,246.34
7 亚夏汽车 亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北 3,883.20
8 亚夏汽车 亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北 6,090.98
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亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（此页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》摘要之盖章页）
亚夏汽车股份有限公司
年 月 日
98
