证券代码：002607                证券简称：中公教育          公告编号：2019-039


                        中公教育科技股份有限公司

                    第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开及审议情况

    中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议，于
2019 年 3 月 29 日通过电话和邮件形式发出会议通知，2019 年 4 月 8 日在公司会议室
以现场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事 7 名，实际收到有效表决票 7 份。会
议由董事长李永新先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经充
分讨论和审议，会议审议通过了如下议案：

    1、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2018 年年度报
告及其摘要》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《2018 年年度报告》具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露的公告，《2018 年年度报告摘要》具体内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

    2、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2018 年度董事
会工作报告》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、汪莉女士向公司董事会提交了《2018 年
度独立董事述职报告》。《2018 年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    3、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2018 年度总经
理工作报告》。

    4、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2018 年度财务
决算报告》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《 公 司 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     5、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于 2018 年度
 利润分配的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
 1,777,395,360.26 元。根据《公司章程》规定，扣除按 2018 年度母公司实现净利润的
 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 177,739,536.03 元 ， 当 年 实 现 未 分 配 利 润 为
 1,599,655,824.23 元，加上年初未分配利润 169,109,222.44 元，扣除 2018 年 7 月 5
 日派发 2017 年度现金红利 16,406,719.20 元、2018 年 9 月 30 日派发现金股利
 319,931,024.40 元，截止 2018 年 12 月 31 日止，母公司可供股东分配的利润为
 1,432,427,303.07 元。

     公司拟以现有总股本 6,167,399,389 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
 人民币 2.30 元（含税），共计派发现金股利 1,418,501,859.47 元，不送红股，不以资本
 公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

     公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
 [2013]43 号）、《公司章程》等规定。

     公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯
 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     6、会议以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于预计 2019
 年度日常关联交易额度的议案》。关联董事李永新、石磊回避表决。

     《关于 2019 年度日常关联交易额度预计的公告》的具体内容详见公司同日在《证
 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披
 露的公告。

     独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。《独立董事关于第五届董事会第三
 次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项
 的独立意见》具体内容详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。
     7、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《公司 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

     《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文刊登于 2019 年 4
月 9 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018
年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》以及《独立董事关于第五届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

     8、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2018 年度内部
控制自我评价报告》。

     独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《2018 年度内部控制自我评价报告》
及《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

     9、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《公司 2018 年度
内部控制规则落实自查表》。

     独立董事对此议案发表了独立意见。《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》
及《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

     10、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司董
事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬方案的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股
东大会审议。

     公司独立董事对此发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关
事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

     11、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。

     公司独立董事对此发表了独立意见。《关于会计政策变更的公告》全文于 2019 年 4
月 9 日 发 布 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意
见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
     12、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2018 年度企业
 社会责任报告》。

    《 2018 年 度 企 业 社 会 责 任 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     13、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《北京中公教育
 科技有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》

    《北京中公教育科技有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》
 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     14、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<股东
 大会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     15、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<董事
 会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《 董 事 会 议 事 规 则 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     16、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<监事
 会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《 监 事 会 议 事 规 则 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     17、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<审计
 委员会工作细则>的议案》。

    《审计委员会工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
     18、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<提名
 委员会工作细则>的议案》。

    《提名委员会工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     19、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<薪酬
 与考核委员会工作细则>的议案》。

    《薪酬与考核委员会工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     20、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<战略
 及投资委员会工作细则>的议案》。

    《战略及投资委员会工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     21、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<累积
 投票制实施细则>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《累积投票制实施细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     22、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<总经
 理工作细则>的议案》。

    《 总 经 理 工 作 细 则 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     23、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<董事
 会秘书工作制度>的议案》。

    《董事会秘书工作制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     24、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<独立
 董事任职及议事制度>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    《独立董事任职及议事制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     25、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<关联
 交易决策制度>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《 关 联 交 易 决 策 制 度 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     26、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<内部
 审计制度>的议案》。

    《 内 部 审 计 制 度 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     27、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<独立
 董事年报工作规程>的议案》。

    《独立董事年报工作规程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     28、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<控股
 子公司管理制度>的议案》。

    《控股子公司管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     29、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<信息
 披露事务管理制度>的议案》。

    《信息披露事务管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     30、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<外部
 信息使用人管理制度>的议案》。

    《外部信息使用人管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
     31、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<年报
 信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

    《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     32、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<媒体
 来访和投资者调研接待工作管理制度>的议案》。

    《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     33、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<董
 事、监事及高级管理人员持股变动管理制度>的议案》。

    《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资
 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     34、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<投资
 者关系管理制度>的议案》。

    《投资者关系管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     35、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<股东
 大会网络投票实施细则>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《股东大会网络投票实施细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     36、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<重大
 信息内部报告制度>的议案》。

    《重大信息内部报告制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     37、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<董事
 会审计委员会年报工作规程>的议案》。
    《董事会审计委员会年报工作规程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     38、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<募集
 资金管理办法>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《 募 集 资 金 管 理 办 法 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     39、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<内幕
 信息知情人登记管理制度>的议案》。

    《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     40、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<委托
 理财管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《 委 托 理 财 管 理 制 度 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     41、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<防范
 控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股
 东大会审议。

    《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资
 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     42、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<董
 事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东
 大会审议。

    《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     43、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<突发
 事件应急处理制度>的议案》。
    《突发事件应急处理制度>》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     44、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<财务
 管理制度>的议案》。

    《 财 务 管 理 制 度 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     45、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<对外
 担保管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《 对 外 担 保 管 理 制 度 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     46、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<对外
 投资管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《 对 外 投 资 管 理 制 度 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

     47、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开公司
 2018 年度股东大会的议案》。

     董事会同意于 2019 年 4 月 29 日召开公司 2018 年度股东大会，并决定将上述相关
 议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司 2018 年度股东大会的通知》全文刊登于
 2019 年 4 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
 (http://www.cninfo.com.cn)上。

     二、备查文件

    1、《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

    2、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

    3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告
                                               中公教育科技股份有限公司董事会

                                                      二〇一九年四月九日