江苏国信非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
股票代码：002608 股票简称：江苏国信 上市地：深圳证券交易所
关于江苏国信股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一七年九月
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江苏国信非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”、“发行人”、“上市公司”
或“公司”）于 2017 年 7 月 25 日收到中国证券监督管理委员会下发的 171079
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 以下简称“反馈意见”）。
现根据贵会要求，江苏国信会同中信建投证券股份有限公司、天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）及北京市金杜律师事务所对贵会所提书面反馈意见进行了
逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下：
（如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏
国信股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
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江苏国信非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
反馈意见回复目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
【问题一】 ............................................................................................................ 4
【问题二】 ............................................................................................................ 9
【问题三】 .......................................................................................................... 19
【问题四】 .......................................................................................................... 27
【问题五】 .......................................................................................................... 28
【问题六】 .......................................................................................................... 35
【问题七】 .......................................................................................................... 36
【问题八】 .......................................................................................................... 38
二、一般问题 ............................................................................................................. 39
【问题一】 .......................................................................................................... 39
【问题二】 .......................................................................................................... 45
【问题三】 .......................................................................................................... 53
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江苏国信非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
一、重点问题
【问题一】
申请人本次发行拟募集 40 亿元用于增资控股子公司江苏信托。请申请人结
合各项监管指标、未来三年业务规划、同行业上市信托公司财务指标，披露说
明信托业务资本缺口测算及其相关假设说明的依据是否谨慎，本次募集资金的
必要性及合理性。
请保荐机构对上述问题进行核查，并结合公司信托业务的牌照监管情况，
说明本次募集资金的必要性及合理性。
【回复】
一、本次测算过程
由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本损失，根据《信
托公司净资本管理办法》的相关规定，信托公司须按照各项业务规模计算风险资
本并与净资本建立对应关系，信托公司的净资本需大于风险资本，且净资本不低
于净资产的一定比例。因此，净资产的大小制约着信托公司业务规模的开展。
（一）本次测算的思路
第一步，通过江苏信托的业务发展规划等估算未来三年信托业务及固有业务
资产规模增长率；
第二步，根据估算的信托业务及固有业务资产规模增长率，结合江苏信托
2016 年各项业务资产规模情况估算江苏信托未来三年的信托业务及固有业务资
产规模，再结合中国银监会颁布的《信托公司风险资本表》中相关业务分类对应
的风险系数，测算江苏信托未来三年发展各项业务所需的风险资本之和（风险资
本=业务资产规模×风险系数）；
第三步，结合净资本与各项业务风险资本之和的比值关系，根据测算的各项
业务风险资本之和测算公司净资本需求（本次测算拟定净资本/各项业务风险资
本之和≥150%）；
第四步，结合净资本与净资产的比值关系，根据测算的净资本需求测算净资
产需求（本次测算拟定净资本/净资产的比值为 85%）；
第五步，根据测算的净资产需求减去现有净资产规模，得出江苏信托未来三
年净资产缺口。
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（二）本次测算过程中的假设依据
1、假设江苏信托本次募集资金于 2019 年以前全部用于江苏信托的信托业务
与固有业务，假设江苏信托未来三年内业务结构不发生较大变化；
2、江苏信托 2014-2016 年信托资产规模的同比增速分别达到 68.70%、99.60%
和 34.41%。结合江苏信托“十三五”发展目标以及行业整体增长情况和发展趋
势，假设 2017 年至 2019 年，除个别信托业务增长率单独假设外，信托资产规模
在 2016 年基础上整体保持 22%的年均复合增长率。固有业务的增长率根据具体
情况进行假设；
3、江苏信托 2014-2016 年净资本/各项业务风险资本之和的比值分别为
139.05%，128.63%和 135.16%，国内信托公司 2016 年年报公开披露的净资本/
各项业务风险资本之和比值的平均值约为 210%，本次测算拟定净资本/各项业务
风险资本之和比值的最低要求为 150%；
4、2014-2016 年江苏信托净资本/净资产的比值分别为 85.73%，83.71%和
86.18%，结合江苏信托最近三年净资本/净资产的比值情况，本次测算拟定净资
本/净资产的比值为 85%；
5、根据江苏信托 2016 年各项信托业务开展情况，并结合中国银监会颁布的
《信托公司风险资本表》拟定各项信托业务的风险资本加权系数；
6、测算过程不考虑留存利润的影响。
二、监管部门的各项监管指标
2010 年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标
体系，中国银监会发布了《信托公司净资本管理办法》。《信托公司净资本管理
办法》第十六条规定：“信托公司应当持续符合下列风险控制指标：（一）净资
本不得低于各项风险资本之和的 100%；（二）净资本不得低于净资产的 40%。”
本次测算过程中，假设江苏信托未来三年净资本/各项业务风险资本之和的比值
≥150%，净资本/净资产的比值为 85%，符合《信托公司净资本管理办法》第十
六条的规定。
同时，《信托公司净资本管理办法》第十六条对净资本的要求为信托公司风
险控制指标的最低要求，根据《信托公司净资本管理办法》第十七条的规定，“信
托公司可以根据自身实际情况，在不低于中国银行业监督管理委员会规定标准的
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基础上，确定相应的风险控制指标要求”。本次测算过程中，江苏信托依据自身
实际情况确定未来三年净资本/各项业务风险资本之和的比值、净资本/净资产的
比值，相关风险控制指标高于《信托公司净资本管理办法》第十六条的规定，能
够促进江苏信托安全、稳健发展，相关假设依据谨慎合理。
《信托公司净资本管理办法》第十四条规定：“信托公司应当按照有关业务
的规模和规定的风险系数计算各项业务风险资本。”本次测算过程中，依据中国
银监会颁布的《信托公司风险资本表》规定的风险系数计算各项业务的风险资本，
符合《信托公司净资本管理办法》第十四条之规定。
三、江苏信托未来三年业务规划
为了顺应金融市场化和大资管混业步伐加快的外部形势，抢抓发展方式转变
和区域发展的战略机遇，江苏信托于 2015 年制定了江苏信托“十三五”规划，
对江苏信托 2016-2020 年经营业务作出了整体性布局。
（一）“十三五”规划主要经营目标
到 2020 年末，公司所管理的资产（信托业务规模）超过 1 万亿元。
（二）“十三五”规划重点任务
1、大力发展金融股权投资，提升对金融资源的整体控制力和运作能力。通
过增资扩股、引入战略投资等股权扩张和多元化路径，进一步扩大资本实力，增
加现有已参股江苏银行、利安人寿、省内农商行等金融股权比例，择机参股其他
银行、保险等金融机构，主导发起消费金融公司以及证券投资基金、互联网金融
等专业化管理公司，形成多元金融投资的格局。
2、实现财富管理和资产管理“两轮驱动”，提升公司竞争活力。发展家族
信托、公益信托、慈善信托等多元化信托品种以及现金管理产品、稳健收益类信
托产品以及收益浮动型等多样化信托产品，满足中产阶层、高净值和超高净值等
各类投资者需求，全方位覆盖财富管理领域，成为区域内财富管理市场的领跑者；
以服务经济发展为根本，配置基础设施产业、资本市场、房地产市场、小微企业
以及互联网和文化发展为代表的新经济产业等多领域资产，以基金化的组织形式
参与各细分行业投资，实现投资队伍专业化和投资能力高效化，加快海外资产配
置拓展步伐，成为国内资产管理行业的领军企业，实现财富管理与资产管理的协
调发展。
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（三）“十三五”规划对本次增资测算的影响
根据江苏信托“十三五”规划，到 2020 年末，江苏信托所管理的资产超过
1 万亿元。截止 2016 年 12 月 31 日，江苏信托的信托资产规模为 4,677.21 亿元，
按照本次假定信托业务按照年均 22%的复合增长率，到 2020 年末，江苏信托的
信托业务资产规模将达到 10,361.59 亿元，符合江苏信托“十三五”规划确定的
超过 1 万亿元目标。
除此之外，江苏信托 2014-2016 年信托资产规模的同比增速分别达到
68.70%、99.60%和 34.41%。因此本次假定江苏信托的信托业务按照年均 22%的
复合增长率增长，符合江苏信托的实际情况，并较历史水平谨慎。
（四）2017 年 1-6 月江苏信托的信托业务开展情况
2017 年 1-6 月，江苏信托各项业务保持稳定增长，管理的信托资产规模继续
扩大。截止 2017 年 6 月 30 日，江苏信托的信托资产规模达 5,123.40 亿元，较年
初信托资产规模 4,677.21 亿元增加了 446.19 亿元，增长 9.54%。江苏信托 2017
年 1-6 月业务开展情况与本次测算的假设依据基本吻合。
四、同行业上市信托公司指标
（一）同行业上市信托公司 2016 年年报指标比较
根据同行业 68 家信托公司 2016 年年报披露的数据，除少数信托公司年报中
未披露相关指标外，同行业信托公司 2016 年净资本/各项业务风险资本之和比值
的均值约为 210%，净资本/净资产比值的均值约为 81%。
此外，同行业主要上市信托公司 2016 年年报披露的相关数据如下：
上市公司 信托公司 净资本/各项业务风险资本之和 净资本/净资产
安信信托 安信信托 258.56% 82.25%
陕国投 A 陕国投 A 229.56% 74.05%
中油资本 昆仑信托 140.41% 76.14%
五矿资本 五矿信托 183.49% 83.86%
浦发银行 上海信托 155.32% 84.54%
中国平安 平安信托 251.00% 74.00%
经纬纺机 中融信托 159.01% 88.43%
均值 196.76% 80.47%
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江苏信托 2016 年实际数 135.16% 86.17%
江苏国信
江苏信托 2017-2019 年预计 150% 85%
从同行业主要上市信托公司 2016 年年报披露的相关数据来看，净资本/各项
业务风险资本之和的比值均值为 196.76%，江苏信托 2017 年-2019 年的预测数据
为 150%，显著低于行业平均水平；净资本/净资产的比值均值为 80.47%，江苏
信托 2017 年-2019 年的预测数据为 85%，略高于行业平均水平。
本次测算过程中，先通过未来三年业务规模推算各项业务风险资本之和，再
由各项业务风险资本之和推算净资本，最后由净资本推算净资产。在各项业务风
险资本之和一定的情况下，净资本/各项业务风险资本之和的比值越小，对应的
净资本越小；在净资本一定的情况下，净资本/净资产的比值越大，对应的净资
产越小，净资产缺口随之也越小。因此，本次测算过程中，净资本/各项业务风
险资本之和的比值低于同行业上市信托公司均值，净资本/净资产的比值高于同
行业上市信托公司均值，均使得最后测算的净资产缺口变小，相关测算假设依据
谨慎合理。
（二）同行业上市信托公司增资情况比较
2016 年至今，同行业上市信托公司增资时采用的假设依据如下：
增资时 净资本/各项业务风 净资本/净资 信托资产规模 固有业务规
信托公司
间 险资本之和比值 产比值 增长率 模增长率
2016 年 浙金信托 150% 80% 30% 10%
2016 年 五矿信托 150% 90% 18.32% 10.96%
2017 年 爱建信托 150% 70% 34.03% 8.82%
均值 150% 80% 27.45% 9.93%
2017 年 江苏信托 150% 85% 22% 8.92%
注：浙金信托增资数据取自《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》；五矿信托增资数据取自《金瑞新材料科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；爱建信托增资数据取
自《上海爱建集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
从上述数据可以看出，同行业上市信托公司增资时采用的净资本/各项业务
风险资本之和比值假设的均值为 150%，江苏信托假设值同为 150%，不存在差
异；净资本/净资产比值的假设均值为 80%，江苏信托假设值为 85%，高于平均
水平，但如前述，净资本/净资产比值越高，最终算得的净资产缺口越小，因此
本次测算采用的假设依据较为谨慎；同行业信托公司增资的信托资产规模增长率
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假设均值为 27.45%，固有业务规模增长率假设均值为 9.93%，江苏信托分别为
22%和 8.92%，均小于同行业上市信托公司增资时的平均水平，因此，江苏信托
在信托资产规模增长和固有业务规模增长的假设上，较同行业上市信托公司更为
谨慎。
综上所述，由于信托公司业务开展受限于自身净资产规模的大小，因此净资
产规模的增加有利于江苏信托的业务拓展。本次测算过程及所选取的各项假设依
据符合相关监管规定，符合江苏信托未来三年的发展规划，并较同行业主要上市
信托公司相应指标谨慎。本次江苏国信募集资金用于增资江苏信托具有必要性和
合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《信托公司净资本管理办法》等相关规定，以及《信托公
司增资可行性报告》、同行业上市信托公司年报等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次信托业务资本缺口测算及其假设说明
依据符合各项监管指标以及江苏信托未来三年的业务规划，与同行业上市信托
公司财务指标相比，相关假设依据较为谨慎。
同时，由于银监会对信托公司净资本进行风险监管，导致信托公司业务开
展受限于信托公司资本金的规模，充足的资本金是信托公司业务开展的基础，
因而信托业普遍进行增资扩股。根据中国信托业协会统计的数据，2014 年、2015
年和 2016 年信托全行业实收资本分别为 1,386.52 亿元，1,652.51 亿元和 2,038.16
亿元，同比增长率分别为 24.18%，19.18%和 23.34%，信托全行业保持着高速
的增资扩股速度。因此，从信托公司牌照监管情况来看，本次募集资金具有必
要性和合理性。
【问题二】
根据申请文件，申请人 2016 年末未进行现金分红的原因是未分配利润为负，
而公司主要利润来源于非全资子公司。
请申请人披露说明，公司章程中是否明确了各子公司的分红政策，以保障
子公司向母公司分红回报上市公司股东；公司章程中分红条款是否有效，现行
分红政策是否损害上市公司股东权益。
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请保荐机构对上述事项进行核查，对申请人《公司章程》与现金分红相关
的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符
合公司章程的规定，上述情况是否损害上市公司中小股东利益。
【回复】
一、公司章程中是否明确了各子公司的分红政策，以保障子公司向母公司
分红回报上市公司股东；公司章程中分红条款是否有效，现行分红政策是否损
害上市公司股东权益。
（一）发行人各控股子公司分红政策制定情况
为了保障控股子公司向母公司分红回报上市公司股东，江苏国信 8 家控股子
公司《公司章程》中对控股子公司利润分配政策进行了明确，相关利润分配的主
要条款如下：
子公司 控股子公司《公司章程》中关于利润分配的主要条款
在公司累计利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产经营的
资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
新海发电 的股利不少于当年实现的可分配利润的 80%，可分配利润应扣除无现金流入的
投资收益影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过公司最
近经审计总资产 10%，且超过 5,000 万元人民币
在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产
经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式按照股东实缴的出资
比例分配股利。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 80%，
协联燃气
可分配利润应扣除无现金流入的投资收益影响，原则上于每年的 4 月 30 日前
完成股利分配（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产 10%，且超过 5,000 万元人民币）
在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产
经营的资金需求且依法依规依行业监管规定足额预留法定公积金、一般风险准
备金、信托赔偿准备金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
江苏信托
少于当年实现的可分配利润的 30%，可分配利润应扣除无现金流入的投资收益
影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产 10%，且超过 5,000 万元人民币。
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利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资
规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银监会及其监管局、
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营
状况和中国证监会、中国银监会及其监管局的有关规定拟定
在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产
经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
射阳港发
不少于当年实现的可分配利润的 80%，可分配利润应扣除无现金流入的投资收
电
益影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过公司最近经审计
总资产 10%，且超过 5,000 万元人民币
在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产
经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，公司应当采取
靖江发电
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
80%
在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产
经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。以现金方
淮阴发电 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 80%，可分配利润应扣除无现金
流入的投资收益影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产 10%，且超过 5,000 万元人民币
国信扬电 在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产
经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 80%,可分配利润应扣除无现金
流入的投资收益影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内 拟对外投资、收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币
在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产
经营的资金需求且足额提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金的情
扬州二电 况下（三项基金的提取比例，由董事会根据公司的经营情况决定），公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 80%,可分配利润应扣除无现金流入的投资收益影响
综上所述，发行人控股子公司《公司章程》中明确载明了利润分配的专门
条款，上市公司各控股子公司《公司章程》关于利润分配的政策符合《公司法》
的相关规定。
（二）最近三年各子公司分红情况如下：
报告期内，发行人下属子公司的分红情况如下（发行人 2016 年底完成重大
资产重组后，下属各子公司进入上市公司）：
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2014 年 2015 年 2016 年
子公司 可供分配利 分红安 分配比 可供分配利 分红安 分配比 可供分配利 分红安 分配比
润 排 例 润 排 例 润 排 例
国信扬
38,677.95 38,000.00 98.25% 52,278.79 52,000.00 99.47% 38,144.75 38,000.00 99.62%
州
扬州二
48,226.81 48,000.00 99.53% 60,918.42 60,000.00 98.49% 39,541.89 39,000.00 98.63%
电
国信靖
-32,569.67 0.00 0.00% -7,842.94 0.00 0.00% 2,988.08 0.00 0.00%
电
射阳港
22,701.23 22,666.00 99.84% 44,250.10 44,000.00 99.43% 26,878.64 26,000.00 96.73%
发电
淮阴发
249.06 0.00 0.00% 12,725.10 12,600.00 99.02% 6,424.56 6,000.00 93.39%
电
新海发
-2,143.85 0.00 0.00% 36,296.58 36,000.00 99.18% 41,015.40 41,015.40 100.00%
电
协联燃
-2.06 0.00 0.00% 16,184.29 16,000.00 98.86% 25,030.74 25,000.00 99.88%
气
江苏信
109,149.32 40,258.49 36.88% 75,313.10 0.00 0.00% 172,515.18 0.00 0.00%
托
注：各公司利润分配根据当年度会计师事务所出具的审计报告进行分红安排；江苏信托
最近两年因经营资金需要，未向股东进行利润分配。
综上所述，发行人各控股子公司最近三年现金分红占当年未分配利润比例较
高。
（三）报告期内，发行人董事会及股东大会利润分配方案议案的表决情况
利润分配方
2016 年 2015 年 2014 年
案表决情况
同意：7 同意：6 同意：7
董事会 反对：0 反对：0 反对：0
弃权：0 弃权：0 弃权：0
同意：99.9754% 同意：100% 同意：99.8148%
股东大会 反对：0.0246% 反对：0% 反对：0.1799%
弃权：0 弃权：0% 弃权：0.0053%
该利润分配预案符合 该利润分配预案符合 该利润分配预案符合
公司当前的实际情 公司当前的实际情 公司当前的实际情
况，符合《公司章程》 况，符合《公司章程》 况，符合《公司章程》
独立董事独立意见
规定，同意将该预案 规定，同意将该预案 规定，同意将该预案
提交公司 2016 年度 提交公司 2015 年度 提交公司 2014 年度
股东大会审议 股东大会审议 股东大会审议
上表汇总整理了发行人最近三年关于利润分配方案议案的董事会和股东大
会决议情况，以及独立董事对此发表的独立意见。上市公司最近三年利润分配政
12
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策在审议程序上符合相关法律法规要求。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《公司法》、发行人《公司章程》、发行人最近三年利润
分配方案的董事会和股东大会决议文件，梳理了发行人子公司《公司章程》相
关条款，并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人子公司分红政策的制定符合《公司法》的
规定，子公司分红政策执行情况符合子公司《公司章程》中对利润分配的相关
规定。发行人及其子公司的分红政策不存在损害上市公司股东利益的情况，公
司章程中的分红条款得到有效执行。
二、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下
简称“《通知》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，通过查阅公司的《公
司章程》、公告文件、未来分红回报规划、财务审计报告等文件，对公司落实《通
知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
发行人不涉及《通知》第六条、第八条所述情形。就发行人落实《通知》其
他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
（一）《通知》第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格
依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的
回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
根据《上市公司章程指引》、《通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的有关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决
策程序和机制进行了修订和完善，分别经过 2012 年第三次临时股东大会和 2015
年度股东大会决议审议通过。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的规定，发行人第三届董事会第七十二次会议决议就股东回
报事宜进行了专项研究论证，制定了《关于公司未来三年（2016-2018）股东分
红回报规划》，详细说明了利润分配的安排，并经 2015 年度股东大会决议审议
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通过。
经核查，保荐机构认为：发行人已依照《公司法》和《公司章程》的规定，
自主决策公司利润分配事项，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审
议批准。公司制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符
合《通知》第一条的规定。
（二）《通知》第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政
策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独
立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中
载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》本条中
有关首次公开发行股票的相关规定。
经核查，发行人《公司章程》规定，公司董事会应结合公司盈利情况、资金
需求合理拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议决
定。董事会在制定利润分配方案时应与独立董事、监事会充分讨论，并通过多种
渠道充分听取中小投资者的意见。
发行人第三届董事会第七十二次会议决议就股东回报事宜进行了专项研究
论证，制定了《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》，
详细说明了利润分配的安排，并经 2015 年度股东大会决议审议通过。
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发行人现行的《公司章程》中第四十三条、第一百六十六条、第一百六十七
条载明了《通知》中第二条的内容。
经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说
明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《通知》等法律法
规载明了利润分配的决策程序和机制，利润分配政策调整的具体条件、决策程
序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政
策的具体内容。
（三）通知第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录、查阅独
立董事发表的明确意见以及其他相关资料，对公司关于《通知》第三条内容的落
实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认
真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表
了明确意见。同时，公司通过电话、电子邮件、互动平台等多种渠道，同中小
股东进行沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求，符合《通知》第
三条的规定。
（四）《通知》第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。”
报告期内，发行人母公司口径 2014-2016 年度的未分配利润连续均为负数，
2014 年和 2015 年公司出于亏损状态，2016 年实现的利润用于弥补前期亏损，因
而无法向股东进行现金分红。
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报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。自《通
知》下发以来，发行人对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，分别经
2012 年第三次临时股东大会和 2015 年度股东大会决议审议通过，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人在对《公
司章程》确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，符合《通知》第四条的规定。
（五）《通知》第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在定期报告中详细披露了现金
分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《通知》
第五条的规定。
（六）《通知》第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合
理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分
红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
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金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，发行人已根据自身经营和发展情况制定了《关于公司未来三年
（2016-2018）股东分红回报规划》，并经 2015 年年度股东大会审议通过。
发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并在发行预案中做“特别提示”。详细内容请参见《江苏国信股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案》“特别提示”和“第四节公司的利润分配政策及执
行情况”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合
规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履
行，《通知》的要求是否已经落实发表了肯定意见。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最
近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》。
三、对申请人是否切实落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》发表核查意见
发行人不涉及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简
称“《监管指引第 3 号》”）第一条、第九条、第十条、第十二条至第十六条所
述情形。就发行人落实《监管指引第 3 号》其他条款的内容的情况，经保荐机构
逐项核查：
1、公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订了持续、稳定的
利润分配政策。在制定及执行利润分配政策的过程中，发行人严格依照《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一
致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。符合《监管指引第 3
号》第二条的规定。
2、发行人已根据中国证监会《通知》《监管指引第 3 号》要求，两次修改
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完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经发行人 2012 年第三次临
时股东大会和 2015 年年度股东大会审议通过。公司制定利润分配政策时，履行
了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划。符合《监
管指引第 3 号》第三条的规定。
3、发行人《公司章程》的第一百六十六条、第一百六十七条已载明了《监
管指引第 3 号》第四条、第五条、第六条、第七条及第十一条的要求的相关事项。
符合《监管指引第 3 号》的要求。
4、报告期内，发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行
情况，说明了是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求。报告期内，
发行人 2014 年-2016 年母公司未分配利润连续均为负数，发行人一直处于未弥补
亏损状态，因而无法向股东进行现金分红。发行人已在《公司章程》中制定了完
备的利润分配决策程序和机制。符合《监管指引第 3 号》第八条的规定。
综上所述，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、
最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》
的规定；发行人最近三年的现金分红符合公司章程的规定。
四、申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定的说明
（一）最近三年公司的利润分配情况
公司近 3 年利润分配方案及资本公积转增股本方案情况如下：
1、公司于 2017 年 4 月 21 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配预案》，公司 2016 年度利润分配预案如下：2016 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、公司于 2016 年 5 月 20 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，公司 2015 年度利润分配预案如下：2015 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014
年度利润分配方案》，公司 2014 年度利润分配预案如下：2014 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
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单位：万元
现金分红金额 合并报表归属于上市公司股东的
年度 现金分红比例
（含税） 净利润
2014 年度 - -177,057.39 -
2015 年度 - -545,040.34 -
2016 年度 - 107,756.26 -
注：公司于 2015 年度因重大会计差错更正对以往各年度财务数据进行了追溯调整，2014
年归属于上市公司股东的净利润为追溯后的数据；2015 年和 2016 年归属于上市公司股东的
净利润取自公司公告的年度报告。
（三）最近三年未进行现金分红的原因
发行人最近三年未进行现金分红的原因及依据如下：
2016 年度发行人完成了破产重整和重大资产重组，全额承继了*ST 舜船存
在的未弥补亏损，截至 2016 年 12 月 31 日母公司未分配利润为-771,974.03 万元。
根据《公司章程》第一百六十四条的规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”公司 2016 年实
现的盈利用于弥补以前年度亏损，因此未进行分红，符合《公司章程》的规定。
2014 年度和 2015 年度，受原船舶行业持续低迷的影响，公司陷入严重的经
营危机，2014 年、2015 年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-177,057.39
万元和-545,040.34 万元，母公司未分配利润余额分别为-123,469.14 万元和
-652,494.45 万元，公司无法进行利润分配，符合《公司章程》第一百六十七条规
定。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的
规定。
【问题三】
请申请人披露说明 2016 年重组购入资产承诺效益的具体口径，承诺业绩口
径与实现业绩口径是否相符，相关信息披露是否准确、完整；江苏信托承诺效
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益中未包含该公司全部业务效益的原因及合理性；结合江苏信托 2016 年的审计
数据及承诺效益核算口径，说明信托板块营业成本无法核算的原因及合理性；
结合信托业务的规模和盈利能力，公司的分部报告情况，以及本次募集资金 40
亿元拟全部投入信托业务的方案，披露说明信托业务未列入公司主营业务的原
因及合理性，本次募集资金是否属于非主业投资。请保荐机构及申请人会计师
发表核查意见。
【回复】
一、公司 2016 年重组购入资产承诺效益的具体口径，承诺业绩口径与实现
业绩口径是否相符，相关信息披露是否准确、完整；
（一）公司 2016 年重组购入资产承诺效益的具体口径
根据江苏国信与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国信
集团对于标的资产中采用收益法估值的部分进行业绩承诺。经江苏国信与国信集
团双方确认，江苏信托拥有的信托业务以及国信集团持有的七家火力发电公司股
权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬
州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）
采用收益法进行评估；收益法评估资产中不包含江苏信托拥有的固有业务（江苏
信托固有业务中包含江苏信托持有的江苏银行股份有限公司等15家参股公司的
股权）。
在计算业绩承诺实现程度时，仅将上述八个标的资产实现的业绩总和与承诺
净利润数对比，单个标的资产不再另有业绩承诺指标。
业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江
苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损
益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣
除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国
信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润
*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交
易利润的影响。
（二）公司2016年重组购入资产实现业绩口径及计算过程
上市公司2017年3月28日董事会通过的《关于江苏省国信资产管理集团有限
公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》中，对于2016年重组购入资产实现业绩
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计算过程如下：
单位：万元
2016 年经审计的扣除非 归属于母公司所
股权比例
单位名称 经常性损益后的净利润 有者的净利润
②
① ③=①*②
江苏信托 43,599.24(信托业务) 81.49% 35,529.02
新海发电 45,887.16 89.81% 41,211.26
国信扬电 46,471.77 90% 41,824.60
射阳港发电 29,503.71 100% 29,503.71
扬州二电 40,424.97 45% 18,191.24
国信靖电 13,238.18 55% 7,281.00
淮阴发电 8,342.16 95% 7,925.05
协联燃气 27,527.21 51% 14,038.88
合 计 254,994.41 - 195,504.76
减：上述标的资产关联交易利
- - 6,328.55
润影响数
2016 年度同口径实现的承诺
- - 189,176.21
业绩
上表中江苏信托所拥有的信托业务扣除非经常性损益后净利润=江苏信托
2016年度实现的净利润-江苏信托持有的江苏银行等15家参股公司对江苏信托
2016年度利润表“投资收益”的影响数-江苏信托2016年度非经常性损益金额。
（三）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了公司公告的相关董事会决议，上市公司与国信集
团签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，《发行股份购
买资产暨关联交易报告书》、上市公司2016年度报告、公司董事会通过的《关
于江苏省国信资产管理集团有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》等相
关文件，发行人对于本次重组购入资产承诺效益的具体口径、盈利补偿期间承
诺净利润数的具体金额、2016年度重组购入资产实现业绩情况均做了详细披露，
发行人与本次重组购入资产业绩承诺相关的信息披露准确、完整。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司2016年重组购入资产承诺效益的具
体口径包括：国信集团持有的七家火力发电公司股权和江苏信托拥有的信托业
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务，江苏信托持有的江苏银行股份有限公司等15家参股公司股权的固有业务不
包含在内。公司2016年重组购入资产承诺业绩口径与实现业绩口径相符，相关
信息披露准确、完整。
二、江苏信托承诺效益中未包含该公司全部业务效益的原因及合理性；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。
江苏信托的主营业务分为信托业务和固有业务。固有业务利润主要来源于江
苏银行等 15 家公司股权产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位
来实现。因为江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，所
以无法对其业绩进行承诺。考虑到上述因素，前次重组评估中江苏信托在收益法
评估的情况下，对江苏信托的固有业务资产采用合适的估值方法估值后作为单独
评估资产进行加回，固有业务资产的评估未采用收益法及假设开发法等基于未来
收益预期的评估方法。因此，国信集团未就江苏信托固有业务进行业绩承诺，仅
就江苏信托的信托业务作出业绩承诺。
经核查，保荐机构及会计师认为：江苏信托承诺效益中未包含该公司全部
业务效益符合《上市公司重大资产重组管理办法》，具有合理性。
三、结合江苏信托2016年的审计数据及承诺效益核算口径，说明信托板块
营业成本无法核算的原因及合理性；
江苏信托2016年经审计的经营业绩情况列示如下：
单位：万元
项 目 2016 年度
一、营业收入 160,031.67
其中：手续费及佣金净收入 66,465.79
利息净收入 163.83
投资收益 93,388.30
其他 13.75
二、营业支出 12,398.00
其中：税金及附加 1,716.07
业务及管理费 10,423.95
资产减值损失 257.98
三、营业利润 147,633.67
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项 目 2016 年度
四、利润总额 147,438.24
五、净利润 132,898.49
江苏信托属于金融类企业，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》及
其应用指南的相关规定，单体对外报送的财务报表执行的是商业银行的财务报表
格式。根据中国银监会发布的《信托公司管理办法》第二条的相关规定：“本办
法所称信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信
托和处理信托事务的经营行为。”因此，信托公司从事信托业务取得的收入主要
是手续费及佣金收入，信托公司在取得收入过程中，主要支出是人员支出，江苏
信托报表中不存在营业成本科目。信托板块营业成本无法核算，与信托行业的业
务特征密不可分。
同时，上市公司、保荐机构及会计师查阅了同行业上市信托公司的年报，其
利润表中均无“营业成本”科目。同行业上市信托公司安信信托(600816)和陕国
投A(000563)2016年年度报告披露如下：
安信信托2016年利润表摘要
单位：万元
项 目 2016 年度
一、营业收入 524,595.90
其中：利息净收入 17,767.65
手续费及佣金净收入 451,614.20
投资收益 27,977.43
公允价值变动损益 27,236.62
二、营业支出 122,336.35
其中：税金及附加 9,741.01
业务及管理费 112,605.19
资产减值损失 -9.85
三、营业利润 402,259.55
四、利润总额 415,322.13
五、净利润 303,394.74
安信信托2016年年报注：由于公司为金融信托业，没有直接成本，营业支出
中主要为业务及管理费用。
陕国投A2016年利润表摘要
单位：万元
项 目 2016 年度
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项 目 2016 年度
一、营业收入 101,357.21
其中：利息净收入 17,219.51
手续费及佣金净收入 56,318.08
投资收益 56,318.08
公允价值变动损益 -1,897.32
二、营业支出 32,901.59
其中：税金及附加 2,973.72
业务及管理费 28,729.17
资产减值损失 1,033.97
其他业务成本 164.73
三、营业利润 68,455.62
四、利润总额 68,554.37
五、净利润 51,523.76
陕国投A2016年年报注：公司属金融信托业，无法按行业计算对应营业成本。
综上，保荐机构及会计师认为：江苏信托的会计核算方法参照商业银行的
核算模式，并与同行业上市公司保持一致，其会计核算和财务报表的列报符合
《企业会计准则》的相关规定。
四、结合信托业务的规模和盈利能力，公司的分部报告情况，以及本次募
集资金40亿元拟全部投入信托业务的方案，披露说明信托业务未列入公司主营
业务的原因及合理性，本次募集资金是否属于非主业投资；
（一）公司营业总收入构成
2016年公司完成破产重整和重大资产重组后，公司经营业务由信托板块和火
力发电板块构成。根据公司2016年年度报告，公司营业总收入构成如下：
单位：万元
项目 2016 年度
营业总收入 1,681,499.56
其中：营业收入 1,614,101.61
利息收入 932.17
已赚保费 -
手续费及佣金收入 66,465.79
根据上市公司遵守的会计准则中有关报表列示的规定，上述对外披露的营业
收入包括火电板块和原舜天船舶业务的销售收入。信托业务营业收入在上述报表
中“手续费及佣金收入”和“利息收入”两项列报。
（二）分部报告情况
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公司2016年度报告中，披露的分部报告情况如下：
1、报告分部的确定依据与会计政策：
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公
司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常
活动中产生收入、发生费用；（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，
以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）能够通过分析取得该组成部分的财务
状况、经营成果和现金流量等有关会计信息；公司以战略规划中业务板块为基础
确定报告分部，分为火电板块、金融板块及其他板块。
2、报告分部的财务信息：
单位：万元
分部间
项目 火电板块 金融板块 其他板块 合计
抵销
营业收入 1,612,080.61 0 2,021.00 0 1,614,101.61
利息收入 0 932.17 0 0 932.17
手续费及佣金收入 0 66,465.79 0 0 66,465.79
对联营企业和合营企业
207.86 88,237.97 0 0 88,445.83
的投资收益
利润总额 283,799.99 147,438.24 -153,943.10 0 277,295.12
公司前次重大资产重组完成后，形成双主业发展的格局，火电板块由新海发
电等七家电厂经营，金融板块由江苏信托经营。
（三）信托业务未列入主营业务的原因及合理性
1、原因及合理性
根据财政部发布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其应用指南的
相关规定：财务报表格式和附注分别按一般企业、商业银行、保险公司、证券公
司等企业类型予以规定。企业应当根据其经营活动的性质，确定本企业适用的财
务报表格式和附注。除不存在的项目外，企业应当按照具体准则及应用指南规定
的报表格式进行列报。政策性银行、信托投资公司、租赁公司、财务公司、典当
公司应当执行商业银行财务报表格式和附注规定，如有特别需要，可以结合本企
业的实际情况，进行必要调整和补充。
公司破产重整和重大资产重组完成后，原有的船舶业务全部剥离，主营业务
包括火电板块和信托板块两大板块。由于母公司、电厂执行的是一般企业财务报
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表列报要求，江苏信托执行的是金融类企业的财务报表列报要求，公司对外公开
披露的合并财务报表中，将江苏信托的手续费及佣金收入等在营业总收入下的
“手续费及佣金收入”和“利息收入”中单独列报，未并入公司合并利润表“营
业收入”中进行列报，该列报方式符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》
及其应用指南的相关规定。
2、相关市场案例
上市公司、保荐机构及会计师查阅了与公司业务模块类似的上市公司爱建集
团（600643）和经纬纺机（000666）公开披露的年度报告，其中：爱建集团主营
信托、房地产管理和进出口代理等业务，旗下包括上海爱建信托有限责任公司、
上海爱建产业发展有限公司、上海爱建资产管理有限公司等；经纬纺机以纺织机
械为主业，兼营金融信托、商用汽车业务，旗下包括中融国际信托有限公司、湖
北新楚风汽车股份有限公司、宜昌经纬纺机有限公司等。上述两家上市公司均有
子公司从事信托业务，其对外披露的财务报表，均将子公司的信托业务在利润表
“营业总收入”项目下的“手续费及佣金收入”和“利息收入”子项目进行列
报。
爱建集团2016年利润表摘要
单位：万元
项 目 2016 年度
一、营业总收入 160,479.97
其中：营业收入 53,171.18
利息收入 15,313.56
手续费及佣金收入 91,995.24
二、营业总成本 103,293.42
其中：营业成本 32,394.78
利息支出 5,632.61
手续费及佣金支出 2,265.57
经纬纺机2016年利润表摘要
单位：万元
项 目 2016 年度
一、营业总收入 1,042,624.45
其中：营业收入 631,404.43
利息收入 15,380.84
手续费及佣金收入 395,839.18
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项 目 2016 年度
二、营业总成本 815,229.47
其中：营业成本 330,116.51
利息支出 -
手续费及佣金支出 -
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：申请人本次重大资产重组完成后，原有
的船舶资产剥离，形成了火电板块和信托板块双主业发展的格局，发行人对信
托板块的会计报表列报方式符合《企业会计准则》的相关规定，发行人本次募
集资金40亿元拟投入江苏信托的方案，属于对主业进行投资。
【问题四】
请申请人披露说明本次募集资金 40 亿元是否可能直接或间接导致增厚江苏
信托的经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。
请保荐机构及申请人会计师对上述事项进行核查，并说明本次发行是否会
导致江苏信托承诺业绩事项情况无法衡量或增厚江苏信托实际效益，从而损害
上市公司中小股东利益的情形。
【回复】
本次募集资金 40 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增资江苏信
托，补充江苏信托资本规模，在满足行业监管要求基础上为江苏信托现有业务持
续快速发展和开展新的业务提供资本保障，从而增厚江苏信托的经营业绩，给上
市公司股东带来更多的回报。因此，本次增资将会有利于江苏信托的发展，提高
江苏信托的盈利能力，不会损害上市公司股东利益。
为了维护上市公司中小股东利益，前次重组交易对方国信集团作出如下承
诺：“鉴于江苏国信本次非公开发行募集资金净额将对江苏信托进行增资，增资
完成后，江苏国信对江苏信托的持股比例保持不变，与此同时，江苏信托的资本
金规模将得到提升，信托业务发展将得到支持，从而对前次重组的盈利承诺测算
产生一定的影响。国信集团同意并确认，在上述业绩承诺期间内，同意江苏国信
在对标的资产实际净利润进行审核测算的过程中，根据本次非公开发行江苏国信
对江苏信托的实际增资金额、资金实际使用天数及一年期银行贷款基准利率模拟
计算当期资金使用费，并将该资金使用费从标的资产当期信托业务实际实现的净
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利润中予以扣除，并将扣除后的实际净利润数与承诺净利润数进行审核。资金使
用费计算公式为：当期资金使用费=江苏国信本次使用非公开发行募集资金对江
苏信托的实际增资金额×一年期银行贷款基准利率×（1-企业所得税税率）×当期
资金实际使用天数/365。”
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了《舜天船舶与国信集团之盈利预测补偿协议》、
《舜天船舶与国信集团之盈利预测补偿协议之补充协议》、《舜天船舶与国信
集团之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《江苏省国信资产管理集团有
限公司关于江苏国信股份有限公司非公开发行增资江苏省国际信托有限责任公
司的相关说明》等文件。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人本次募集资金 40 亿元会增厚江苏
信托的经营业绩，不会损害上市公司股东的利益；本次发行会增厚江苏信托实
际效益，介于前次重组交易对方国信集团已提出合理解决措施，相关解决措施
切实可行，因而不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
保荐机构将在保荐及持续督导期内，及时、有效地督促承诺相关方按照《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项，并督促发行人对上述事项进行充
分披露。
【问题五】
申请人于 2017 年 1 月与国信财务公司签署了《金融服务协议》，国信财务
公司将为申请人（含控股子公司）提供存贷款、结算等金融服务。
请申请人在披露说明国信财务公司的基本情况、历史沿革；公司在国信财
务公司的存贷款情况；是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司
在国信财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；国信财务公司及其股
东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金金额的合理性、必要
性，以及上市公司资金是否被占用发表核查意见。
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【回复】
一、请申请人披露说明国信财务公司的基本情况、历史沿革；
（一）基本情况
根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 5 月 9 日核发的《营业执照》和国信
财务公司现行有效章程的记载，国信财务公司的基本情况如下：
名称： 江苏省国信集团财务有限公司
统一社会信用代码： 9132000056685112XE
住所： 南京市玄武区长江路 88 号 24 楼
法定代表人： 丁锋
注册资本： 150,000 万人民币
公司类型： 有限责任公司
江苏省国信资产管理集团有限公司（持股 73.33%）；江苏省投资管
股东：
理有限责任公司（持股 26.67%）
成立日期： 2010 年 12 月 14 日
经营期限： 自 2010 年 12 月 14 日至长期
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
经营范围：
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2010 年 12 月设立
2010 年 9 月 7 日，江苏省富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2010]81
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 9 月 6 日止，国信财务公司（筹）已收
到股东国信集团、江苏信托、江苏省投资管理有限责任公司（以下简称“江苏投
资”）缴纳的注册资本（实收资本）人民币拾亿元，股东以货币出资。
2010 年 9 月 10 日，国信财务公司召开股东会并审议通过《江苏省国信集团
财务有限公司章程》。
2010 年 12 月 8 日，中国银监会下发《关于江苏省国信集团财务有限公司开
业的批复》（银监复﹝2010﹞582 号），批准江苏省国信集团财务有限公司开业，
并批准股权结构、业务范围及董事和高管任职。2010 年 12 月 10 日，中国银监
会江苏监管局向国信财务公司核发《金融许可证》。
2010 年 12 月 14 日，江苏省工商行政管理局向国信财务公司核发《企业法
人》营业执照（注册号：320000000094395）。国信财务公司设立时的股权结构
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情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 国信集团 60,000 60%
2 江苏投资 20,000 20%
3 江苏信托 20,000 20%
合计 — 100,000 100%
2、2013 年 7 月增资
2013 年 2 月 28 日，国信财务公司召开股东会，审议批准《江苏省国信集团
财务有限公司增资扩股方案》，并相应修改公司章程。在本次增资计划中，公司
拟增加注册资本 5 亿元人民币，其中国信集团增加出资 3 亿元人民币，江苏投资
增加出资 2 亿元人民币。2013 年 5 月，股东签署章程修正案。
2013 年 6 月 25 日，中国银监会江苏监管局下发《关于江苏省国信集团财务
有限公司增加注册资本、调整股权结构和修改公司章程的批复》（苏银监复
[2013]290 号）。
2013 年 7 月 8 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2013]43
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 4 日止，公司已收到股东国信集团
和江苏投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币伍亿元整，股东以货币出资。
2013 年 7 月 10 日，江苏省工商行政管理局向国信财务公司核发《企业法人
营业执照》。本次变更完成后，国信财务公司的股权结构情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 国信集团 90,000 60%
2 江苏投资 40,000 26.67%
3 江苏信托 20,000 13.33%
合计 — 150,000 100%
3、2014 年 3 月经营范围变更
2014 年 1 月 27 日，中国银监会下发《关于江苏省国信集团财务有限公司新
增业务范围的批复》（银监复[2014]86 号），批准公司新增以下业务:（一）委
托投资；（二）承销成员单位的企业债券；（三）有价证券投资（股票二级市场
投资除外）。
2014 年 2 月 11 日，国信财务公司召开股东会，同意修改公司章程，在公司
章程第十条公司的经营范围，增加委托投资、承销成员单位的企业债券和有价证
券投资（股票二级市场投资除外）。
2014 年 2 月 26 日，中国银监会江苏监管局下发《关于江苏省国信集团财务
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有限公司修改章程的批复》（苏银监复[2014]55 号），同意修改后的章程。
2014 年 3 月 19 日，江苏省工商行政管理局向国信财务公司核发《营业执照》。
4、2015 年 9 月股权转让
2015 年 9 月 21 日，国信财务公司召开股东会，决议通过变更公司股东和股
权结构并修改章程。根据江苏信托与国信集团签署《股权转让合同》（编号：XY
（2015-008）），江苏信托将其所持有的国信财务公司 13.33%的股权以协议方
式转让给国信集团，转让价款为 23,444 万元。中国银监会江苏监管局对该事项
出具了《关于江苏省国信集团财务有限公司调整股权结构的批复》（苏银监复
[2015]198 号）。本次转让完成后，国信财务公司的股权结构情况为：
序号 股东姓名 持股比例
1 国信集团 73.33%
2 江苏投资 26.67%
合计 — 100%
二、公司在国信财务公司的存贷款情况；
2017 年 1 月公司与国信财务公司签订《金融服务协议》，约定“上市公司
及其控股子公司在国信财务公司年日均存款余额不超过国信财务公司对上市公
司及其控股子公司提供的年日均贷款余额”。协议签订以来，国信财务公司严格
按照相关法律法规和协议的规定开展金融服务，上市公司及其子公司在国信财务
公司的存贷款情况如下：
2017 年 6 月 30 日，上市公司及其子公司在国信财务公司的存款余额为
297,390.82 万元，贷款余额为 667,700.00 万元。2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，
上市公司及其子公司在国信财务公司的日均存款余额为 186,921.78 万元，日均
贷款余额为 425,662.43 万元。
国信财务公司取得存款后，严格遵循公司业务管理办法的要求开展相关金融
服务，上市公司及其控股子公司在国信财务公司的日均存款余额不超过日均贷款
余额。
三、公司已建立系统的资金风险防范制度，并明确约定上市公司在财务公
司存款每日余额的最高限额
根据《江苏国信股份有限公司关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款
业务的风险处置预案》，公司设立存款风险处置领导小组，由公司总经理、分管
财务的副总经理等人员组成。存款风险处置领导小组统一领导公司存款业务风险
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的应急处置工作，全面负责公司存款风险的防范和处置，对公司董事会负责。存
款风险处置领导小组定期或不定期向公司董事会报告，在将资金存放在国信财务
公司前，取得并审阅国信财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计的年报。发生存款业务期间，定期取得并审阅国信财务
公司资产负债表、利润表等财务资料，评估国信财务公司的经营与财务风险，定
期出具风险评估报告，并予以披露。
国信财务公司出现风险处置预案提及的十种情形时，上市公司应立即启动风
险处置程序，督促国信财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和
蔓延，包括但不限于暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时，要求国信
财务公司立即卖出持有的有价证券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；
对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。必要时向江
苏省国信资产管理集团有限公司寻求帮助，确保公司资金安全。
突发性存款风险事件平息后，存款风险处置办公室要加强对国信财务公司的
监督，并要求国信财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对国信财务公
司的风险进行评估，必要时调整存款金额或全部调出在国信财务公司的存款。
根据《金融服务协议》，在协议生效之日起 3 年内，公司及其控股子公司在
国信财务公司每日最高存款余额，第一年、第二年、第三年原则上分别不高于人
民币 90 亿元、120 亿元、150 亿元。
四、公司已对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制
订相关的风险控制措施
2017 年 1 月 14 日，根据深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务
公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，上市公司通过查验国信财务公
司是否具有有效的《金融许可证》、《营业执照》，取得并审阅国信财务公司经
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一年审计报告，评估国
信财务公司的经营资质、业务和风险状况，出具《关于江苏省国信集团财务有限
公司风险评估报告》，认为国信财务公司持有合法有效的《金融许可证》和《营
业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质；未发现国信财务公司存在违反
中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务管理办法》规定的情形；国信
财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中
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国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》
（银监会令[2006]第 8 号）之规定经营，经营情况良好，未发现国信财务公司的
风险管理存在重大缺陷。
为有效防范、及时控制和化解公司国信财务公司存贷款的风险，维护资金安
全，公司制定了《江苏国信股份有限公司关于在江苏省国信集团财务有限公司开
展存款业务的风险处置预案》在组织机构及职责、信息报告与披露、风险应急处
置和后续事项处理等方面进行了细致约定。此外，财务公司根据国家有关部门及
人民银行规定的各项规章制度，制定了《江苏省国信集团财务有限公司贷款业务
管理办法》、《江苏省国信集团财务有限公司财务管理办法》、《江苏省国信集
团财务有限公司有价证券投资业务管理办法》、《江苏省国信集团财务有限公司
资金管理应急预案》、《江苏省国信集团财务有限公司结算业务管理办法》等业
务管理办法、业务操作流程，在资金管理方面较好的控制资金流转风险，在信贷
业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，在投资业务方面较好的控制了投
资业务的操作风险和市场风险，国信财务公司的内部控制制度是完善的，运行是
有效的。
五、国信财务公司及其股东已对上市公司的资金安全做出承诺并披露。
为保障上市公司的资金安全，2016 年 10 月 25 日，公司控股股东国信集团
出具《关于避免资金占用的承诺函》：
“国信集团及其控制的其他企业不存在占用标的公司资金的情形；本次交易
完成后，国信集团及其控制的除上市公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其
他支出、代偿债务等任何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避
免与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若标的公司
因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，国信集团将对标的
公司因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损
失；同时，国信集团将在合法权限内积极督促标的公司建立完善的内部控制制度
和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
为有效防范、及时控制和化解江苏国信的资金风险，进一步保障其资金安全，
2017 年 9 月 15 日，公司控股股东国信集团补充承诺如下：
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“本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过财务公司或其他
任何方式变相占用江苏国信资金，保障江苏国信在财务公司的资金安全，财务公
司将合法合规地向上市公司提供存贷款、结算等金融服务，确保江苏国信在财务
公司的存贷款均符合法律法规的相关规定。若江苏国信因财务公司违法违规行为
或本公司、本公司控股、控制的其他企业违规占用江苏国信资金而遭受损失，本
公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公司将对本
公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承
诺。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及
江苏国信章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害江苏国信和其他股东
的合法权益。”
2017 年 9 月 15 日，国信财务公司出具承诺如下：
“本公司保证不会通过任何方式变相占用江苏国信资金，保障江苏国信在本
公司的资金安全，本公司将合法合规地向江苏国信提供存贷款、结算等金融服务，
确保江苏国信在本公司的存贷款均符合法律法规的相关规定，若江苏国信因本公
司违法违规行为或违规占用江苏国信资金而遭受损失，本公司将以现金予以足额
补偿并承担相应的违约责任。”
六、本次募集资金金额的合理性、必要性
截止 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司在国信财务公司的存款余额为
38,840.99 万元，贷款余额为 0；江苏信托在国信财务公司无存款和贷款。
上市公司母公司需持有一定的货币资金来维持公司日常管理、发放工资、缴
纳税费等正常生产经营运转相关的活动。同时，公司拟整合下属电力企业的煤炭
采购，降低燃料成本，并结合新电改政策拓展新型业务，对营运资金有一定的需
求。2017 年 7 月 11 日，上市公司发布公告，拟出资人民币 10,440.19 万元参与
江苏国信燃料物资有限公司的增资，增资完成后，公司将持有国信燃料物资公司
51%的股权。
综上，公司自有资金主要用于已有明确支出计划的资金安排和日常的经营活
动,本次募集资金用于增资江苏信托具备合理性、必要性。
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七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已建立系统的资金风险防范制度，明确约
定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；发行人已对集团财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；国信财务
公司及其股东已对上市公司的资金安全做出承诺并披露，签署的《金融服务协
议》已约定上市公司在国信财务公司的年日均存款余额不超过年日均贷款余额，
不存在上市公司资金被占用的情况。
【问题六】
本次非公开发行募集资金用于增资江苏信托，申报材料中将江苏银监局出
具的关于江苏信托增资扩股的意见作为特定行业主管部门出具的监管意见。请
保荐机构和律师核查以此作为《上市公司非公开发行股票实施细则》附件 1《上
市公司非公开发行股票申请文件目录》4-2“特定行业主管部门监管意见书”是否
充分。
【回复】
根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条的规定：信
托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局
受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月
内作出批准或不批准的书面决定。信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股
权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书
面决定，并抄报银监会。
同时，根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十四条的规
定：信托公司申请变更注册资本的许可程序适用本办法第十九条的规定（即由银
监分局或所在城市银监局受理、审查并决定），变更注册资本涉及变更股权或调
整股权结构的，许可程序适用本办法第二十二条的规定。
根据江苏信托本次增资方案，本次增资完成后，江苏国信仍持有江苏信托
81.49%股权，江苏信托的实际控制人保持不变；江苏信托其他股东因参与增资的
金额不同，在增资完成后其在江苏信托的持股比例将发生变动。因此，本次增资
将导致江苏信托股权结构发生调整，但实际控制人未发生变更。
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根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》的上述规定，江苏信托
本次增资及股权结构调整的有权审批机关为江苏省银监局。
根据江苏银监局出具的苏银监发[2017]30 号《中国银监会江苏监管局关于江
苏省国际信托有限责任公司增资扩股方案的意见》，江苏银监局原则同意江苏信
托增资扩股方案，方案具体内容以《关于原则同意江苏省国际信托有限责任公司
增资扩股方案的请示》（苏信托〔2017〕21 号）为准。在江苏国信非公开发行
股票方案获中国证监会核准后，江苏信托须正式提交变更注册资本和调整股权结
构的行政许可申请。
综上，江苏银监局已原则同意江苏信托本次增资方案，因江苏信托本次增资
方案需要于中国证监会核准江苏国信非公开发行方案后方可实施，且江苏国信系
以募集资金净额对江苏信托进行增资，因此，江苏信托本次增资需要于本次非公
开发行募集完成后方可确定正式方案并向江苏银监局申报。
经核查，保荐机构及律师认为：江苏信托作为主要经营信托业务的金融机
构，需要接受中国银监会及其派出机构的监管，江苏信托本次增资需要取得江
苏银监局的批准，截至本反馈回复核查意见出具之日，江苏信托已取得江苏银
监局关于原则同意本次增资的意见，该意见作为《上市公司非公开发行股票实
施细则》附件 1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》4-2“特定行业主管部
门监管意见书”在监管意见出具主体以及监管意见内容上均具有充分性。
【问题七】
按照《律师工作报告》，报告期内公司涉及 7 项环保方面的行政处罚，另
外，10 项价格行政处罚涉及污染物排放浓度超标，请保荐机构和律师综合考虑
处罚数量、处罚金额（含单项和累计）、严重程度等，核查上述处罚是否构成
重大违法行为，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 项非公开
发行的禁止性情形。
【回复】
对于发行人子公司报告期内涉及的 7 项环保处罚以及 10 项价格处罚，保荐
机构核查了该等处罚的处罚决定书、公司提供的罚款缴纳凭证、整改情况的证明
文件以及相关主管机关出具的不构成重大违法行为的证明等相关文件，经综合考
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江苏国信非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
虑该等处罚的数量、处罚金额以及严重程度等情况，保荐机构认为，上述处罚不
构成重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 项非公
开发行的禁止性情形，具体如下：
一、从处罚作出的时间上，上述行政处罚作出时，江苏国信发行股份购买资
产的重大资产重组交易尚未实施完毕，被处罚公司尚未成为江苏国信子公司，并
未接受上市公司的统一监管，因此在生产经营方面存在部分不规范之处。在江苏
国信发行股份购买资产实施完毕后，江苏国信及各子公司将严格按照中国证监会
及证券交易所的各项规定不断规范自身经营行为，尽可能减少和避免再次受到主
管机关处罚的情形。
二、从受到处罚的数量上，江苏国信共拥有 7 家电力业务的子公司，该等电
力子公司共拥有 13 家下属公司，报告期内，该 20 家公司受到的上述处罚合计
17 项。
三、从处罚金额上，上述 17 项处罚中，未进行罚款的有 1 项，罚款金额在
1 万元以下（含）的有 7 项，1 万元至 10 万元（含）的有 6 项，10 万元至 20 万
元（含）的有 2 项，高于 20 万元的有 1 项，其中，单项最高罚款金额为 33.30
万元，累计罚款为 111.08 万元。根据江苏国信 2016 年年度报告，江苏国信 2016
年度实现营业收入 1,681,499.56 万元，净利润 185,232.32 万元，上述罚款总额占
江苏国信 2016 年度营业收入的比例仅为 0.0066%，不会对江苏国信的生产经营
造成重大不利影响。
四、从受处罚行为的严重程度上，7 项环保处罚中 5 项为因未办理相关报批
手续，1 项为因未履行相关废物转移联单制度，1 项为因脱硫设施未运行等导致
废气超标，被处罚公司事后均补办了相关报批手续、规范履行了相关制度并依规
运行相关环保设备，未造成重大环境污染事件；10 项价格处罚均为因设备启停、
环保设施运行不正常等原因导致污染物排放浓度超标，多收环保电价款，被处罚
公司均已上缴违法所得，未对物价行政管理造成重大不利影响。
五、针对上述行政处罚，相关主管机关已出具证明文件，证明上述被处罚公
司均积极进行了整改并经验收合格、缴纳了罚款，受处罚行为均不属于重大违法
违规行为。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人子公司报告期内受到的上述处罚不
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江苏国信非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
构成重大违法行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
上述处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 项非公开发行的禁
止性情形。
【问题八】
2016 年，公司因信息披露违规被我会行政处罚。请申请人说明具体情况。
请保荐机构和律师核查该事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条
第 4 项、第 5 项、第 7 项非公开发行的禁止性情形。
【回复】
一、证监会行政处罚具体情况及整改措施
2016 年 10 月 24 日，中国证监会作出的《行政处罚决定书》（[2016]116 号），
舜天船舶存在以下违法情况：（1）舜天船舶未按规定披露其与明德重工的关联
关系及关联交易；（2）舜天船舶 2013 年和 2014 年年度报告中的财务数据不实。
对于舜天船舶上述信息披露违法违规行为，中国证监会决定对舜天船舶以及王军
民等 12 名自然人作出行政处罚决定，处罚决定内容包括：（1）责令舜天船舶改
正，给予警告，并处以 60 万元罚款；（2）对王军民、曹春华给予警告，并分别
处以 30 万元罚款；（3）对李玖给予警告，并处以 20 万元罚款；（4）对魏庆文、
洪兴华、翁俊、姜志强给予警告，并分别处以 5 万元罚款；（5）对倪炜、李心
合、徐光华、叶树理、许苏明给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
发行人已经接受了中国证监会作出的上述行政处罚，并于 2016 年 10 月 28
日缴纳了罚款 60 万元；并对上述信息披露违法行为积极进行了整改，对违规未
披露事项进行了补充披露，对以前年度重大会计差错进行了更正及追溯调整。此
外，发行人已对上述涉及案件的董事、高级管理人员全部进行了更换，公司现任
董事为朱克江、张顺福、徐国群、陈良、蒋建华、魏青松，现任高级管理人员为
总经理李宪强，副总经理兼董事会秘书王会清，副总经理兼财务负责人章明，总
经理助理胡道勇。
同时，公司已于 2016 年度实施完毕破产重整以及重大资产重组，主营业务
由船舶贸易和自建船舶业务变更为信托板块加火力发电板块双主业。重大资产重
组完成以来，发行人不断强化公司内控体系，加强相关人员对信息披露规定的学
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江苏国信非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
习和教育，提高风险防范意识。因此，上述行政处罚不会对公司未来生产经营造
成重大不利影响，公司亦不存在其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
二、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师通过登录证监会及交易所等网站查询，获取发行人及现任
董事、高级管理人员出具的确认函，查阅《行政处罚决定书》、发行人缴款凭
证、信息披露文件及三会决议对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人历史期间存在的信息披露违法行为
已经中国证监会调查终结并已作出行政处罚决定，发行人已对上述处罚涉及的
信息披露违法行为进行了整改，并对涉及案件的相关董事、高级管理人员全部
进行更换，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，
发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，上述处罚事项不构成《上市公司证券
发行管理办法》第 39 条第 4 项、第 5 项、第 7 项非公开发行的禁止性情形。
二、一般问题
【问题一】
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公[2015]31 号）等文件的要求，
公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细分析并提出了具
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江苏国信非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得以切实履行作出了承
诺。
一、公司履行的审议程序和信息披露义务
2017 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》和《关于公司董事、
高级管理人员、控股股东<关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实
履行的承诺函>的议案》。
2017 年 4 月 19 日，公司公告了《江苏国信股份有限公司第四届董事会第五
次会议决议公告》（公告编号：2017-050）和《江苏国信股份有限公司关于非公
开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2017-053）。
2017 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》和《关于公司董
事、高级管理人员、控股股东<关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以
切实履行的承诺函>的议案》。
2017 年 5 月 5 日，公司公告了《江苏国信股份有限公司 2017 年第二次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2017-059）。
综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息披露义
务。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前经营的主要业务包括信托业务和火力发电业务。
在信托业务板块方面，近年来，江苏信托信托业务规模快速增长，截至 2016
年末，江苏信托信托规模达 4,610.94 亿元。信托公司在保持信托业务增速的态势
下，继续升级业务结构调整，逐步向财富管理和资产管理并行的业务模式转变。
在电力业务板块方面，电力业务是公司发展的重要板块，电力资产普遍位于
江苏省电力负荷中心，从而保证了较高的利用小时数和上网电量。2016 年公司
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电力板块所属电厂装机容量 904.4 万千瓦，全年发电量 466.79 亿千瓦时。
2、公司面临的主要风险
公司现有业务面临的主要风险为政策风险、价格风险、行业相关风险以及管
理风险，一旦宏观经济或相关市场发生较大变化，而公司又未及时作出有效的应
对措施，则会对公司业务产生较大影响，公司现有业务的经营风险将增加。针对
公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进措施：
（1）政策风险
中国信托行业的发展与国家经济金融政策和国家有关行业监管政策紧密相
关，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。如果江苏信托不能及时适应
相关政策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。新一轮的电
力体制改革措施和今后可能出台的改革措施可能会对火电企业的生产经营以及
经营模式产生一定的影响。
应对措施：信托板块，公司将持续跟踪宏观经济的发展及相关政策的变化，
定期或不定期组织员工学习相关政策文件，加强对宏观形势的分析研究；电力板
块，加强电力市场跟踪分析，把握发电机会，积极增发电量，进一步加大政策分
析研判，争取有效益的各类市场电量。
（2）价格风险
火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之
一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，
将对公司经营业绩产生一定影响。
应对措施：公司将继续加大燃料市场研究和开拓力度，加强与供煤企业协商
谈判，注重开展精细化调运，建立科学合理的定价机制。
（3）管理风险
公司重组完成后，资产规模和业务规模大幅增加，内部沟通和协调的难度也
相应加大。由于信托和电厂所处的行业背景、具体业务、发展历程、发展阶段等
方面有所不同，在具体经营团队、经营理念、企业文化、管理制度等方面也存在
差异，因此公司后续还需深入开展业务整合以高效发挥协同效应。
应对措施：公司经营管理团队具有多年的行业管理经验，能够及时把握行业
趋势，抓住市场机遇。公司将进一步实施人才强企计划，加强绩效考核和薪酬分
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江苏国信非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，优化人才素质、队伍结构，进一步
提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。使各业务领域的人才
力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障，实现企业价值与员工价值协
同发展的目标。
（4）行业相关风险
信托行业可能存在交易对手不履行义务的信用风险，由于人员、系统不完善
和失误导致损失的操作风险，以及信托产品非标准化、缺乏统一的信托登记制度、
缺乏信托产品流通交易市场的流动性风险。我国发电企业上网电价受到政府的严
格监管，企业没有自主定价权。火力发电企业发电利用小时取决于每年各省下达
的发电量和上网电量的指标计划。未来政府主管部门对上网电价以及发电利用小
时的调整可能对电厂的盈利产生一定的影响。
应对措施：一方面，公司应建立强有力的内部控制措施，加强、完善现有的
内部控制，控制风险。另一方面，公司将坚持自主创新，不断优化生产流程，降
低发电生产成本，保障可持续发展。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合
保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风
险。
2、提高募集资金使用效率
江苏信托的募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，公司将通过向重
点项目合理配置信托资金及不断拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等
方式，提高公司的盈利水平，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补
本次发行对即期回报的摊薄。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
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为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划
（2016-2018 年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请
投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、公司董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
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四、公司控股股东的承诺
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，国信集团作为公司的控股股东，为确保
上市公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若国家或证券监管部门作出关于上
市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家
及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最
新规定出具补充承诺。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了上市公司第四届董事会第五次会议和 2017 年第二次临时股
东大会有关会议资料、《江苏国信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的公告》、《江苏省国信资产管理集团有限公司关于确保
公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函》、《江苏国信股份
有限公司董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以
切实履行的承诺函》等文件。
经核查，保荐机构认为：上市公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的预
计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高
级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
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组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公[2015]31 号）的有关规定，有
利于保护中小投资者的合法权益。
【问题二】
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施，同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚
的整改落实情况
上市公司已发布公告，公开披露最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所
采取监管措施或处罚的情况。具体披露情况如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚/处分的情况
1、处罚情况
证监会于 2016 年 10 月 24 日作出《行政处罚决定书》（[2016]116 号），舜
天船舶以合作建船垫资、向关联方明德重工提供日常经营资金、与明德重工开展
贸易并为其垫资的形式向明德重工提供资金并收取利息，舜天船舶未及时披露上
述关联交易；同时舜天船舶存在 2013 年和 2014 年年度报告中的财务数据不实的
违法行为，通过未计提应收利息、虚构业务、扣减采购成本等方式虚增收入、成
本、财务费用及利润，对上述违法行为决定责令舜天船舶改正，给予警告，并处
以 60 万元罚款。
整改措施：公司按时缴纳了罚款，对违规未披露事项进行了补充披露，并组
织相关人员加强关联交易审核、披露的学习；同时对以前年度重大会计差错进行
了更正及追溯调整。
2、处分情况
（1）深交所于 2015 年 4 月 28 日作出《关于对江苏舜天船舶股份有限公司
及相关当事人给予处分的决定》，对舜天船舶与明德重工合作中存在的违规行为
及违规对外提供财务资助的行为给予通报批评的处分。
整改措施：公司对违规未披露事项进行了补充披露，组织相关人员加强关联
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交易审核、披露的学习并督促相关人员严格按照法律法规要求恪尽职守、履行勤
勉义务，杜绝此类事情的发生；针对因决策违法程序导致违规对外提供财务资助
的情况，舜天船舶进一步规范、强化决策程序，严格根据相关的法律法规及规则
制度履行相应的审批流程，避免遭受因违规而导致的损失。
（2）深交所于 2016 年 1 月 19 日作出《关于对江苏舜天船舶股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对舜天船舶 2009 年、2010 年、2012
年、2013 年年度报告存在重大会计差错的行为，给予通报批评的处分。
整改措施：公司认真进行核查并对以前年度重大会计差错进行了更正及追溯
调整。
（3）深交所于 2016 年 9 月 30 日作出《关于对江苏舜天船舶股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对舜天船舶存在的以前年度重大会计
差错，决定给以通报批评的处分。
整改措施：公司组织相关人员加强财务信息核实的学习，保证财务信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、深交所监管函
（1）深交所中小板公司管理部于 2014 年 12 月 22 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司重大事项信息披露问题的监管函》（中小板监管函[2014]第 153
号），认为公司对与明德重工的合作事项的有关重要信息披露不充分，重要数据
不准确，不符合信息披露的基本要求，不能为投资者提供有效信息，请公司董事
会充分重视，认真完善公告。
整改措施：公司进行了认真整改，对未充分披露事项进行了补充披露，并按
要求进一步完善了公告。
（2）深交所中小板公司管理部于 2015 年 1 月 27 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司对外委托支付款项信息披露事项的监管函》（中小板监管函
[2015]第 7 号），公司委托明德重工及南京国华船舶工程有限公司对外支付款项
属于强制性信息披露事项，要求公司认真核查上述事项，尽快以简明、易懂的语
言，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
整改措施：公司进行了认真核查，对未披露事项进行了充分披露，进一步完
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善了相关公告。
（3）深交所中小板公司管理部于 2015 年 6 月 9 日作出《关于对江苏舜天船
舶股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2015]第 99 号），对
公司存在的因工作人员疏忽，2014 年度股东大会在审议相关议案时关联股东未
回避表决的违规行为，公司董事会应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改杜
绝上述问题的再次发生。
整改措施：公司充分重视该问题，对相关工作人员及时批评指正并加强培训，
防止该类问题再次发生。
（4）深交所中小板公司管理部 2015 年 6 月 16 日作出《关于对江苏舜天舶
股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函[2015]第 105 号），公司
对以前年度会计差错的违规行为进行更正并追溯调整，导致公司 2013 年归属于
上市公司股东的净利润和 2013 年初未分配利润大幅调整。该行为违反了信息披
露真实、准确、完整以及披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等
信息应当合理、谨慎、客观的规定。公司董事会应充分重视上述问题，吸取教训，
杜绝上述问题的再次发生。
整改措施：公司组织相关人员加强财务信息核实的学习，保证财务信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、深交所监管关注函
（1）深交所中小板公司管理部于 2014 年 12 月 26 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司 2014 年业绩预告修正及明德重工事项的监管关注函》（中小
板关注函[2014]第 242 号），认为公司 2014 年业绩预计尚未考虑公司与明德重
工重大事项可能产生的重大影响，公司应充分评估该事项对公司的重大影响，审
慎预计 2014 年业绩、尽快予以披露。另外，鉴于公司证券停牌时间较长，决定
公司按照信息披露的真实、准确、完整性原则，抓紧准备明德重工重大事项公告、
尽快予以披露，并对股票、公司债复牌，保护投资者的知情权和交易权。
整改措施：公司认真进行了整改，充分评估上述事项的重大影响，在此基础
上审慎预计 2014 年业务，并予以披露。
（2）深交所中小板公司管理部于 2014 年 12 月 30 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司重大债权债务事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 246
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号），鉴于法院受理了公司对南通明德重工有限公司破产重整的申请，提醒公司
作好以下工作：抓紧推进对明德重工的破产重整进程，尽可能降低相关事项给公
司造成的损失，最大程度保护投资者权益；严格按照对明德重工实施破产重整的
主要节点，及时、准确、完整的履行信息披露义务，切实保护投资者的知情权；
密切关注舆情，认真、积极做好投资者关系管理。
整改措施：公司积极推进该破产重整进程，尽可能降低对公司的损失并及时、
准确、完整的进行披露；同时积极做好投资者关系管理的相关工作。
（3）深交所中小板公司管理部于 2015 年 1 月 19 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司委托对外支付款项的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 11
号），对公司委托明德重工对外支付 1.57 亿元款项事宜，公司应充分重视，就
相关事项发生的原因、收益安排、公司面临的风险等尽快对外公告，及时、准确、
完整地履行信息披露义务，切实保护投资者的知情权。同时，公司应全面核查具
有类似性质的其他业务，包括但不限公司委托南京国华船舶工程有限公司对外支
付 3,200 万元等，并将相关事项一并对外公告。
整改措施：公司充分重视该事宜，认真核查并对该事宜及类似性质的其他业
务发生的原因、收益安排、风险等信息及时、准确、完整的进行了披露。
（4）深交所中小板公司管理部于 2015 年 2 月 26 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015 第 51 号），鉴于公司
2014 年度业绩预计修正的行为，公司在 2014 年年报中应严格按照相关会计准则
的规定，合理、审慎判断对明德重工进行破产重整对公司 2014 年度以及以前年
度经营业绩的影响；结合江苏舜天船舶发展有限公司贸易欠款的交易实质，并充
分评估其可收回风险，审慎判断其对公司 2014 年度及以前年度财务报表相关科
目的影响。
整改措施：公司合理、审慎的判断了明德重工破产重整对公司经营业绩的影
响，充分评估江苏舜天船舶发展有限公司贸易欠款的可收回风险并判断了对公司
财务报表的影响。
（5）深交所中小板公司管理部于 2015 年 5 月 6 日作出《关于对江苏舜天船
舶股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 154 号），要求公司对
向明德重工签发了 6,300 万元的商业承兑汇票未能如期兑付的事宜作出说明。
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整改措施：公司对该事宜高度重视，积极向深交所中小板公司管理部回复相
关说明，并拟定相关应对措施，以妥善解决该问题。
（6）深交所中小板公司管理部于 2015 年 7 月 17 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 308 号），由于公司
前期无力调动资金来支持明德重工的破产重整，明德重工管理人决定收回公司对
明德重工破产重整阶段的生产经营管理权，并终止公司的意向投资人资格；公司
将 2015 年上半年净利润变动区间由亏损 1.2 亿元至 1.6 亿元修正为亏损 3.5 亿元
至 3.7 亿元。针对上述事项，要求公司就相关问题做出书面说明。
整改措施：公司对该等事宜高度重视，并积极向深交所中小板公司管理部回
复相关说明，并积极拟定相关应对措施，推进该等事宜稳妥解决。
（7）深交所中小板公司管理部于 2015 年 11 月 9 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 521 号），对公司因
研究债务危机处置方案申请公司股票、公司债停牌的事宜，要求公司说明债务危
机处置方案研究的进展情况、申请股票与公司债继续停牌的必要性、下一步工作
计划和预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票与公司债券复牌，积极
维护投资者合法权益。
整改措施：公司高度重视，积极回复深交所中小板公司管理部相关说明，并
积极推进工作进程，拟定下一步工作计划，督促中介机构加快进程。
（8）深交所中小板公司管理部于 2016 年 2 月 1 日作出《关于对江苏舜天船
舶股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2016]第 23 号），对公司大幅
下调 2015 年度业绩预期的行为，要求公司在 2015 年年报中充分关注导致公司发
生巨额亏损的原因、审慎判断相关资产发生减值损失的依据，合理、审慎判断明
德重工破产清算事项对公司 2015 年以及以前年度经营业绩的影响等问题。
整改措施：公司充分重视上述问题，并在 2015 年年报中认真研究、评估及
判断了相关事件的原因及对公司经营业绩的影响等问题。
3、深交所问询函
（1）深交所中小板公司管理部于 2012 年 4 月 24 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第 103 号），对公
司自建非机动船毛利率、2011 年前五名供应商、2011 年前五名客户、应收账款、
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财务费用的有关问题，要求公司进行说明。
整改措施：公司高度重视该问询，认真核查并积极按照深交所中小板公司管
理部的要求进行回复说明。
（2）深交所中小板公司管理部于 2013 年 4 月 22 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 115 号），对公
司近三年现金流量净额与净利润差异、2012 年销售净利率、2012 年短期借款、
2012 年期末存货、仪征经济开发区补贴款、发行公司债券、中标桥梁建设项目、
对外委托贷款等有关问题，要求公司进行说明。
整改措施：公司高度重视该问询，认真核查并积极按照深交所中小板公司管
理部的要求进行回复说明。
（3）深交所中小板公司管理部于 2014 年 11 月 5 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第 128 号），对公司因筹划
重大事项而停牌的拟披露信息不充分，要求公司应继续完善公告相关内容。
整改措施：公司充分重视该事宜，根据深交所中小板公司管理部的要求积极
完善相关公告内容，并加强公司相关人员信息披露学习工作。
（4）深交所中小板公司管理部于 2014 年 12 月 24 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司委托代理款项的问询函》（中小板问询函[2014]第 190 号），
对公司委托明德重工对外支付 1.57 亿元款项的事宜，要求公司进行相关说明。
整改措施：公司高度重视该事宜，积极按照深交所中小板公司管理部的要求
进行回复说明。
（5）深交所中小板公司管理部于 2015 年 5 月 27 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第 164 号），
对公司 2014 年年报中对明德重工合作建船的预付款项、长账龄预付款项、应收
账款账面余额、账龄分析等问题，要求公司作出说明。
整改措施：公司积极推进回复相关问题，并进一步加强往来账款的日常管理
和收付款的稽查工作，坚持每季度末对往来账款进行账龄分析，尤其分析账龄较
长的往来账款形成原因，对金额较大的往来款项制定回收计划。舜天船舶一方面
会同业务、财务、法务等部门组成清欠小组，积极向债权人追偿，另一方面通过
司法诉讼等法律手段进行维权，努力为公司挽回损失。
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（6）深交所中小板公司管理部于 2015 年 9 月 23 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司 2015 年半年度报告的问询函》（中小板问询函[2015]第 276
号），对公司应对 2015 年半年度报告中报告期末存货余额、未对明德重工剩余
债权计提资产减值损失、相关债权坏账、其他应收款账面余额、公司未来的经营
风险等问题，要求公司进行说明。
整改措施：公司积极推进回复相关问题，并拟定多种措施推进相关款项的收
回，防止出现进一步风险。
（7）深交所中小板公司管理部于 2015 年 12 月 29 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 381 号），对于中国银行
股份有限公司南通崇川支行以公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部
债务为由，向江苏省南京市中级人民法院申请对公司重整的事项，要求公司对以
下问题作出说明：债务危机处置方案研究的进展情况，下一步具体工作计划和预
计复牌时间；中国银行股份有限公司南通崇川支行向法院申请对公司进行重整事
项对公司债务危机处置方案的影响。
整改措施：公司充分重视、积极回复深交所中小板公司管理部的问询，并积
极与法院进行协调沟通，配合法院对于重整案件的审查和受理工作。
（8）深交所中小板公司管理部于 2016 年 5 月 9 日作出《关于对江苏舜天船
舶股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 238 号），对公司股票停牌
前个别账户存在异常交易行为的事项，要求公司作出相关说明。
整改措施：公司高度重视，认真核查相关情况，并积极对相关问题进行回复
说明。
（9）深交所中小板公司管理部于 2016 年 5 月 10 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 110 号），
对公司营业收入、财务费用、库存量、12 舜天债、坏账计提政策、其他应收、
存货跌价损失、固定资产减值及预计负债账面余额等问题，要求公司进行说明。
整改措施：公司高度重视、充分核查，并积极推进对相关问题的回复。
（10）深交所中小板公司管理部于 2016 年 5 月 10 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2016]第 40 号），对公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关问题进行了问询，要求
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公司进行说明。
整改措施：公司高度重视、充分核查，积极推进对相关问题的回复，并按照
要求进行补充披露相关信息
（11）深交所中小板公司管理部于 2016 年 8 月 29 日作出《关于对江苏舜天
船舶股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 399 号），对管理人通过
协议方式，将公司资产整体转让予公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司的子
公司江苏舜天资产经营有限公司的事项，要求公司核查是否构成重大资产重组。
整改措施：公司高度重视、认真核查，并积极对深交所中小板公司管理部进
行回复。
4、江苏证监局监管措施
（1）江苏证监局于 2014 年 12 月 24 日作出《监管关注函》苏证函字[2014]550
号），对公司及相关子公司与明德重工及相关公司签订的《债权债务确认协议》
涉及的合同履行情况及违约风险及可能造成的损失，以及公司与明德重工签署合
同的信息披露的违规情况，要求公司进行说明。
整改措施：公司认真核查，并积极对江苏证监局进行回复。
（2）江苏证监局于 2014 年 12 月 24 日作出《监督检查通知书》（公司检通
字[2014]106 号），江苏省证监局拟于 2014 年 12 月 24 日开始对公司进行监督检
查。
整改措施：公司高度重视，并根据江苏证监局要求，准备相关资料。同时公
司董事长、董秘、财务负责人、独立董事和监事代表及有关人员积极做好配合工
作。
（3）江苏证监局于 2015 年 8 月 15 日作出《关于对江苏舜天船舶股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]15 号），对公司 2014 年报存在前期
重大会计差错、财务数据失实的违规行为，要求公司加强信息披露工作，提交书
面报告。
整改措施：公司高度重视，针对相关违规行为认真核查、及时纠正并积极向
江苏证监局报告。同时加强公司相关信息披露的工作。
（4）江苏证监局于 2016 年 10 月 13 日作出《关于对江苏舜天船舶股份有限
公司采取责令改正措施的决定》（[2016]28 号），对公司仅在《关于重整进展及
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风险提示暨资产处置进展的公告》中披露了公司通过协议方式将公司资产整体转
让予公司控股股东的子公司江苏舜天资产经营有限公司的协议签订情况，不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，决定对公司采取责令改正的行
政监管措施。
整改措施：公司高度重视，并积极补充披露相关信息。同时积极向江苏证监
局回报整改情况报告，并加强公司相关信息披露的工作。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人就最近五年被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施的情况及时进行了整改落实，相关整改措施已落实完毕，经整
改落实后，发行人董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及相关部门人员
加强了规范运作意识；发行人完善了重大事项进程备忘录及报备工作，加强了
相关人员责任追究和管理考核，有效杜绝了信息披露事项上报疏漏或上报不及
时不准确的情形；发行人已经进一步完善了法人治理机制，建立健全了内部管
理和控制制度，提高了公司规范运作水平。上述处罚或监管措施均为发行人破
产重整前相关责任主体之行为，不涉及重整后的发行人及新任的公司管理层；
破产重整完成以来，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况。
【问题三】
报告期内，公司子公司淮安二燃曾因未经合法批准占用集体土地建设用房，
被淮安市国土资源局责令退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上新建的
建筑物，并处罚款 232 万元。请保荐机构和律师核查是否构成重大违法行为，
及处罚发生后的整改情况。
【回复】
一、发行人子公司淮安二燃处罚及整改情况
2015 年 12 月 18 日，淮安市国土资源局向淮安二燃作出淮国土盐罚字〔2015〕
13 号《行政处罚决定》，淮安二燃于 2015 年 11 月未经合法批准占用淮安市盐
化新区张码办陆集村、陆杨村集体土地 116,000.58 平方米（174 亩）其中一般耕
地 95,067 平方米（142.6 亩）建设厂房，违反了《土地管理法》第 43 条的规定，
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责令退还非法占用的土地；没收在非法占用土地上新建的建筑物，并处罚款 232
万元。
淮安二燃上述违规占用土地系为开展其 2×400MW 燃机热电联产项目工程，
截至本回复出具日，淮安二燃已对上述违规占地行为进行了整改，通过公开出让
方式签署相关土地使用权出让合同，并补办了相关建设审批手续，具体如下：
1、2015 年 12 月 28 日，江苏省人民政府出具《江苏省人民政府关于国信淮
安盐化工业园区燃机热电联产项目建设用地的批复》（苏政地[2015]971 号），
同意淮安市农用地转用方案和征收土地方案，将范集镇范集居委会、陆集村，张
码办事处孔连村等 11.4456 公顷集体农用地（其中耕地 9.5032 公顷）转为建设用
地并征收为国有，同时将范集镇陆集村 0.1543 公顷集体建设用地征收为国有。
同意供地方案，以划拨的方式将批准的建设用地用于国信淮安盐化工业园区燃机
热电联产项目建设。
2、2016 年 9 月 2 日，淮安市国土资源局发布《淮安市市区国有建设用地使
用权挂牌出让公告》（淮国土资公告[2016]33 号），将位于盐楚路东侧地块及盐
北大道南侧地块挂牌出让。2016 年 10 月 9 日，淮安二燃与淮安市公共资源交易
中心签订《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》，确认淮安二燃竞得上述
国有建设用地使用权。同日，淮安二燃与淮安市国土资源局签订了《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：3208012016CR0321、3208012016CR0322），
取得了位于楚盐路东侧、李湾路南侧和盐北大道南侧、淮盐路西侧的 2 宗国有土
地使用权，用于淮安二燃 2×400MW 燃机热电联产项目工程，土地使用权面积分
别为 113,021 平方米、2,260 平方米。
3、截至目前，淮安二燃 2×400MW 燃机热电联产项目工程已取得《江苏省
发展改革委关于核准国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目的批复》（苏发改能
源〔2015〕166 号）、江苏省环境保护厅《关于对国信淮安盐化工园区燃机热电
联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审﹝2013﹞205 号）、《建设用地批准
书》（淮安市（县）〔2016〕淮土盐分出字第 4 号）、《建设用地规划许可证》
（ 地 字 第 320801201570014 号 ） 、 《 建 筑 工 程 规 划 许 可 证 》 （ 建 字 第
320801201770011 号、建字第 320801201770012 号、建字第 320801201770013 号、
建 字 第 320801201770014 号 、 建 字 第 320801201770015 号 、 建 字 第
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320801201770016 号、建字第 320801201770017 号、建字第 320801201770018 号、
建字第 320801201770019 号）、《建筑工程施工许可证》（320803201705120106）。
2017 年 4 月 27 日，国家能源局江苏监管办公室向淮安二燃核发《电力业务
许可证》（许可证编号：1041617-00648），经审查，准许江苏国信淮安第二燃
气发电有限责任公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别发电类，
有效期自 2017 年 4 月 27 日至 2037 年 4 月 26 日，机组编号：#1 号燃气-蒸汽联
合循环机组、#2 号燃气-蒸汽联合循环机组。
2016 年 7 月 12 日，淮安市国土资源局出具《证明》，2015 年 12 月我局对
淮安二燃因未经核发批准占用淮安市盐化新区张码办陆集村、陆杨村集体土地
174 亩，建设燃机热电联产项目的行为，作出行政处罚（淮国土盐罚字〔2015〕
13 号），责令退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上新建的建筑物，并
处罚款 232 万元。上述处罚决定作出后，淮安二燃已依法履行了行政处罚决定，
并经《江苏省人民政府关于国信淮安盐化工业园区燃机热电联产项目建设用地的
批复》（苏政地[2015]971 号）批准，办理了上述 174 亩土地的农转用、征收手
续，不属于重大违法用地问题。淮安二燃在我市境内除该项目外无其他违法用地
行为。
二、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了《江苏省人民政府关于国信淮安盐化工业园区燃机
热电联产项目建设用地的批复》、《江苏省发展改革委关于核准国信淮安盐化
工园区燃机热电联产项目的批复》、《电力业务许可证》和淮安市国土资源局
出具的《证明》等文件。
经核查，保荐机构及律师认为：淮安二燃已依法履行了行政处罚决定，对
上述违规占用土地的行为进行了整改，已通过合法方式就项目用地签署土地出
让合同，补办了相关建设审批手续，并取得了相关主管部门关于不属于重大违
法行为的证明，淮安二燃上述违规占用土地的行为不构成重大违法行为，不会
对本次发行构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于江苏国信股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
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年 月 日
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（本页无正文，为《关于江苏国信股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁晨 连子云
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
57
