证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号:2018-066 江苏国信股份有限公司 关于2018年度新增日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏国信股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月29 日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年 度日常关联交易预计的议案》,对公司2018年度可能与关联方发生 的日常关联交易情况进行了预计。2018年5月11日,公司第四届董事 会第二十次会议审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计 的议案》,新增日常关联交易20,200万元。2018年5月18日,公司召 开2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易 预计的议案》,新增日常关联交易320,276万元。2018年6月29日, 公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年度新增日 常关联交易预计的议案》,新增日常关联交易110,800万元。以上内 容具体可见公司分别于2017年12月13日、2018年4月26日、2018年5 月15日和2018年6月30刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》和巨潮资讯网上的相关公告,公告编号分别为:2017-113、 2018-022、2018-031和2018-044。 现根据实际业务的开展情况,除上述预计的关联交易外,公司 (含控股子公司,下同)2018年度拟新增日常关联交易70,360万元。 本次事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东江苏省国信资产管 理集团有限公司(以下简称“国信集团”)及其一致行动人将回避 表决。 一、关联交易概述 公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于2018年度 新增日常关联交易预计的议案》,关联董事浦宝英女士、张顺福先 生和徐国群先生回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 根据公司日常经营的需要,公司预计2018年度可能与关联方江 苏省国信资产管理集团有限公司(以下简称“国信集团”)、江苏 国信连云港发电有限公司(以下简称“连云港发电”)、江苏省天 然气有限公司(以下简称“江苏天然气”)、江苏国信协联能源有 限公司(以下简称“协联能源”)和南京国信大酒店有限公司(以 下简称“国信酒店”)新增日常关联交易70,360万元,具体情况如 下表: 单位:万元 关联交易内容 2018 年度预计新 序号 关联人 (公司向关联人) 增金额(不超过) 1 国信集团 接受委托贷款 32,500 2 连云港发电 替代发电 5,000 3 连云港发电 销售煤炭 6,000 4 江苏天然气 购买天然气 25,000 5 协联能源 售热 1,800 6 国信酒店 购买酒店服务 60 合计 70,360 二、关联方介绍和关联关系 (一)基本情况 1、江苏省国信资产管理集团有限公司 法定代表人:王晖 注册资本:2,000,000 万元 注册地址: 南京市玄武区长江路 88 号 经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投 资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务,房屋租赁。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年 6 月 30 日,主要财务数据:总资产 16,416,770.01 万元;净资产 8,801,276.65 万元;2018 年半年度营业收入 2,785,699.98 万元,净利润 237,039.44 万元。(以上数据未经审计) 2、江苏国信连云港发电有限公司 法定代表人:董文伟 注册资本:1,000 万元 注册地址:连云港市海州区新建南路东侧 经营范围:电能的生产与销售(限经批准的新海发电公司划拨机 组);发电项目开发;售电服务;供热管网建设;热力销售;发电废 弃物利用的技术研发;金属材料、建筑材料销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年 6 月 30 日,主要财务数据:总资产 118,262.23 万元; 净资产 102,535.75 万元;2018 年半年度营业收入 3,527.61 万元,净 利润-10,550.99 万元。(以上数据未经审计) 3、江苏省天然气有限公司 法定代表人:徐国群 注册资本:100,000 万元 注册地址:南京市长江路 88 号 22 层 经营范围:天然气输送与销售;天然气管网投资、管理及其他实 业投资;相关经济信息及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年 6 月 30 日,主要财务数据:总资产 213,296.31 万元; 净资产 163,879.71 万元;2018 年半年度营业收入 405,845.99 万元, 净利润 17,175.68 万元。(以上数据未经审计) 4、江苏国信协联能源有限公司 法定代表人:李刚 注册资本:58,383.575432 万元 注册地址:江苏宜兴经济技术开发区热电路 1 号 经营范围:生产火电和蒸汽产品;生产食品添加剂(柠檬酸、柠 檬酸钾、柠檬酸钠)、饲料添加剂(柠檬酸、柠檬酸钠)、单一饲料(柠 檬酸糟)、谷朊粉;收购自用粮食(不含分销);配售电业务;合同能 源管理;节能技术改造、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务; 电力信息咨询;电力、热力领域内的技术开发、技术服务;电子商务 信息咨询;电力工程的设计、施工、技术服务;电力设备的维修;化 工产品及原料(除危险化学品)的销售;污泥处理;工业用水销售; 管道工程的设计与施工;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及 技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年 6 月 30 日,主要财务数据:总资产 224,826.62 万元; 净资产 96,192.59 万元;2018 年半年度营业收入 122,786.75 万元,净 利润 2,892.25 万元。(以上数据未经审计) 5、南京国信大酒店有限公司 法定代表人:严华 注册资本:2,000 万元 注册地址:南京市玄武区长江路 88 号 经营范围:住宿、餐饮(制售中、西餐)、游泳池、网球场(馆)、 茶座、美容美发、洗浴服务;百货销售;商务中心综合配套服务;物 业管理;卷烟、雪茄、烟丝零售;汽车租赁;停车场服务;物业管理; 代收代缴水、电、天然气费;不动产租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年 6 月 30 日,主要财务数据:总资产 3,124.28 万元; 净资产 2,064.36 万元;2018 年半年度营业收入 1,556.01 万元,净利 润 0.95 万元。(以上数据未经审计) (二)关联关系说明 国信集团为公司的控股股东,连云港发电、江苏天然气、协联能 源和国信酒店集团均为国信集团直接控股的公司。根据深交所《股票 上市规则》相关规定,公司与上述公司均构成关联关系。 (三)履约能力分析 国信集团、连云港发电、江苏天然气、协联能源和国信酒店经营 稳定,具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。 三、关联交易的基本情况 (一)关联交易内容 单位:万元 关联交易内容 2018 年度预计新 序号 关联人 (公司向关联人) 增金额(不超过) 1 国信集团 接受委托贷款 32,500 2 连云港发电 替代发电 5,000 3 连云港发电 销售煤炭 6,000 4 江苏天然气 购买天然气 25,000 5 协联能源 售热 1,800 6 国信酒店 购买酒店服务 60 合计 70,360 (二)关联交易的定价依据 1、实行政府定价的,可以直接适用该价格; 2、实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格; 3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易 价格; 4、无可比的独立第三方市场价格的,可以参考关联人与独立于 关联人的第三方发生非关联交易的价格确定; 5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格供 参考的,可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定 价依据。 四、交易目的和对公司的影响 上述与关联方开展的关联交易是为了满足公司2018年度日常经 营的需要。公司与关联方交易价格依据公允价格确定,不存在损害公 司和全体股东利益的行为。公司与上述关联方均为独立法人,独立经 营,在资产、财务、人员等方面均独立,本次关联交易不会对本公司 的独立性产生不利影响。 五、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见:公司(含控股子公司)拟与国信集团、连云 港发电、江苏天然气、协联能源和国信酒店发生的关联交易,属于日 常业务范围。经审查,我们认为上述日常关联交易是为了满足公司 2018 年度日常生产经营的需要,交易的定价按市场公允价格确定, 不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影 响,同意将上述议案提交给公司第四届董事会第一次临时会议审议。 董事会在对该议案进行表决时,关联董事应按规定予以回避。 2、独立意见:公司(含控股子公司)与关联方发生的交易属于 日常业务范围。本次预计新增的关联交易符合公司正常经营活动开展 的需要。该等关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则, 且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行 为,符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时,关联董事回 避表决,程序合法,符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关 联交易决策制度》的规定,同意公司实施上述事项。 六、保荐机构意见 1、上述关联交易事项已经上市公司第四届董事会第一次临时会 议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的 程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司独立董事已 对上述关联交易发表了独立意见,公司监事会已审议通过上述关联交 易事项,本次关联交易事项尚需股东大会审议。 2、本次关联交易的信息披露合规。 3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则,不存在损害公司 及全体股东利益的情况。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第一次临时会议决议; 2、公司第四届监事会第一次临时会议决议; 3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见; 4、关于第四届董事会第一次临时会议的独立董事意见; 5、保荐机构意见。 特此公告。 江苏国信股份有限公司董事会 2018年9月11日