证券代码：002610                 证券简称：爱康科技                 公告编号：2017-151


                        江苏爱康科技股份有限公司
 关于设立基金暨支付收购能源工程部分股权转让款的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于 2017 年 11
月 17 日召开的第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于设立基金暨
支付收购能源工程部分股权转让款的议案》，现将本次对外投资情况公告如下：



一、基金设立概述

     公司于 2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十九次临时会议和 2017 年
9 月 11 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于收购能源工程部
分股权暨关联交易的议案》，同意公司收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司
（以下简称“能源工程”）38.40%的股权。具体详见 2017 年 8 月 24 日公司在《中
国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购能源工程部分股权暨关联交易
的公告》（公告编号：2017-120）。

     公司拟与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）共同出资
设立爱康科技 2017 新能源私募投资基金（最终名称以基金合同约定和中国证券
投资基金业协会备案为准，以下简称 “基金”），专项用于购买爱康科技已经持
有或将取得的能源工程共计为 38.4%股份所对应的股份收益权。天风睿金（武汉）
投资基金管理有限公司（下简称“天风睿金”）作为基金管理人，江苏银行股份
有限公司苏州分行（以下简称“江苏银行”）作为基金托管人。

     本次公司拟设立的基金的组织形式为封闭式契约型私募投资基金，募集规模
不超过 80,640 万元，存续期限为五年。其中江苏信托拟出资人民币 48,300 万元
认购基金优先级份额，占比 60%，公司拟以自有资金出资人民币 32,340 万元认
购基金劣后级份额，占比 40%。公司拟为 48,300 万元优先级资金本金和五年累
计投资收益金额的未实现金额承担差额补足并回购优先级份额义务，同意以公司
拥有或即将拥有所有权的能源工程共计 38.4%的股权向江苏信托提供不可撤销
的质押担保。

    公司本次设立基金为融资行为，用于支付收购能源工程部分股权应支付的股
权转让款。能源工程主要从事光伏电站开发、施工建设、工程设备采购、安装、
工程管理等业务，本次设立基金的投资内容与公司主营业务相关。

    本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未来不参与基金份额认购，且不在基金中任职。

    本次基金设立事宜已经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，该事项属于公司董
事会决策权限，无需提交股东大会审议。

    本次基金设立不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。



二、合作方基本情况

    1、江苏省国际信托有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    成立时间：1992 年 06 月 05 日

    注册资本：268,389.90 万元人民币

    住    所：南京市长江路 2 号 22-26 层

    法定代表人：胡军

    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。

    股东结构：江苏国信股份有限公司 82.4115%、江苏省苏豪控股集团有限公
司 8.229%、江苏高科技投资集团有限公司 4.6797%、江苏省农垦集团有限公司
4.6797%。江苏国信股份有限公司为控股股东。

    实际控制人：江苏省国资委

    2、天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    成立时间：2015 年 08 月 28 日

    注册资本：2,000 万元人民币

    住     所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大
厦 4 层 04 室

    法定代表人：袁申鹤

    实际控制人：艾路明

    经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股东结构：武汉当代金融控股集团有限公司 60%，北京证金联合资本管理咨
询有限公司 40%。武汉当代金融控股集团有限公司为控股股东。

    天风睿金作为私募投资基金管理人，已于 2015 年 11 月 4 日根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行登记备案程序。



    公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合作方无关联关
系及一致行动关系；上述合作方未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重
组、再融资等业务的情况。



三、拟投资设立基金的基本情况

    1、拟设立的基金名称：爱康科技 2017 新能源私募投资基金（暂定名，最终
名称以基金合同约定和中国证券投资基金业协会备案为准）

       2、基金类型：契约型封闭式，以非公开募集的方式自行募集

    3、规模：80,640 万元人民币

    4、基金出资方式及出资进度：以自有资金出资，一次认购，分期缴款

    5、基金退出机制：约定通过基金份额转让或其他方式退出本基金

    6、基金会计核算方式：基金管理人、基金托管人根据有关法律法规，对基
金财产单独建账、独立核算。基金管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常
的会计核算，编制会计报表。基金管理人定期与基金托管人就基金财产托管账户
的资金账务进行核对。经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基
金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

    7、基金投资方向：拟专项投资于公司所持有的能源工程（未上市企业）38.4%
股份所对应的股份收益权。

    8、基金管理和决策机制：基金设立基金份额持有人大会，基金份额持有人
大会由基金管理人召集；基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人
召集。召集人应于会议召开前至少 3 个工作日向基金份额持有人发出会议通知
（或以公告形式发布会议通知）。基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决
权。

    9、基金各投资人的合作地位及权利义务：由江苏信托（代表爱康科技 2017
新能源单一资金信托）认购不高于 48,300 万元的优先级份额，公司认购不低于
32,340 万元的劣后级份额。当个核算期内，在基金托管账户内有足够现金余额
的情况下：首先按照基金协议约定的业绩比较基准支付优先级份额持有人的基金
收益；其次向劣后级份额持有人分配基金剩余收益。

    10、基金收益分配机制：基金存续期间，基金收益的核算日分别为每自然季
度末月第 21 日及基金终止日，基金收益的分配日分别为基金收益的每个核算日
后的十个工作日内。基金管理人在核算日后十个工作日内计算基金份额收益，并
向基金托管人出具《划款指令》。基金托管人复核后于收到《划款指令》的十个
工作日内从基金财产中将基金收益支付给基金份额持有人，若遇法定节假日，支
付日期顺延至下一个工作日。

    11、基金表决权：基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份
额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

    1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的 50%以上（含 50%）通过方为有效；除下列第 2）项所规定的须以特别
决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

    2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权三分之二以上方可做出。除基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更
换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特
别决议通过方为有效。其中，基金份额持有人大会决定更换基金管理人或者基金
托管人的，应当说明理由并与基金管理人及基金托管人协商一致。

    基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

    12、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；

    13、上述拟投资设立基金的名称、规模等事项以基金合同约定和中国证券投
资基金业协会备案为准。



四、基金合作协议的基本情况

    1、合作目的：本次公司拟签订的基金合作协议旨在充分发挥各方优势，实
现资源互补；通过完善的风险控制机制，在兼顾流动性、安全性和收益性的基础
上，最终实现各方价值最大化。

    2、合作模式：天风睿金作为基金管理人发起设立“爱康科技 2017 新能源私
募投资基金”，江苏信托、爱康科技认购基金份额，江苏银行为基金托管人。
    3、合作期限：本基金的存续期限是自基金成立日起 5 年，经本协议各方当
事人一致同意后，基金管理人可以提前结束或延期。

    4、合作事项的决策机制和运行机制：（1）不定期会晤，通过各机构不定期
的会谈，对合作的情况进行总结和改进，推动合作协议落实；（2）合作的落脚点
是私募基金，私募投资基金具有法定的运行机制，包括基金成立、募集、备案等，
也具有完善的制度保障，如份额持有人大会等制度，合作各方将按照相关的合作
协议及法律法规推动合作事项的决策和运行。

    上述合作协议尚未正式签署，以最终签署的版本为准。



五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资目的

    本次基金设立将专项用于购买能源工程 38.4%股份所对应的股份收益权，将
促进公司进一步完善产业链，将业务范围拓展至太阳能光伏电站开发与建设，实
现从中游光伏配件组件制作到下游光伏电站系统投资、建设与运维的一体化运作；
有利于公司加大新能源项目的投资建设，科学布局新能源消费端，构筑大数据系
统和能源云平台，加快战略转型为能源综合服务商。

    2、存在的风险

    本次投资设立基金是公司依据目前业务的发展情况、公司项目资金需求等所
作出的慎重决策，但基金在设立过程中有一定的不确定性，即公司本次参与设立
的基金最终能否通过备案存在一定的不确定性，投资进度、投资收益尚存在一定
的不确定性。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

    3、对公司的影响

    本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司
现有资产也不构成重大影响；公司设立基金主要为融资行为，对公司融资渠道的
拓展起到积极的促进作用，符合全体股东的利益和公司发展战略，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。
六、其他

    公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资
的进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十四次临时会议。



    特此公告！



                                        江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                               二〇一七年十一月二十一日