证券代码：002610           证券简称：爱康科技           公告编号：2017-148


                    江苏爱康科技股份有限公司
         第三届董事会第二十四次临时会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会召开情况：
    江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会
第二十四次临时会议于 2017 年 11 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯表决的
方式召开（通知于 2017 年 11 月 14 日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事
长邹承慧先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事刘
丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会
议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。


二、董事会会议审议情况：
    经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
    （一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于部分
募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
    公司 2016 年度非公开发行股票项目中：泌阳县中康 20MW 分布式光伏发电
项目、安徽省明光爱康 20MW 光伏电站项目和内蒙古四子王旗江岸苏木 100MWp
光伏并网发电项目已基本并网发电并申请结项，结项后待内蒙古四子王旗江岸苏
木 100MWp 光伏并网发电项目的闲置募集资金临时补流的 9,000 万元归还后，合
计节余募集资金约为 11,898.25 万元。
    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《募集资金管理制度》等相关规定，待闲置募集资
金全部归还后，公司拟将上述 2016 年非公开募投项目结项后的节余募集资金合
计 11,898.25 万元（含截止 2017 年 10 月 31 日利息收入）及募集资金专户后期利
息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，并注
销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户。项目公司剩余质保金等应付账款
（如有）将以自有资金继续支付。
     本议案需提请公司股东大会审议。
     《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的
公 告 》 同 日 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事
会第二十四次临时会议的相关独立意见》。西南证券股份有限公司对该议案出具
核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西南
证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司部分募投项目结项并使用节
余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》。


     二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于设立基
金暨支付收购能源工程部分股权转让款的议案》

     公司于 2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十九次临时会议和 2017 年
9 月 11 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于收购能源工程部
分股权暨关联交易的议案》，同意公司收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司
（以下简称“能源工程”）38.40%的股权。具体详见 2017 年 8 月 24 日公司在《中
国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购能源工程部分股权暨关联交易
的公告》（公告编号：2017-120）。

     公司拟与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）共同出资
设立爱康科技 2017 新能源私募投资基金（最终名称以基金合同约定和中国证券
投资基金业协会备案为准，以下简称 “基金”），专项用于购买爱康科技已经持
有或将取得的能源工程共计为 38.4%股份所对应的股份收益权。天风睿金（武汉）
投资基金管理有限公司（下简称“天风睿金”）作为基金管理人，江苏银行股份
有限公司苏州分行（以下简称“江苏银行”）作为基金托管人。

     本次公司拟设立的基金的组织形式为封闭式契约型私募投资基金，募集规模
不超过 80,640 万元，存续期限为五年。其中江苏信托拟出资人民币 48,300 万元
认购基金优先级份额，占比 60%，公司拟以自有资金出资人民币 32,340 万元认
购基金劣后级份额，占比 40%。公司拟为 48,300 万元优先级资金本金和五年累
计投资收益金额的未实现金额承担差额补足并回购优先级份额义务，同意以公司
拥有或即将拥有所有权的能源工程共计 38.4%的股权向江苏信托提供不可撤销
的质押担保。

    公司本次设立基金为融资行为，用于支付收购能源工程部分股权应支付的股
权转让款。能源工程主要从事光伏电站开发、施工建设、工程设备采购、安装、
工程管理等业务，本次设立基金的投资内容与公司主营业务相关。

    本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未来不参与基金份额认购，且不在基金中任职。

    本次基金设立事宜已经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，该事项属于公司董
事会决策权限，无需提交股东大会审议。

    本次基金设立不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
    《关于设立基金暨支付收购能源工程部分股权转让款的公告》同日披露于
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



    三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于收购阳
泉太阳能发电 100%股权的议案》。

    为优化产业结构，布局分布式电站市场，提升上市公司盈利能力，公司拟从
苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）收购阳泉爱康太阳
能发电有限公司（以下简称“阳泉太阳能发电”）100%的股权。收购完成后，公
司控股子公司阳泉爱康新能电力有限公司（以下简称“阳泉新能电力”）将持有
阳泉太阳能发电 100%的股权。
    阳泉太阳能发电是分布式电站的经营商，成立于 2016 年 10 月，主要经营太
阳能发电、金属结构制造、销售等。目前在山西省阳泉市经济开发区一处标准厂
房屋顶拥有一座 140KW 分布式光伏电站，该电站已于 2017 年 6 月 30 日并网。
截止 2017 年 9 月 30 日，资产总额为 562,023.57 元。经交易双方协商，本次股权
交易金额为 700,000.00 元。
    本次交易对手方能源工程为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下
简称“爱康实业”）控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次
交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
    公司董事长邹承慧先生为爱康实业和能源工程实际控制人，董事徐国辉先
生、袁源女士为爱康实业副总裁，董事 ZHANG JING 女士为能源工程的董事，邹
承慧先生、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING 女士为本次关联交易的关联董
事，依法对上述议案回避表决。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十四次
临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十四次临时会议
的相关独立意见》。


    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提议召
开 2017 年第八次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2017 年 12 月 6 日下午召开 2017 年第八次临时股东大会审议上
述应当提交股东大会审议的事项。
    《关于召开 2017 年第八次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


三、备查文件
    1、第三届董事会第二十四次临时会议决议
    2、第三届监事会第十二临时次会议决议
    3、关于第三届董事会第二十四次临时会议的事前认可意见
    4、关于第三届董事会第二十四次临时会议的相关独立意见
    5、西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司部分募投项目结
项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见


   特此公告！


                                       江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                             二〇一七年十一月二十一日