证券代码：002610            证券简称：爱康科技        公告编号：2019-050
债券代码：112691            债券简称：18 爱康 01


                     江苏爱康科技股份有限公司
               第三届董事会第六十次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会召开情况：
    江苏爱康科技股份有限公司（以下简称 “公司”)第三届董事会第六十次临
时会议于 2019 年 4 月 19 日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结
合通讯表决的方式召开（2019 年 4 月 9 日以电子邮件形式通知全体董事）。会议
由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立
董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司董事、高级管理人员
列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
    经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
    （一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度
董事会工作报告》。
    公司现任独立董事何前、耿乃凡、杨胜刚及离任独立董事刘丹萍向董事会提
交了独立董事述职报告。《独立董事 2018 年度述职报告》同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

   本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了
独立董事述职报告，并将在 2018 年度股东大会上进行述职。

   （二）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度
总经理工作报告》。

    与会董事认真听取了公司《2018 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、
真实地反映了 2018 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行
公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
   （三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年年
度报告全文及摘要》。
    《2018 年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2018 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
     （四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年
度财务决算报告》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司总资产 14,056,677,310.68 元，归属于上市公司股东的净资产 5,867,084,922.05
元，公司 2018 年实现营业收入 4,842,707,329.51 元；净利润 137,928,758.93 元。
    本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    （五）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度
利润分配方案》
    公司 2018 年度实现利润由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，其中
营业收入 4,842,707,329.51 元，归属于上市公司股东的净利润 125,342,472.05 元，
合并净利润为 137,928,758.93 元；母公司未分配利润 365,980,429.99 元，合并报
表未分配利润 476,333,030.55 元。
    公司拟进行股份回购，金额不低于 1.5 亿元；公司拟在浙江长兴、江西赣州
两地进行高效组件电池的扩产，预计将有大量资金需求；并且公司规划了 2019
年拟筹划发行股份及支付现金购买资产，如果现金支付部分未能足额募集，公司
将需要以自筹资金支付。公司未分配的利润将继续留存公司用于支持业务的经营
发展及投资需要。基于以上规划，公司预计在 2019 年度将有重大资金支出，根
据经营发展需要，为了提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康发展，
更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，公司 2018 年度不进行现金
分红和转增股本。
    本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （六）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告》、公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与
实际使用情况的鉴证报告》及公司独立董事发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （七）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度
内部控制自我评价报告》
    公司董事会对公司 2018 年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2018
年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和
公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2018 年度公司内部控制
得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的
变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促
进公司长期健康发展。

    《2018 年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见，同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （八）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2018 年度
内部控制规则落实自查表》
    公司对 2018 年度内部控制规则实施自查，并编制了《2018 年度内部控制规
则落实自查表》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
文件。
    （九）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任
2019 年度审计机构的议案》
    公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司 2018 年度审计工作情
况及其执业质量进行了核查和评价，拟续聘其为公司 2019 年度审计机构。审计
委员会事前认可了该事项。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师
事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计
机构的责任与义务。
    同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
聘用期为一年，并授权董事会审计委员会根据 2019 年度审计的具体工作量决定
审计报酬。
    独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于赣发
租赁实际盈利数与承诺数据差异情况说明的议案》
   2016年4月，公司与控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实
业”）签订《股权转让协议》，拟以现金方式收购其持有的赣发租赁40%的股权；
2016年5月，完成工商登记变更。按照《股权转让协议》的约定：
   赣发租赁预测 2016 年、2017 年、2018 年实现净利润分别为 4,689.48万元、
6,890.59 万元、8,819.10 万元（经审计，以扣除非经常性损益前后归属于母公司
的净利润孰低者为计算依据）。
   若赣发租赁未能实现上述承诺业绩，由爱康实业向公司支付现金补足，计算
公式为：（承诺业绩-当年实际净利润）*40%。双方协议上述补偿将在赣发租赁
当年度审计报告出具后的一个月内一次性支付。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，赣发租赁公
司 2018 年度实现合并净利润为 8,615.26 万元，其中：归属于母公司所有者的净
利润为 8,615.26 万元，2018 年归属于母公司的非经常性损益为-3.84 万元，2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,619.10 元，完成 2018
年度业绩承诺的 97.76%。
   2018年度，赣发租赁实现盈利数未达业绩承诺的主要原因如下：
   1、项目投放时间影响。2018年投放规模达到13.8亿元，由于政策调整、项目
储备、资金匹配等因素，有近一半金额的投放时间在2018年10月后实现投放，整
体投放收益周期较短，在一定程度上影响了营业收入。
       2、公司业务方向调整影响。加大民生公用事业投入，致使部分项目收益率
下降，如南康污水、崇义水务、兴国二医院（二期）、大余中医院（三期）等项
目。
       3、融资成本抬升影响。随着资本市场额度的收缩，融资成本也水涨船高。
2017年公司的平均融资成本为6.5%，而在2018年度，平均融资成本已上升到
6.8%，直接增加了2018年公司的营业成本。
   根据公司与爱康实业签订的《股权转让协议》，若赣发租赁未能实现对应承
诺业绩，爱康实业需以现金形式补足，2018年度按照（承诺业绩-当年实际净利
润）*40%，合计应补足金额为79.17万元，上述款项自2018年度审计报告出具后
的一个月内一次性支付。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于赣州发展融资租赁有限责
任公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （十一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于爱
康光电实际盈利数与承诺数差异情况说明的议案》
    公司于 2016 年 9 月通过支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司（以
下简称“爱康光电”）100%股权，总计人民币 96,000.00 万元。
    2016 年 9 月 3 日，公司与爱康国际控股有限公司、苏州度金股权投资管理
中心（有限合伙）、天地国际发展有限公司、江苏爱康实业集团有限公司及钨业
研究中心有限公司等五家公司签署了《业绩补偿协议》。该协议主要内容如下：
1、业绩承诺情况
   （1）净利润承诺
   爱康光电2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依
法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万
元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如本次重组于2016年12月31日之后
实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审
计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资
产评估报告》确定的净利润预测数为准。
   在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数
小于截至当期期末累积净利润承诺数，则补偿业务人按所持爱康光电的股权比例
应向爱康科技进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
   当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已
补偿金额
   （2）应收账款承诺
   对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款，截至2018年度审计报告
出具之日，若实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额，即
2,521.41万元，超过部分将由转让方分别就其目前持有爱康光电的股权比例以现
金补足给爱康科技。
2、业绩实现情况
   （1）2018年度爱康光电业绩承诺具体实现情况
   根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年经审
计的合并净利润为 10,822.05万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为
10,822.37万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为7,366.77万元，2018年归
属于母公司的非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）为-198.71万元，2018
年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司所有者的净
利润为11,021.09万元，完成2018年度业绩承诺的88.17%。
   （2）爱康光电2018年度实现盈利数与承诺业绩的差异说明
   2018年度，爱康光电实现盈利数未达业绩承诺的主要原因如下：
   ①爱康光电主要从事太阳能光伏组件的生产销售，受2018年531光伏新政影
响，组件价格大幅下降，导致营业收入下降。
   ②2018年，爱康光电积极开拓国内外新客户，销售费用增加导致盈利水平下
降。
   （3）业绩承诺无需补偿情况
    ①净利润承诺
   由于爱康光电2016年、2017年和2018年承诺实现利润累计为32,500万元，其
中2016年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司所有
者的净利润为14,737.70万元，2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴
除外）后归属于母公司所有者的净利润为6,832.70万元，2018年度扣除非经常性
损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司所有者的净利润为11,021.09
万元，2016年至2018年度经审计归于母公司净利润之和为32,591.49万元，累计业
绩承诺完成率100.28%。业绩承诺方爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、
钨业研究无需进行业绩补偿。
    ②应收账款承诺
   截至2018年12 月31日止，爱康光电公司于评估基准日（即2016年3月31日）
的应收账款尚未收回金额为1,687.05万元，实际未收回金额未超过2016年3月31
日的累计坏账计提金额（即2,521.41万元）。业绩承诺方爱康实业、爱康国际、
苏州度金、天地国际、钨业研究无需就应收账款承诺进行补偿。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州爱康光电科技有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （十二）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于对
公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的议案》
   2018 年 3 月公司将持有的日本爱康株式会社（以下简称“日本爱康”）的股
权出售给关联方爱康能源株式会社，出售后日本爱康由公司的全资孙公司变更为
非合并范围关联方。日本爱康尚为公司合并报表范围内的子公司时，公司全资子
公司香港爱康电力国际控股有限公司存在对日本爱康的股东往来款 113.38 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，该笔股东往来款余额为 115.91 万元。截至本报告披露
日，日本爱康已经向上市公司归还上述往来款。
   公司独立董事对本议案发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （十三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提议
召开 2018 年年度股东大会的议案》
    同意公司于 2019 年 5 月 13 日下午召开 2018 年年度股东大会审议上述应当
提交股东大会审议的事项。
    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


三、备查文件
    1、第三届董事会第六十次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第六十次会议的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第六十次会议的独立意见。


    特此公告！
                                          江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年四月二十三日