关于苏州爱康光电科技有限公司
                           业绩承诺实现情况的专项审核报告

                            瑞华核字【2019】33090007 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于苏州爱康光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现

     情况的说明 3
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                   Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）：100077

                   电话（Tel）：+86(10)88095588       传真（Fax）：+86(10)88091199




                 关于苏州爱康光电科技有限公司
            2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                                  瑞华核字【2019】33090007 号

江苏爱康科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技
公司”）管理层编制的《关于苏州爱康光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况的说明》进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于苏州爱康光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整
的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，
是爱康科技公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《苏
州爱康光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《苏州爱康光电科技有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在
执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，爱康科技公司的《苏州爱康光电科技有限公司 2018 年度业绩承
诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。
    本审核报告仅供爱康科技公司确认苏州爱康光电科技有限公司 2018 年度业
绩承诺实现情况之目的使用，不得用作任何其他目的。


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 江苏爱康科技股份有限公司      关于苏州爱康光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明



                          江苏爱康科技股份有限公司
                        关于苏州爱康光电科技有限公司
                       2018 年度业绩承诺实现情况的说明


       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号）的有关规定，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）管理层编制了《关于苏州爱康光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况的说明》。


       一、重大资产重组的基本情况
       公司通过支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康
光电公司”）100%股权，总计人民币 96,000.00 万元。具体情况如下：
序号                    股东名称                         持股比例         交易价格（万元）

  1       爱康国际控股有限公司                               28.9092%             27,752.83
  2       苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）               27.3550%             26,260.80
  3       天地国际发展有限公司                               26.7380%             25,668.48
  4       江苏爱康实业集团有限公司                           10.7491%             10,319.14
  5       钨业研究中心有限公司                                6.2487%               5,998.75
                            合计                              100.00%             96,000.00

       截至 2016 年 9 月 29 日止，五名股东所持有的苏州爱康光电科技有限公司
100%的股权已完成过户及工商变更登记手续，其股权已变更登记至本公司名下。


       二、业绩承诺情况
       2016 年 9 月 3 日，公司与爱康国际控股有限公司、苏州度金股权投资管理
中心（有限合伙）、天地国际发展有限公司、江苏爱康实业集团有限公司及钨业
研究中心有限公司等五家公司签署《购买资产之补偿协议》。该协议主要内容如
下：
       1、净利润承诺
       五家公司承诺爱康光电公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣除
非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别
为人民币 9,000 万元、人民币 11,000 万元和人民币 12,500 万元。
       2、应收账款承诺
       五家公司承诺爱康光电公司对于评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日）的应

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收账款，截至 2018 年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过 2016 年 3
月 31 日的累计坏账计提金额，即 2,521.41 万元，超过部分将由五家公司分别就
其持有爱康光电公司的股权比例以现金补足给本公司。
       3、业绩承诺指标达标情况的确定
       在业绩补偿测算期间，本公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从
业资格的会计师事务所对爱康光电公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的
差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；此外，在 2018 年度专项核查意
见中，需包括应收款指标实现情况，即对于评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日）
的应收账款截至 2018 年 12 月 31 日时的回收情况。
       4、盈利预测的补偿安排
       五家公司保证自相关协议生效之日起，对爱康光电公司预测业绩的实现承担
保证责任，五家公司各自承担的补偿金额比例为所持有爱康光电公司的股权比
例。
       ①业绩补偿
       在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电公司截至当期期末累积净利润实
现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则补偿业务人应向爱康科技进行补
偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
       当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已
补偿金额
       在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
       转让方按照下列顺序对爱康科技进行补偿：
       a.以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵；
       b.未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱
康科技进行补偿。
       ②减值补偿
       在补偿测算期间届满时，爱康科技应聘请具备证券期货从业资格的会计师事
务所对爱康光电中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审
核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：爱康光电期末减值额＞补偿
期间内已补偿现金总金额，则补偿业务人应对爱康科技另行补偿，具体补偿金额
及方式如下：
       爱康光电减值应补偿的金额=爱康光电期末减值额－补偿期内已补偿现金总
金额。


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    补偿义务人按照下列顺序对爱康科技进行补偿：
    a.以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵；
    b.未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱
康科技进行补偿。
    ③补偿程序
    若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到
承诺，将对爱康科技进行补偿。
    爱康科技在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审
计报告后 5 个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后
10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。
    如触发减值测试补偿条款，爱康科技应在标的资产减值测试报告出具之日起
的 10 个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后 60
日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。


    三、2018 年度业绩承诺实现情况
    1、净利润承诺
    爱康光电公司 2018 年度实现合并净利润为 10,822.05 万元，其中：归属于
母公司所有者的净利润为 10,822.37 万元，2018 年归属于母公司的非经常性损
益为 7,366.77 万元，2018 年归属于母公司的非经常性损益（依法取得的财政补
贴除外）为-198.71 万元，2018 年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴
除外）后归属于母公司所有者的净利润为 11,021.09 万元，完成 2018 年度业绩
承诺的 88.17%。2016-2018 年度合计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴
除外）后归属于母公司所有者的净利润为 32,591.49 万元，完成 2016-2018 年
度三年累计业绩承诺的 100.28%。
    上述业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。业绩
承诺完成情况如下表：
                                                                        单位：人民币万元

    项目名称            2016 年度        2017 年度          2018 年度           合 计
承诺实现利润                 9,000.00       11,000.00         12,500.00         32,500.00
实际实现数                  14,737.70          6,832.70       11,021.09         32,591.49
差异数                       5,737.70          -4,167.30       -1,478.91             91.49
实现率                      163.75%             62.12%           88.17%          100.28%

    2、应收账款承诺
    截至 2018 年 12 月 31 日止，爱康光电公司于评估基准日（即 2016 年 3 月


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31 日）的应收账款尚未收回金额为 1,687.05 万元，实际未收回金额未超过 2016
年 3 月 31 日的累计坏账计提金额（即 2,521.41 万元）。上述应收账款承诺实现。
承诺完成情况计算如下表：
                                                                      单位：人民币万元

序号       项目名称                                 金额             计算过程
 1     应收账款余额（评估基准日）                     39,748.75
 2     坏账准备金额（评估基准日）                      2,521.41
       应收账款回收金额
 3                                                    38,061.70
       （截至 2018 年度审计报告出具日止）
 4     实际未收回金额                                  1,687.05        4=1-3
 5     差异数                                              834.35      5=2-4




                                                       江苏爱康科技股份有限公司

                                                           2019 年 4 月 19 日




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