上海嘉坦律师事务所

             关于

  江苏爱康科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

               之



          法律意见书




            二〇一九年五月
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



致：江苏爱康科技股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏爱康科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“爱康科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，就爱康科技依据激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到爱康科技如下保证：爱康科技向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销
所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为爱康科技本次回购注销事宜所必备的法律文件，
随其他需公告的材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


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      一、 本次回购注销的批准与授权

     2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<
江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、
《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的提
案》。

     2019 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第六十二次临时会议、第三届监事会第三十
五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 10 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,151,524 股进行回购注销。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必
要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相
关规定。


      二、 本次激励计划的回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因

     8 名激励对象已离职，根据激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象主动
辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，公司董事
会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 747,407
股进行回购注销。

     公司已聘任 1 名激励对象为监事，根据激励计划第十四章“公司/激励对象发生异
动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若
激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。”因此公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制


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性股票 350,682 股进行回购注销。

     1 名激励对象因上一年度绩效考核结果不合格，根据激励计划第九章“限制性股
票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象
个人层面的绩效考核要求”相关规定“若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，
则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授
予价格回购注销。”因此公司董事会同意对其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 53,435 股进行回购注销。

     根据公司的公告，公司将以授予价格 1.31 元/股进行回购注销，资金来源为公司自
有资金。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来
源，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相
关规定。


      三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合
法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法
律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公
司章程》以及激励计划的相关规定。

     本法律意见书于 2019 年 5 月 8 日出具，一式贰份，无副本。

                                     本页以下无正文




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（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司回购注销部
分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）




     上海嘉坦律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）




     负责人：卢超军________                    卢超军：________



                                               金 剑：________




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