上海嘉坦律师事务所

                   关于

        江苏爱康科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票

      第一个限售期解除限售相关事宜

                     之

               法律意见书




                二〇一九年五月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



致：江苏爱康科技股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所接受江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱
康科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》第一期解除
限售相关事宜（以下简称“解除限售”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到爱康科技如下保证：爱康科技向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为爱康科技本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。




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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、本次解除限售已履行的批准与授权

     （一）2018 年 02 月 11 日，公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了
《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要
的议案》、《关于 <江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

     （二）2018 年 02 月 11 日，公司第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关
于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》、关于 <江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核查 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     （三）2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要
的提案》、《关于 <江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的提案》。

     （四）2018 年 03 月 01 日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监
事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象
及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于注销部分已回
购股票暨变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。调整完成后，确定以 2018 年 03
月 01 日为授予日，向 170 名激励对象授予 1,642.4581 万股限制性股票，授予价格为
1.31 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （五）2018 年 3 月 19 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票授予完成公告》，
授予的限制性股票的授予日为 2018 年 03 月 01 日，授予股份的上市日期为 2018 年 03
月 20 日。



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     （六）2018 年 5 月 30 日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，
根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计 475,419 股进
行注销处理，注销股份占公司目前总股本的 0.01%。

     （七）2018 年 10 月 31 日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，
根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计 417,169 股进
行注销处理，注销股份占公司目前总股本的 0.01%。

     （八）2019 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第六十二次临时会议、第三届监事会
第三十四次临时会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予第一个限
售期可解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为根据 2018 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会
有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。

       二、本次解除限售的情况

     （一）本次解除限售期已届满

     根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售时间安
排适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起计算。公司授予的限制性股票的授予日为 2018 年 03 月 01 日，授
予股份的上市日期为 2018 年 03 月 20 日，公司授予的限制性股票第一个解除限售期已
届满。

     （二）本次解除限售的条件已成就

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：

     1.公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；




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     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     根据公司董事会的说明，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

     2.激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成
为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售的条件。

     3. 公司层面业绩条件

     本次解除限售期业绩考核目标：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率
不低于 5%。

     公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益后）相比 2017 年
度增长幅度 190.58%。公司达到了业绩指标考核条件，满足解除限售条件。。


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     4. 个人层面绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结
果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 1/2+/2 等级，则上一年度激励对象个人
绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 3/4 等级，则上一年
度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

     根据公司的公告信息，2018 年度，144 名激励对象绩效考核合格，满足解除限售
条件。

     5. 本次解除限售的激励对象及股票数量

     公司 2018 年限制性股票激励计划授予的对象为 170 人，本次可解除限售的激励对
象人数为 144 人，可解除限售的限制性股票数量为 557.0923 万股，占公司目前股本总
额 4,489,120,772 股的 0.1241%。
     2018 年限制性股票激励计划授予的第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数
量如下：
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                                                     本次可解除限
                                      授予的限制性                  剩余未解除限售的限
       姓名             职务                         售的限制性股
                                        股票数量                      制性股票数量
                                                         票数量
     易美怀         副董事长、总裁      1,407,921      563,168           844,753
       袁源                 董事        1,435,122      574,048           861,074
       史强           董事、副总裁      1,161,095      464,438           696,657
 ZHANG JING(张
                   董事、董事会秘书     418,307        167,322           250,985
       静)
       冯晖               副总裁         133,588         53,435           80,153
       李静             财务总监         378,834        151,533          227,301
 核心管理、技术、业务人员（138 人）     8,992,628      3,596,979        5,395,649
            合计（144 人）             13,927,495      5,570,923        8,356,572

     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的授予的限制性股票第一个解除
限售期限已届满，解除限售条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。




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      三、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的授予的限制性股票第一个解除限
售期限已届满，解除限售期限条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取得现
阶段必要的批准和授权，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励
计划》的相关规定。

     本法律意见书于 2019 年 5 月 8 日出具，一式贰份，无副本。



                                   本页以下无正文




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（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2018年限制
性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜之法律意见书》之
签署页）




       上海嘉坦律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




       负责人：卢超军________                   卢超军：_______



                                                 金 剑：________




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