证券代码：002611           证券简称：东方精工         公告编号：2018-015


                   广东东方精工科技股份有限公司

     关于全资子公司签署日常经营重大合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、合同履行期间可能遇到外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以
及其他不可抗力或不可预计的因素，可能对合同的履行造成影响，因此存在一定
履约风险和不确定性。
    2、本合同的充分履行预计将对公司2018年度经营业绩产生积极影响。


    一、合同签署概况

    广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）全资
子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）拟于2018
年3月在北京市与北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）签
署《2018上半年度采购协议》（以下简称“采购协议”），北汽新能源拟于2018
年1~6月，向普莱德下发约3.8万台动力电池采购订单，总金额约合人民币18.69
亿元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北汽新能源为东方精工的关联法人，
普莱德作为东方精工全资子公司，向北汽新能源销售产品、商品构成与日常经营
相关的关联交易。
    公司于2018年3月16日召开第三届董事会第二十一次会议，并以6票同意，0
票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司签署日常经营重大
合同暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，
本次全资子公司签署日常经营重大合同构成重大关联交易，此项交易尚须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、交易对手方介绍

    1、基本情况

    公司名称：北京新能源汽车股份有限公司
    设立日期：2009年10月23日
    注册资本：529,772.6万人民币
    住      所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号
    法定代表人：徐和谊
    经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动
力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能
源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零
部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、
技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
    主要股东及实际控制人情况：北汽新能源的控股股东为北京汽车集团有限公
司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

    2、关联关系说明

    截至本公告提交披露日，北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽
产投”）持有东方精工6.47%的A股普通股。北汽产投和北汽新能源的控股股东
均为北京汽车集团有限公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，北汽
产投和北汽新能源构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，北汽产投和北汽新能源同为东方精工的关联法人。

    3、合同签署背景

    普莱德主营业务为新能源汽车动力电池系统Pack的设计、研发、生产、销售

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与服务，为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。
       近年来，随着新能源汽车行业市场规模的不断增长，竞争也日渐激烈，产业
链的专业化分工水平不断提升。优质的电池材料供应商、电芯厂商、模组厂商与
动力电池系统Pack设计/生产厂商通过强强联合，巩固各自市场份额和竞争优势
的合作模式将成为必然趋势。在此背景下，普莱德与北汽新能源建立了紧密的长
期战略合作关系。
    北汽新能源主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销
售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的
新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销
量最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一。根据有关统计数据，2017年1~10
月，北汽新能源在国内纯电动A00级轿车和A0级轿车市场的销量和市场占有率均排
名第一。
    近年来普莱德与北汽新能源保持业务上的紧密合作关系，成为北汽新能源动
力电池系统Pack的核心供应商。在此背景下，普莱德向北汽新能源销售动力电池系
统Pack而导致的与日常经营相关的关联交易，是必要的、合理的。
    2014年、2015年、2016年1~10月，普莱德向北汽新能源销售商品的情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                         占普莱德同期销
        年度            客户名称          销售额
                                                           售收入的比例
 2016年1~10月                               196,574.11            60.90%
   2015年度         北汽新能源               54,171.31            48.61%
   2014年度                                  17,486.63            70.73%

    2017年4月6日，普莱德100.00%股权完成交割，全部过户至东方精工名下。公
司自2017年4月起将普莱德纳入合并报表范围。截至本公告提交披露日，普莱德
2017年度审计工作正在进行中，2017年度销售数据将在公司2017年年度报告中披
露。

       4、交易对方履约能力分析

    北汽新能源是由北京汽车集团有限公司发起并控股，在国内纯电动汽车市场
上处于领先地位。北汽新能源近几年发展迅速，资产状况和现金流量状况良好，

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具有较强的履约能力。

    三、合同的主要内容

    1、合同签署时间：2018年3月；
    2、合同生效及终止：于协议双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生
效，协议有效期至2018年6月30日；
    3、合同金额：约合人民币18.69亿元；
    4、合同相关商品和交付期限：北汽新能源承诺在2018年上半年度向普莱德
下发约3.8万台动力电池采购订单，普莱德将在2018年6月30日前分批次交付给北
汽新能源本合同规定的所有货物；
    5、付款方式：根据发货计划按月支付货款，在普莱德将货物送到北汽新能
源指定收货地址、下线验收合格，北汽新能源收到符合要求的发票后，北汽新能
源在次月的第一日起60天内支付全部货款；
    6、违约责任条款：
    普莱德应严格执行双方协商的供应计划，逾期交付或擅自将协议期内北汽新
能源锁定的货物直接卖给了非北汽新能源指定的第三方，北汽新能源有权就普莱
德的行为造成的损失向普莱德索赔或降低后续的采购份额。

    四、关联交易的定价政策

    本次全资子公司签署日常经营重大合同构成关联交易，交易价格主要按照市
场化原则，参考可比产品的市场价格确定，交易价格公平、合理，对公司的独立
性不构成负面影响，有利于公司业务发展，未损害公司及其他股东的利益。

    五、本次签署日常经营重大合同暨关联交易对上市公司的影响

    1、经过多年的研发和市场应用经验，普莱德在Pack产品的研发设计、系统
集成、动力电池系统与整车性能匹配等方面均拥有较强的实力，已成为北汽新能
源的核心供应商；普莱德截至2017年底已形成约9Gwh的产能规模，未来将根据
市场需求继续增加新的产能规划。综上所述，普莱德具备履行合同所需的能力。
    2、本次签署的采购协议总金额约合18.69亿元，约占公司2017年度营业收入
的40%（尚未经注册会计师审计，以2017年度报告中经审计后的数据为准）。采


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购协议的充分履行预计将对公司2018年度经营业绩产生积极影响。
    3、北汽新能源是国内新能源汽车产业领军企业之一，普莱德与北汽新能源
签署2018上半年度采购协议，为普莱德动力电池系统Pack业务的发展提供了有力
保障，有利于进一步巩固普莱德的市场竞争优势。
    4、本次采购协议的签署对公司业务、经营的独立性不会产生负面影响。

    六、当年年初至本公告提交披露日普莱德与北汽新能源累计已发生的日常
经营相关的关联交易金额

    2018年1~2月，普莱德向北汽新能源销售商品导致的关联交易累计金额约为
1.17亿元人民币（含税）（该数据未经审计）。

    七、独立董事的事前认可和独立意见

    公司第三届董事会第二十一次会议召开前，公司已向独立董事提供了关于全
资子公司签署日常经营重大合同暨关联交易事项的有关说明资料。独立董事对本
事项发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。
    公司独立董事对本事项发表独立意见如下：
    1. 本次董事会审议全资子公司签署日常经营重大合同暨关联交易的程序和
表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
    2. 2018 年 1~6 月，公司全资子公司普莱德与北汽新能源拟发生的日常经营
相关的关联交易，是基于普莱德与北汽新能源建立的长期战略合作关系，并在新
能源汽车行业市场规模的持续扩大、竞争加剧、产业链专业化分工程度不断提升
的大背景下，新能源汽车产业链上下游厂商强强联合、更好地开拓市场、加快实
现新能源汽车的产业化并降低投资风险的需要，是必要、合理的。
    3. 上述交易的定价政策遵循市场化原则，定价政策和结算方式与公司向非
关联方销售同类产品的定价、结算政策一致。我们认为：本次相关协议的签署和
履行不会对公司业务的独立性造成负面影响，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
    作为公司的独立董事，我们同意《关于全资子公司签署日常经营重大合同暨
关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

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    八、风险提示

    合同履行期间可能遇到外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其
他不可抗力或不可预计的因素，可能对合同的履行造成影响，因此存在一定履约
风险和不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    九、其他相关说明

    1、后续公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中
披露重大合同的履行情况。

    2、备查文件：

    普莱德与北汽新能源拟签署的《2018上半年度采购协议》。




    特此公告。




                                       广东东方精工科技股份有限公司

                                                    董事会

                                                 2018年3月16日




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