中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
1
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方精工”、“公
司”）发行股份及支付现金购买资产（北京普莱德新能源电池科技有限公司 100%
股权，以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2017 年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持
续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向
本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和
材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见书中列载的信息和对本持续督导意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
2
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
正文 .................................................................................................................................................. 6
一、交易资产的交付和过户情况 ................................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6
（二）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 7
（三）募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 7
（四）独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 9
二、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 9
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ....................................................................... 9
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ............................................................................. 11
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 19
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 20
七、东方精工前次非公开发行股票的保荐意见 ......................................................................... 20
3
释义
在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 广东东方精工科技股份有限公司
司、东方精工
广东东方精工科技股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次重组、本次交易 指 买资产并募集配套资金的方式购买北京普莱德新能源电池
科技有限公司100%股权
前次非公开发行股票 指 东方精工2016年非公开发行股票
普莱德、标的公司 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司
交易标的、标的资产 指 普莱德100%的股权
北大先行 指 北大先行科技产业有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司（股票代码：600166）
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
青海普仁 指 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）
普莱德于本次交易前的全体股东，即北大先行、宁德时代、
交易对方 指
福田汽车、北汽产投、青海普仁
补偿义务人 指 普莱德于本次交易前的全体股东
公司与交易对方于2016年7月28日签署的《广东东方精工科
《利润补偿协议》 指 技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司股
东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与交易对方于2016年7月28日签署的《广东东方精工科
《发行股份及支付现
指 技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司股
金购买资产协议》
东发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 公司与交易对方于2016年9月29日签署的《广东东方精工科
金购买资产协议之补 指 技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司股
充协议》 东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
由公司聘请具有证券资格的会计师事务所以专项审计报告
归属于母公司所有者 确定的经审计的归属于母公司所有者的净利润，指反映在企
指
的净利润 业合并净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的净利
润
由公司聘请具有证券资格的会计师事务所以专项审计报告
扣除非经常性损益后
确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
归属于母公司所有者
的净利润，归属于母公司所有者的净利润指反映在企业合并
的净利润、扣非后归属 指
净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的净利润，非
于母公司所有者的净
经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
利润
1 号——非经常性损益》的定义
中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有
本持续督导意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之2017年度持续督导意见书
独立财务顾问、本独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问、保荐机构
4
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2017 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司拟以 475,000 万元的价格向普莱德全体股东发行股份 320,108,695 股及支
付现金购买其合计持有的普莱德 100%的股权；同时，公司拟向泸州市工业投资
集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基
金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证
券股份有限公司、九泰基金管理有限公司 8 名投资者发行股份 196,078,431 股募
集配套资金 290,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介
机构费用、普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。
2016 年 7 月 28 日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》；2016 年 7 月 28 日，公司与北大先行等普莱德全体股
东签署了《利润补偿协议》；2016 年 9 月 29 日，公司与北大先行等普莱德全体
股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有普莱德 100%股权，并将以此快速切入新能源
汽车锂离子动力电池系统业务，强化公司在高端核心零部件板块的业务布局，通
过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利
能力及整体价值。
6
（二）标的资产过户情况
截至 2017 年 4 月 6 日，本次交易标的普莱德 100.00%股权已过户至东方精
工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，普莱德取得了北京市工商行政管理
部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，东
方精工已持有普莱德 100.00%股权。
2017 年 4 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2017]第 ZI10325 号”《验资报告》，经其审验认为：“截至 2017 年 4 月 7
日止，普莱德已完成股东变更的工商登记，普莱德的股东已由北大先行等 5 名股
东变更为贵公司。贵公司以发行股份及支付现金购买普莱德 100%的股权，上述
股份发行后，贵公司股本增加人民币 320,108,695.00 元，总股本变更为人民币
1,158,053,635.00 元。”
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议
决议公告日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不
超过10名特定投资者，发行价格不低于9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。以发行底价9.20元/股测算，本次重组募集配套资金
发行股份数量不超过315,217,391股。
根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次
非公开发行股票发行价格为14.79元/股。本次非公开发行募集配套资金总额不超
过290,000.00万元，按照发行价格14.79元/股计算，本次非公开发行的发行股份数
量合计为196,078,431股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
2、发行对象及锁定期
根据最终的询价结果，本次配套发行对象确定为泸州市工业投资集团有限公
司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限
7
公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限
公司、九泰基金管理有限公司8名投资者。
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、募集资金金额
公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币2,899,999,994.49元，扣除与发
行 有 关 的 费 用 人 民 币 63,834,704.07 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,836,165,290.42元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的
要求。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
4、本次非公开发行股票的发行过程
2017年3月31日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发
行对象泸州市工业投资集团有限公司等8名发行对象发送《广东东方精工科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人
本次非公开发行的股票。
2017年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发
行认购资金到位情况的“信会师报字[2017]第ZI10272号”《验证报告》，经其审
验认为：截至2017年4月6日止，中信建投指定的认购资金专用账户（户名：中信
建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到非公开发行对象泸州市工业投资集团有限公司、
长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、
九泰基金管理有限公司认购东方精工人民币普通股股票（A股）之认购资金，金
额合计人民币2,899,999,994.49元。
8
2017 年 4 月 7 日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2017 年 4 月 8
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第 ZI10273
号《验资报告》，经其审验认为：扣除为本次非公开发行股票所需支付的其他发
行 费 用 人 民 币 63,834,704.07 元 后 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,836,165,290.42 元，其中：增加股本人民币 196,078,431.00 元，增加资本公积人
民币 2,640,086,859.42 元。经过本次非公开发行后，公司注册资本变更为人民币
837,944,940.00 元。
5、期间损益的认定
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全
部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向标的公
司补足，届时交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持
有普莱德股权的比例承担补偿义务。若触及业绩补偿义务，公司免除交易对方依
据本条之规定应承担的亏损弥足义务。
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东方精工已经完成资产的交付与
过户，普莱德已经完成相应的工商变更，东方精工已经完成工商验资。东方精工
本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任
公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。东方精工已就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登
记手续。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》
9
2016 年 7 月 28 日，公司与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》；2016 年 7 月 28 日，公司与北大先行等普莱德全体股
东签署了《利润补偿协议》；2016 年 9 月 29 日，公司与北大先行等普莱德全体
股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《利润补偿协议》等均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
确定配售结果之后，东方精工、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与泸州市工业
投资集团有限公司等 8 家发行对象分别签署了《非公开发行股票认购协议》。
2017 年 4 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套
发行认购资金到位情况的“信会师报字[2017]第 ZI10272 号”《验证报告》，经其
审验认为：截至 2017 年 4 月 6 日止，中信建投指定的认购资金专用账户（户名：
中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到非公开发行对象泸州市工业投资集团有限公司、
长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、
九泰基金管理有限公司认购东方精工人民币普通股股票（A 股）之认购资金，金
额合计人民币 2,899,999,994.49 元。
2017 年 4 月 7 日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2017 年 4 月 8
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第 ZI10273
号《验资报告》，经其审验认为：扣除为本次非公开发行股票所需支付的其他发
行 费 用 人 民 币 63,834,704.07 元 后 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,836,165,290.42 元，其中：增加股本人民币 196,078,431.00 元，增加资本公积人
民币 2,640,086,859.42 元。经过本次非公开发行后，公司注册资本变更为人民币
837,944,940.00 元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司与
配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行
10
为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺包括：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；
2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
上市公司、普莱德、北大 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
先行等普莱德股东、上市 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
公司董事、监事、高级管 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
理人员 3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿
意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转
让在东方精工拥有权益的股份。
2、规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的
其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本企业、本企业控
制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控
股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理
北大先行、宁德时代、 制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
北汽产投、福田汽车、 市公司及广大中小股东的合法权益；
青海普仁 2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企
业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主
动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精
工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司
的损失由本企业承担赔偿责任。
普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单
11
承诺主体 承诺内容
位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系
统；本次交易完成后，本单位将继续保持普莱德的独立运营，保
证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积极履行内部
控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独
立性产生不利影响。
1、对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之
间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场
原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对
于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关
联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、
规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的
唐灼林、唐灼棉 合法权益；
2、本人在东方精工权力机构审议涉及本人、本人控制的其他企业
的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构
审议通过后方可执行；
3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工
及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的
损失由本人承担赔偿责任。
本单位将在与宁德时代、北汽新能源、福田汽车的关联交易中规
普莱德 范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价
格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他
企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公
司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在
中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相
似的业务。
2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其
他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附
北大先行、青海普仁
属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，
则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他
企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，
并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其
附属公司。
3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他
企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方
造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
4、股份锁定的承诺
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
12
对象 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期
1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣
非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于
累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有
普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份
（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁；
北大先行、福田汽车 2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累
计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际
扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩
补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股
份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个
月后可以解禁。
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计
承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣
宁德时代、
非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补
北汽产投
偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累
计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际
扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩
补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，
在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后
青海普仁智能科技研
解禁；
发中心（有限合伙）
2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在
扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可
以解禁；
3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份
上市日起六十个月后可以解禁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
5、业绩承诺
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2016年至2019年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，普莱德在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2016年承诺扣非后净利润 2.50亿元
2 2017年承诺扣非后净利润 3.25亿元
13
序号 项目 金额
3 2018年承诺扣非后净利润 4.23亿元
4 2019年承诺扣非后净利润 5.00亿元
（3）承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 姓名 承担的利润补偿义务比例
1 北大先行科技产业有限公司 38%
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 23%
3 北京汽车集团产业投资有限公司 24%
4 北汽福田汽车股份有限公司 10%
5 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙） 5%
合计 100.00%
在任何情况下，补偿义务人之间不用承担连带责任。
（4）业绩补偿安排
公司与补偿义务人同意根据普莱德2016年至2019年利润完成情况进行业绩
补偿：
①2016年至2018年业绩补偿金额的确定与结算
1）2016年至2018年业绩补偿金额的确定
普莱德2016年至2018年发生如下任一情形时，补偿义务人应向公司支付补偿
金额：
A、普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润；
B、普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与2017年
累计承诺扣非后净利润；
C、普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016年、
2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣非后净利润—截至当
年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣
非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额
2）2016年至2018年业绩补偿金额的结算
经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利
14
润低于累计承诺扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行
补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务
人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
②2019年业绩补偿金额的确定与结算
若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现
金方式进行业绩补偿，具体如下：
1）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年
补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人2019年应补偿金额的计算公式
如下：
2019年补偿金额=2016年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润—2016
年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）
2）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年补
偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义务人2019年应补偿金额的计算公式如
下：
2019年补偿金额=2019年补偿义务人承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际
扣非后净利润
（5）关于2019年末减值测试
在2019年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减
值测试报告。
若2019年末标的资产减值额大于2016年至2019年补偿义务人累计向公司支
付的业绩补偿金额，补偿义务人应向公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。
如果补偿义务人触及上述减值测试补偿义务，东方精工有权要求补偿义务人优先
以持有公司股份方式进行补偿，补偿的股份数量=2019年末减值测试补偿金额÷
本次发行股份购买资产股票发行价格=（普莱德2019年末减值金额－2016年至
2019年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。补偿义务人取得
的东方精工股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。
15
减值测试补偿义务由补偿义务人按照利润补偿义务分别承担。
6、其他承诺
承诺主体 承诺内容
中信建投证券、立信会计
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
师事务所、北京市中伦律
公司（本所）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
师事务所、同致信德
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，
最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近
上市公司董事、
12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
高级管理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普
仁构成一致行动关系外，交易对方各自保证截至本协议签署之日
未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；交易对方
不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员；
3、交易对方保证对其持有的普莱德股权具有合法的所有权，股权
过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至东方精
工名下；但交易对方对东方精工能否通过应依法履行北汽产投和
福田汽车对标的公司所持有的国有产权交易手续取得标的股权不
作保证；
4、普莱德及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在
经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、
备案；
5、普莱德及其附属公司所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向东方精
工完整披露；交易对方及标的资产无尚未了结的或可预见的重大
诉讼或仲裁；
6、普莱德及其附属公司的经营不存在因侵犯任何第三人的专利、
设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱
普莱德全体股东 德持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截止评估
基准日，普莱德不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式
的负债，普莱德不存在到期应收而未收回的应收账款；
8、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，普莱德及
其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期
应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违
反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，
“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公
司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关
部门向标的公司依法征收的一切费用；
9、交易对方依据东方精工或其聘请的中介机构的要求提供了普莱
德的财务资料（包括但不限于财务报表等），前述资料均真实、
全面、准确；
10、交易对方向东方精工及东方精工聘请的中介机构提供的普莱
德除财务资料外的其他任何资料或信息，是真实、全面、准确的。
所有信息和资料均真实地反映出普莱德的实际状况，该等信息和
资料未曾被篡改、增加或删除且在重要细节方面不存在误导；
11、交易对方保证所持有的普莱德股权权属清晰，不存在信托安
16
承诺主体 承诺内容
排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任
何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司
法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制
转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股
权登记至东方精工名下；
12、普莱德及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情
况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应当承担的义务及责任的行为；
13、交易对方各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不
存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
14、除处置普莱德黑龙江子公司股权及融资租赁外的行为，自评
估基准日起至交割日普莱德没有处置也不会处置其他任何资产；
15、北大先行保证在2016年7月29日之前将受让普莱德黑龙江子公
司股权而应支付的股权转让款中的51%支付给普莱德，并保证剩
余款项在2016年9月30日前支付完毕。若北大先行逾期支付前述款
项，东方精工有权将其从本次支付给北大先行的现金对价中扣除
并代北大先行支付给普莱德；
16、交易对方保证通过本次交易获得的公司股份在《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定的限售期内，不得转让。若本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方质押股份导致《利润补偿
协议》中的股份补偿无法实施，则因为质押导致股票不能注销的
责任由出质人承担；
17、除《审计报告》和《评估报告》披露事项外，普莱德不会因
交割日前发生的事件或问题（包括但不限于诉讼、担保、安全生
产、环境保护、产品质量等）导致其在交割日后需要承担任何重
大的赔偿责任或遭受任何损失。如普莱德因交割日前的事件而在
交割日及其后产生的任何重大负债或损失（包括但不限于对任何
第三人的违约之债及侵权之债、行政处罚及其他经济、法律责任），
若无其他责任方，则该等负债或损失均由交易对方承担，与普莱
德及东方精工无关。如普莱德根据生效裁判文书及相关法律文件、
合同等清偿了该等负债或承担了相关损失，则普莱德有权（或东
方精工有权代表普莱德）向交易对方追偿，交易对方应立即全额
偿付普莱德；
18、自评估基准日至交割日，不存在可能严重损害普莱德或其附
属公司作为一家持续经营实体并开展正常业务的能力的任何变
化、事件、情况或事态发展等重大不利变化的情况，包括但不限
于以下情形：
（1）就普莱德及其附属公司而言，任何单独或合并会造成或有可
能造成普莱德净资产减少3,000万元以上的；
（2）普莱德及其附属公司的经营存在因侵犯任何第三人的专利、
设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱
德持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
（3）普莱德或其附属公司出现严重经营困难等重大不利变化，包
括因产品质量、安全等原因被有关部门责令停产30天；无法及时
支付全体员工薪酬和企业税费超过30天；产品发生批量质量问题
导致质量索赔超过同期销售收入的2%；
（4）普莱德及其附属公司的经营管理进行重大调整，如离职员工
17
承诺主体 承诺内容
占本协议签署之日员工总人数的10%以上（含本数）。
19、交易对方确保已为普莱德核心管理人员及核心技术人员设计
的股权激励方案并及时告知东方精工；
20、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方承
诺按本协议的相关约定进行交割；
21、交易对方各自承诺不实施任何违反《发行股份及支付现金购
买资产协议》中载明的陈述和保证或者影响《发行股份及支付现
金购买资产协议》效力的行为；
22、交易对方承诺若因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
中载明的陈述和保证内容而导致普莱德或东方精工受到损失，由
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依据《发行股份及
支付现金购买资产协议》规定的违约责任承担赔偿责任。
业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北大先行在汽车
北大先行
动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。
1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的
实际控制权；
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工
股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实
唐灼林、唐灼棉 际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及
资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关
交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将
承担相应的法律责任。
自本次重组完成之日起12个月内，本公司不存在继续向本次重组
东方精工 交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精
工主营业务相关资产的计划
1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至
本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持
东方精工股份。
2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至
北大先行、宁德时代、北汽 本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过
产投、福田汽车、青海普仁 任何方式谋求对东方精工的控制权地位。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司
将承担相应的法律责任。
本公司/企业及本公司/企业的关联方不会以直接或间接的方式参
与本次重组项目的配套融资。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，与本次交易
有关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2018】第
ZI10370 号”《广东东方精工科技股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技
有限公司 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，普莱德 2016 年度和 2017
年度累计实际扣非后净利润为 59,441.12 万元，与利润承诺方 2016 年度和 2017
18
年度承诺累计扣非后净利润金额 57,500.00 万元相比较，普莱德 2016 年度和 2017
年度的实际扣非后净利润达到业绩承诺要求。
经核查，中信建投证券认为：普莱德 2016 年度和 2017 年度累计实际扣非后
净利润为 59,441.12 万元，与利润承诺方 2016 年度和 2017 年度承诺累计扣非后
净利润金额 57,500.00 万元相比较，普莱德 2016 年度和 2017 年度的实际扣非后
净利润达到业绩承诺要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年，公司继续放眼全球主流市场，通过国内外并购及战略合作不断深化
全球资源配置、深化产业协同，“高端智能装备”和“汽车核心零部件”双主业
并行发展。报告期内，公司实现营业收入 46.85 亿元，较上年同期增长 205.52%；
实现归属于上市公司股东的净利润 4.90 亿元，较上年同期增长 412.76%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（信会师
报字【2018】第 ZI10366 号），上市公司 2017 年度主要财务数据与指标如下：
2017 年度 2016 年度 本年比上年增减
营业收入（元） 4,684,845,398.24 1,533,388,298.62 205.52%
归属于上市公司股东的净利润（元） 490,498,337.12 95,657,928.46 412.76%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
353,115,982.47 48,824,307.95 623.24%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -95,224,885.04 281,802,685.63 -133.79%
基本每股收益（元/股） 0.50 0.15 233.33%
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.15 233.33%
加权平均净资产收益率 8.85% 6.90% 1.95%
2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减
总资产（元） 12,437,799,208.64 3,075,520,148.30 304.41%
归属于上市公司股东的净资产（元） 7,670,809,269.32 1,518,001,813.49 405.32%
根据上市公司披露文件，本独立财务顾问认为，上市公司主营业务经营状况
较好，具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公
司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合自身
19
实际情况，规范公司治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充
分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体
系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障
全体股东与公司利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中
国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案
不存在差异。
七、东方精工前次非公开发行股票的保荐意见
中信建投证券作为东方精工 2016 年度非公开发行股票的保荐机构，履行持
续督导职责期限至 2017 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已经届满，中信建投
证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定，
出具保荐总结意见如下：
（一）保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结意见和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结意见相关事项进行的任何
质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
（二）保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 中信建投证券股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B
主要办公地址
栋 22 层
法定代表人 王常青
20
保荐代表人 许荣宗、张星明
保荐代表人联系电话 0755-83239206
（三）发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 东方精工
证券代码 002611
注册地址 广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号
主要办公地址 广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号
法定代表人 唐灼林
联系人 杨雅莉
联系电话 0757-86695489
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间 2016 年 2 月 18 日
本次证券上市时间 2016 年 3 月 4 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
2017 年年度报告于 2018 年 4 月 26 日
年报披露时间
2016 年年度报告于 2017 年 4 月 28 日
（四）保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守
信、勤勉尽责，尽职推荐东方精工股票发行上市，并持续督导东方精工履行相关
义务。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
1、尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对东
方精工进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积
极配合中国证监会的审核，组织东方精工及其他中介机构对中国证监会的反馈意
见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽
职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则
的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。
2、持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务，具体包括：
（1）督导发行人规范运作，有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规
占用发行人资源的制度；
21
（2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（5）持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项，并发表意见；
（6）持续关注发行人为他人提供担保等事项。
（7）关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。
（五）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
持续督导期间，东方精工发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关
联交易的申请获得了中国证监会核准。关于本次交易的具体情况详见本持续督导
意见书前述章节内容。
（六）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段
东方精工能够积极配合保荐机构开展尽职调查与非公开发行股票推荐工作，
及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保证所提供材料真
实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，为本次非公开发行股票
推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段
东方精工能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准
确的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构要求及时
提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
（七）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
东方精工聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就非
公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机
构开展核查与协调工作。
（八）对上市公司信息披露审阅的结论性意见
东方精工已建立健全信息披露管理制度，能够按照相关法律法规及公司《信
息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、
22
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合深圳证券交易所的相关规
定。
（九）对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
东方精工募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募
集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规
使用募集资金的情形。
（十）其他事项
东方精工前次非公开发行股票的保荐代表人许荣宗已于 2018 年 2 月离职，
截至该次非公开发行股票持续督导截止日（2017 年 12 月 31 日），许荣宗合法、
尽责地履行了其作为持续督导保荐代表人的职责与义务。鉴于东方精工 2016 年
非公开发行持续督导保荐代表人以及本次东方精工重大资产重组独立财务顾问
主办人均共同履行了对东方精工的现场核查、重要事项关注等持续督导责任，因
此，中信建投证券针对东方精工该等项目的持续督导意见以本份持续督导意见书
为代表出具。
23
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度
持续督导意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞 赵龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
24
