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公司公告

东方精工:关于转让意大利FERRETTO GROUP 40%股份的公告2018-09-26  

						证券代码:002611            证券简称:东方精工             公告编号:2018-075



                    广东东方精工科技股份有限公司

         关于转让意大利 FERRETTO GROUP 40%股份的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易情况概述

    广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”或“公司”)之全
资子公司 Dong Fang Precision (Netherland) Cooperatief U.A.(以下简称 “东方荷
兰” 或 “卖方” )于意大利当地时间 2018 年 9 月 21 日与 3F Immobiliare S.r.l.
(以下简称 “买方 1” )和 Errepi 2018 S.r.l.(以下简称 “买方 2” )分别签
署了《股份买卖协议》,东方荷兰将以合计 1250 万欧元的价款,向买方 1、买
方 2 转让其持有的 Ferretto Group S.p.A.(以下简称 “FERRETTO GROUP” 或
“标的公司” )40%股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东东方精工科技股份有限公司
公司章程》以及东方荷兰《公司章程》等的有关规定,本次出售股权资产事项的
相关金额未达到提交上市公司董事会的标准。根据公司对外投资方面相关内控制
度规范,本次出售股权资产事项披露前,已经履行了公司内部有关制度细则规定
的必要审批程序,并报请公司董事长审批通过。本次交易无需提交公司股东大会
审议。
    本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、买方1
    企业名称:3F Immobiliare S.r.l.
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:Ponte Alto, Strada Padana Verso Verona 101, Vicenza, Italia;
                                       1
   注册号:03867920245
   注册资本:158,432欧元
   股东结构:

                      股东                                   持股比例

                Umberto Ferretto                              35.00%
                 Paola Ferretto                               30.00%
                Riccardo Ferretto                             35.00%

                    合   计                                  100.00%



   2、买方2
   企业名称:Errepi 2018 S.r.l.
   企业性质:有限责任公司
   注册地址:Ponte Alto, Strada Padana Verso Verona 101, Vicenza, Italia;
    注册号:04168070243
   注册资本:200万欧元
   股东结构:

                      股东                                   持股比例

                 Paola Ferretto                               31.13%
                Riccardo Ferretto                             68.87%

                    合   计                                  100.00%

    买方1、买方2及其股东与东方精工不存在关联关系。

    三、标的资产相关情况

   本次交易的标的资产为子公司东方荷兰直接持有的FERRETTO GROUP 40%
股权。该资产当前不存在被设定抵押、质押或其他第三人权利,不存在被查封、
冻结等情形,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
   截至2018年6月30日,标的资产的账面价值为8,794.29万元人民币。
    1、标的公司基本情况
   公司名称:Ferretto Group S.p.A.
   设立日期:1956年1月20日
                                      2
      注册资本:500万欧元
      住      所:Ponte Alto, Strada Padana Verso Verona 101, Vicenza, Italia;
      注 册 号:00149440240
      经营范围:为企业内部的仓储物流提供解决方案,设计、生产仓储设备并提
供相关支持服务。
      2、标的公司股权结构
      (1)本次交易前

 序号                股东名称             持股数量(股)          持股比例(%)

  1            Riccardo Ferretto            2,066,000                 41.32
  2               东方荷兰                  2,000,000                 40.00
  3             Paola Ferretto                  934,000               18.68
                合计                        5,000,000                 100.00

      (2)本次交易后

 序号                 股东名称             持股数量(股)           持股比例(%)

  1            Riccardo Ferretto            2,066,000                 41.32
  2          3F Immobiliare S.r.l.          1,000,000                 20.00
  3           Errepi 2018 S.r.l.            1,000,000                 20.00
  4             Paola Ferretto                  934,000               18.68
                  合计                      5,000,000                 100.00

      3、标的公司主要财务信息

      FERRETTO GROUP最近一年及又一期主要财务数据如下:
                                                                     单位:万欧元

                                     2017年12月31日             2018年6月30日
            总资产                                 7,419.05                   9,445.10

            净资产                                   854.17                    813.97
                                       2017年度                  2018年1~6月
           营业收入                                8,133.72                   4,817.27

                                            3
       净利润                               65.19                    -39.98

    4、标的公司主营业务概况

    位于意大利北部的FERRETTO GROUP是一家能够为客户提供从项目评估
到软件、硬件设计、制造以及现场安装到售后服务的智能仓储物流系统整体解决
方案提供商,是全球知名的智能仓储物流系统解决方案提供商之一。FERRETTO
GROUP设计制造的自动垂直升降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜和自动立体
仓物流系统广泛应用于机械制造业、食品饮料业、医药行业、烟草行业、时装加
工业、军工、电子行业以及目前正蓬勃发展的电子商务等领域。

    四、《股权买卖协议》主要内容

    1、股权转让
    东方荷兰分别与买方 1、买方 2 签署了《股权买卖协议》,约定在股权转让
的交割日,东方荷兰将分别向买方 1、买方 2 转让 1,000,000 股其持有完全所有
权的 FERRETTO GROUP 股份,买方 1、买方 2 将从东方荷兰处购买并取得相应
股份上的受益权。
    2、优先购买权的放弃
    在本协议签署时,FERRETTO GROUP 股东 Riccardo Ferretto 和 Paola Ferretto
已经不可撤销地放弃根据 FERRETTO GROUP 之《公司章程》所规定的、对本
次东方荷兰拟出售的股份享有的优先购买权。
    3、交易方式
    根据《股权买卖协议》,交易对价的支付方式如下:
    (1) 买方 1 应当在交割日以银行转账方式,向卖方支付交易对价 100 万欧元;
剩余 525 万欧元,应在自交割日起 5 年内支付,并按 5%的固定年利率向卖方支
付利息,利息在交割日后按周年计算,每年支付一次。
    买方 1 之股东于交割日与卖方签署了《质押协议》,将买方 1 的全部股权
以及土地厂房等不动产作为抵押物,作为向卖方支付 525 万欧元剩余股权交易款
以及年度利息的担保,并向卖方提交证明其所拥有的资产之所有权益的公证书。
    (2) 买方 2 应当在交割日以银行转账方式,向卖方支付交易对价 625 万欧元。
    4、协议生效时间、交割时间
                                    4
    交易各方一致同意,本次交易相关股份的完全所有权的转让应当于交割日生
效。本次交易标的资产的交割日为意大利当地时间 2018 年 9 月 24 日。截至本公
告提交披露日,公司已收到买方 1、买方 2 支付的交易对价款合计 725 万欧元。
    5、交易协议的其他重要约定
    (a) 卖方承诺将在交割日向买方提交邱业致女士、Michele Piovan 先生辞去
标的公司董事职务的书面辞职信;
    (b)交易各方确认将于交割日终止 2015 年 9 月 21 日签订的股东协议及 2017
年 12 月 20 日签署的相关修改协议。
    (c)交易各方约定,卖方所持有的标的公司 40%股权自 2018 年 1 月 1 日起的
分红权一并转让给买方,并在该日期所在的当前财务年度产生的财务收入以及此
后以任何方式决意支付、批准支付或实际支付的任何性质的分红、红利和其它可
分配款项均应相应支付给买方。

    五、本次交易的定价依据

    本次交易的收购对价,是在综合考虑标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的财务
状况、最近一年及又一期经营业绩、现金流情况,并综合考量了标的公司的经营
情况、未来发展计划和东方精工主营业务发展规划等因素的基础上,由交易双方
友好协商确定。经协商,标的公司全部股权的估值为 3,125 万欧元,本次 40%
股权的估值为 1,250 万欧元,成交价格与该资产的账面价值不存在较大差异。

    六、本次交易其他相关事项说明

    本次交易不涉及债权债务转移,交易完成后也不会导致新增关联交易、同业
竞争等情形。

    七、交易目的和对公司的影响

    本次股权转让遵循公平、公允的原则,交易各方基于市场化原则,经过充分
谈判协商确定交易价格,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    本次交易将能够回收公司对标的公司的投资成本,并会取得一定的投资收益,
预计本次交易将会增加公司 2018 年度合并报表净利润约为 773 万人民币,对公
司 2018 年度财务状况、经营业绩和现金流情况产生积极影响。本次交易对公司


                                     5
2018 年财务状况和经营业绩不构成重大影响。
    东方精工专注于打造“高端智能装备”和“汽车核心零部件”的“双主业”
发展格局。本次转让参股公司 FERRETTO GROUP 之股权,是公司进一步聚焦
“双主业”中的主流产品、集中资源进一步做强高端包装设备板块的举措。公司
将根据实际情况和发展需要,做适时调整和优化,以实现最佳的产业协同。本次
交易有利于公司进一步优化资源配置,提升资金运用效率;有利于进一步提升公
司的抗风险能力,保持稳健经营,符合公司和广大股东的利益。

       八、备查文件

       公司与买方 1、买方 2 分别签署的《股份买卖协议》,以及股权交割证明文
件。



       特此公告




                                             广东东方精工科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2018 年 9 月 25 日




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