中信建投证券股份有限公司

      关于广东东方精工科技股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产

（北京普莱德新能源电池科技有限公司 100%股权）

          并募集配套资金暨关联交易

                     之

     2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




                 独立财务顾问




           签署日期：二零一九年四月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为广东东方精
工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方精工”、“公司”）发行股份
及支付现金购买资产（北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权，以下简
称“普莱德”、“北京普莱德”、“标的公司”）并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定和要求，对北大先行科技产业有限公司等北京普莱德新能源电池科技
有限公司（以下简称“普莱德”）原全体股东（以下简称“利润承诺方”、“普莱
德原股东”）做出的关于普莱德2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如
下：


一、普莱德涉及的业绩承诺情况

    根据东方精工与普莱德原股东签订的《利润补偿协议》，普莱德原股东承诺，
普莱德2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后净利润（以
下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币2.50亿元、3.25亿元、4.23亿元、5.00
亿元。补偿义务人为普莱德原股东。
    业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司
2016年至2019年各会计年度进行审计，标的公司2016年至2019年各会计年度的扣
非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。


二、业绩补偿安排

    根据《利润补偿协议》，补偿义务人对2016年~2019年的利润承诺完成情况进
行补偿如下：
    1、2016年~2018年业绩补偿金额的确定与结算
    （1）2016年至2018年业绩补偿金额的确定
    普莱德2016年至2018年发生如下任一情形时，交易对方应向上市公司支付补
偿金额：
    ①普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润；
    ②普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与2017年
累计承诺扣非后净利润；
    ③普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016年、
2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。
    发生上述情形时，交易对方应补偿金额的计算公式如下：
    当年补偿金额=（截至当年期末交易对方累计承诺扣非后净利润—截至当年
期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年交易对方累计承诺扣非后
净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额
    （2）2016年至2018年业绩补偿金额的结算
    经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利
润低于累计承诺扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行
补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务
人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
    2、2019年业绩补偿机制
    （1）2019年业绩补偿金额的确定与结算
    若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现
金方式进行业绩补偿，具体如下：
    ①如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年
交易对方累计承诺扣非后净利润，则交易对方2019年应补偿金额的计算公式如
下：
    2019年补偿金额=2016年至2019年交易对方累计承诺扣非后净利润—2016年
至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）
    ②如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年交
易对方累计承诺扣非后净利润，则交易对方2019年应补偿金额的计算公式如下：
    2019年补偿金额=2019年交易对方承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣
非后净利润
三、会计师事务所关于 2018 年度业绩承诺完成情况的审核意见

及东方精工、交易对方、独立财务顾问的特别风险提示

    （一）会计师事务所关于2018年度业绩承诺实现情况的审核意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《关于北京普莱德新
能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的说明》实施审核，并于2019
年4月15日出具“信会师报字[2019]第ZI10148号”《广东东方精工科技股份有限
公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，报告载明：
    “1、北京普莱德2018年度实现扣非后净利润为-217,424,221.45元；
    2、北京普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元，
与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额998,000,000.00元相比
较，北京普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。”
    （二）上市公司关于普莱德2018年度业绩承诺实现情况有关事项的特别风
险提示
    东方精工董事会已出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018
年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》做出特别风险提示：
    “本公司董事会需要特别提示，虽然公司《2018年年度报告》及《关于北京
普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》等报
告中涉及的普莱德公司的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
确认，但是，截止目前，本公司并未与普莱德公司原股东派驻的管理层以及普莱
德公司的原股东关于普莱德的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）达
成一致，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具。因此，普莱德原股
东按照利润补偿协议应履行的赔偿责任存在不确定性。
    本公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及双方签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产
的利润补偿协议》的约定，与普莱德公司原股东派驻的管理层以及普莱德公司原
股东进行积极协商沟通，争取尽快达成一致；若达不成一致的，将按照有关法律
法规规定及上述协议的约定执行。”
     （三）交易对方关于普莱德2018年度业绩承诺实现情况有关事项的特别提
示
     2019年4月19日，普莱德原股东之一福田汽车公告《关于北京普莱德新能源
电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，明确指出：“（1）东
方精工在普莱德2018年专项审计报告出具之前披露普莱德业绩承诺实现报告，存
在误导投资者的情形；（2）立信在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进
行确认，未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报
表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德
规范；（3）福田汽车不认可东方精工确认的业绩补偿金额及商誉减值金额；（4）
福田汽车认定其与普莱德的交易价格符合市场化原则；（5）福田汽车将会采取法
律等各种手段，保护福田汽车及国有资产利益。”同时，2019年4月27日，福田汽
车公告《北汽福田汽车股份有限公司2018年年度报告》，报告载明 ：“本公司与
东方精工对业绩补偿金额尚未达成一致意见。本公司基于目前可获取的财务信
息，预计补偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元。实际支付的业绩补偿金额
存在不确定性。”
     2019年4月23日，普莱德原股东之一宁德时代公告《关于北京普莱德新能源
电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，明确指出：“（1）东
方精工与普莱德管理层尚未就普莱德的财务数据达成一致，普莱德2018年度审计
报告还未出具，东方精工披露的普莱德2018年度财务数据（含经营成果）与普莱
德管理层批准报出的普莱德2018年度报表数据存在重大差异；（2）立信会计师事
务所（特殊普通合伙）在尚未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，就直
接出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10148号）确认普莱德2018年度结束后原股
东业绩补偿数额；（3）东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对
普莱德与宁德时代关联交易公允性的判断不客观，将严重损害宁德时代及股东的
利益；（4）宁德时代不认可公告事项，将依法采取必要的措施维护宁德时代及广
大股东的利益；（5）按东方精工公告的数据测算，宁德时代可能需履行一定的利
润补偿责任，可能因此影响宁德时代业绩。宁德时代最终应履行的利润补偿责任
存在不确定性。”同时，2019年4月25日，宁德时代公告《宁德时代新能源科技股
份有限公司2018年年度报告》，报告载明：“公司未来实际履行的业绩补偿金额存
在不确定性，基于目前可获取之信息及谨慎性原则预计有关金融负债31,424.75
万元。”
       （四）根据东方精工公告，截至本核查意见出具之日，交易对方所持东方
精工股票均已处于质押状态，上市公司作出特别提示
     根据上市公司披露文件显示，截至2019年4月22日，普莱德原股东北大先行、
宁德时代、北汽产投、福田汽车对所持有东方精工股票进行了质押，具体情况如
下：

                        所持股份   所持股份累    累计被质押股份   累计被质押股份
  股东     持有公司股
                        占总股本   计被质押数    占股东所持股份   占公司总股本比
  名称     份数量（股）
                          比例       量（股）        比例               例

北大先行    188,347,825   10.24%   188,347,825         100.00%            10.24%
宁德时代    114,000,000    6.20%   114,000,000         100.00%             6.20%
福田汽车     49,565,218    2.70%    49,565,218         100.00%             2.70%
北汽产投    118,956,522    6.47%   118,956,522         100.00%             6.47%
  合计      470,869,565   25.61%   470,869,565                -           25.61%

     上市公司董事会在公告中作出特别提示：“北大先行、宁德时代、福田汽车、
北汽产投等业绩承诺方将其所持有的负有业绩补偿义务的东方精工股份全部质
押，且未通知公司是否与质权人在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
作出明确约定。股份质押对业绩承诺方北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产
投等业绩承诺方的的业绩补偿义务正常履行构成重大影响，并进一步加大了普莱
德原股东按照《协议》应履行的业绩补偿义务的不确定性；
     东方精工将与北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投等业绩承诺方进行
积极协商沟通，争取尽快就普莱德业绩以及业绩补偿事项达成解决方案；若达不
成解决方案，公司将坚定不移地按照《协议》的约定和相关法律法规规定，采取
一切必要合法措施，督促普莱德原股东切实履行业绩补偿义务，坚决维护、捍卫
上市公司和广大中小股东的合法利益；
     敬请广大投资者对北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投等业绩承诺方
的股份质押和业绩补偿事项予以关注，同时注意风险，谨慎投资。”
       （五）独立财务顾问关于普莱德2018年度业绩承诺实现情况的特别风险提
示
    经查阅上市公司发布的上述公告，独立财务顾问特别提请投资者关注：截至
本核查意见出具之日，上市公司并未与普莱德原股东派驻的管理层以及普莱德原
股东就普莱德2018年度的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）达成一
致意见，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具，补偿义务人的补偿
责任存在不确定性。独立财务顾问亦提请投资者重点关注交易对方所持东方精工
股票均处于质押状态，可能影响补偿义务人业绩补偿责任（尚需交易双方最终议
定）正常履行的风险。
    经查阅上市公司与普莱德原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《利润补偿协议》，该协议约定：
    “如上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具非标准无保留
意见专项审计报告，上市公司及补偿义务人可以共同另行聘请具有证券业务资格
的四大会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一对普莱德上述专项审计报告进行复
核，由此产生的费用由提出争议的一方承担”；
    “凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协
商不成时，本协议任何一方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会
上海分会并按照届时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁”。
    因此，若上市公司与普莱德原股东未就普莱德2018年度的财务数据及相关赔
偿责任的认定协商一致，则双方存在诉诸仲裁的可能性。提请投资者关注相关风
险。


四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报
字[2019]第ZI10148号”《广东东方精工科技股份有限公司关于北京普莱德新能源
电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，报告载明，北京
普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。
    同时，根据东方精工董事会出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公
司2018年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》，截至目前，上市公司并
未与普莱德原股东就普莱德2018年度财务数据达成一致意见，普莱德公司2018
年度审计报告及财务报告还未出具，补偿义务人的赔偿责任存在不确定性。
    2019年4月19日，普莱德原股东之一福田汽车公告《关于北京普莱德新能源
电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，明确指出：“（1）东
方精工在普莱德2018年专项审计报告出具之前披露普莱德业绩承诺实现报告，存
在误导投资者的情形；（2）立信在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进
行确认，未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报
表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德
规范；（3）福田汽车不认可东方精工确认的业绩补偿金额及商誉减值金额；（4）
福田汽车认定其与普莱德的交易价格符合市场化原则；（5）福田汽车会采取法律
等各种手段，保护福田汽车及国有资产利益。”同时，2019年4月27日，福田汽车
公告《北汽福田汽车股份有限公司2018年年度报告》，报告载明：“本公司与东方
精工对业绩补偿金额尚未达成一致意见。本公司基于目前可获取的财务信息，预
计补偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元。实际支付的业绩补偿金额存在不
确定性。”
    2019年4月23日，普莱德原股东之一宁德时代公告《关于北京普莱德新能源
电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》明确说明，“上述东
方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与宁德时代关联交
易公允性的判断不客观，将严重损害宁德时代及股东的利益。宁德时代不认可上
述公告事项，将依法采取必要的措施维护宁德时代及广大股东的利益。” 同时，
2019年4月25日，宁德时代公告《宁德时代新能源科技股份有限公司2018年年度
报告》，报告载明：“本公司未来实际履行的业绩补偿金额存在不确定性，基于目
前可获取之信息及谨慎性原则预计有关金融负债31,424.75万元。”
    独立财务顾问认为，若上市公司与普莱德原股东未就普莱德2018年度的财务
数据及相关赔偿责任的认定协商一致，则双方存在诉诸仲裁的可能性。提请投资
者关注相关风险，具体详见本核查意见“三、会计师事务所关于2018年度业绩承
诺完成情况的审核意见及东方精工、交易对方、独立财务顾问的特别风险提示”
之“（五）独立财务顾问关于普莱德2018年度业绩承诺实现情况的特别风险提示”。
    独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，督促各方就普
莱德2018年度的财务数据及相关赔偿责任的认定尽快达成共识，以切实保护广大
中小投资者利益。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产（北京普莱德新能源电池科技有限公司
100%股权）并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签署页）




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日