广东东方精工科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所《2018 年年报问询函》回复的公告
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于 2019
年 4 月 19 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精
工科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 74
号，以下简称“《2018 年年报问询函》”），要求公司对相关事项做出书面说
明。
收到《2018 年年报问询函》后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和
审计机构、评估机构对《2018 年年报问询函》提及的问题进行逐项核查落实。
鉴于部分问题回复涉及的工作量较大，经公司向深圳证券交易所中小板公司管理
部申请，公司已于 2019 年 4 月 27 日披露《关于延期回复深圳证券交易所<问询
函>的公告》（公告编号：2019-044，刊载于巨潮资讯网）。待公司和中介机构
完成对相关事项的确认并出具相关意见后，尽快回复。
截至目前，公司和相关中介机构已对《2018 年年报问询函》中相关问题完
成了确认工作，中介机构也已经出具相关专项说明。
公司对《2018 年年报问询函》的答复具体如下：
问题 1
你公司在年报中披露，截至目前并未与全资子公司北京普莱德新能源电池
科技有限公司（以下简称“普莱德”）原股东及其派驻的管理层关于普莱德的
财务数据达成一致，普莱德公司 2018 年度审计报告及财务报告尚未出具。
2019 年 4 月 17 日，年审会计师对你公司财务报表发表了标准的无保留审计
意见，并出具了关于普莱德公司 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告，报
告中明确提及普莱德 2018 年度净亏损 2.19 亿元，2016 至 2018 年累计实现的扣
非后净利润未达到业绩承诺。
一、请你公司说明仍未与普莱德原股东及其管理层就普莱德 2018 年度财务
数据达成一致的原因、双方主要的分歧、拟采取的解决方案等，并说明上述事
1
项对你公司合并报表层面的影响。请年审会计师说明与普莱德管理层的沟通情
况，以及对普莱德是否已执行充分必要的审计程序。
答复：
（一）公司对仍未与普莱德原股东及其管理层就普莱德 2018 年度财务数据
达成一致的原因、双方主要的分歧、拟采取的解决方案等的说明
1、仍未与普莱德原股东及其管理层就普莱德 2018 年度财务数据达成一致
的原因
根据公司与普莱德原股东（即北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产
业投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公
司、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）以下统称“普莱德原股东”）于
2016 年签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买
协议》”）及《北京普莱德新能源电池科技有限公司章程》的相关规定，业绩承
诺期内普莱德董事会成员由六名董事组成，其中四名董事由普莱德原股东委派，
两名董事由东方精工委派；东方精工向普莱德委派财务负责人。普莱德的组织架
构及任命总裁、副总裁、财务负责人等均应报普莱德董事会审议通过。
根据《资产购买协议》的规定，普莱德应当根据公司的要求在每年的 3 月
31 日前提供普莱德上一年度经公司指定的审计机构审计的年度财务报告。普莱
德原股东不认可公司聘请的 2018 年年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师”）对其财务报表的审计调整，以及出具的经审计后财
务报表数据，并指使普莱德原股东委派的管理层不在经立信会计师审定的财务报
表上签字。截至目前，普莱德原股东委派的管理层未在普莱德的原始财务报表以
及经立信会计师审定的财务报表上签字，导致立信会计师普莱德 2018 年度专项
审计报告尚未出具。
2、双方主要的分歧
双方之间的主要分歧包括但不限于以下几方面：
（1）关联交易定价不公允；
（2）产品质量保证金计提不充分；
（3）部分收入缺乏真实性和商业实质。
3、拟采取的解决方案
2
公司将敦促普莱德原股东促使其委派的管理层履行勤勉尽责义务，对普莱德
2018 年的财务报告签字并盖章，满足立信会计师为普莱德出具审计报告的要求。
若立信会计师对普莱德原股东委派的管理层签字盖章的 2018 年财务报告出
具非标准的专项审计报告，则按照《购买资产协议》和《发行股份及支付现金购
买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中的约定，公司与
普莱德原股东可以共同指定四大会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一进行复
核并按照复核的结果协商解决利润补偿问题。
（二）公司对上述事项对公司合并报表层面影响的说明
公司管理层接受立信会计师的审计调整建议，更正了普莱德管理层未更正的
错报。上述事项相关的审计调整减少公司合并报表归属于上市公司股东的净利润
约 5.08 亿元。
（三）年审会计师对与普莱德管理层的沟通情况，以及对普莱德是否已执行
充分必要的审计程序的说明
1、与普莱德管理层沟通的情况
（1）2018 年 11 月，立信会计师对普莱德进行了预审并将预审发现的问题
以书面沟通函的形式与普莱德管理层进行了沟通；
（2）2019 年 1 月，立信会计师正式对普莱德进行 2018 年度财务报表审计，
对普莱德管理层进行了访谈，在履行了必要的审计程序并获取相关审计证据后，
在 1 月底将初步审计结果发送给了普莱德财务负责人；
（3）2019 年 1 月 29 日，在北汽集团总部，立信会计师与普莱德原股东代
表北大先行科技产业有限公司董事长及普莱德管理层就主要的审计调整事项进
行了沟通；
（4）在普莱德现场审计过程中，由于普莱德管理层不能就宁德时代新能源
科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）返利公允性提供合理依据，2019
年 2 月 18 日，立信会计师在东方精工佛山总部与宁德时代财务总监和财务经理
就宁德时代返利公允性进行了沟通，但宁德时代财务总监未能提供宁德时代与普
莱德返利公允性的合理解释和依据；
（5）2019 年 2 月 20 日，在东方精工佛山总部，立信会计师制作一个关于
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普莱德审计调整建议及初步审计结果的书面沟通函 PPT 文件，与普莱德管理层、
普莱德全部的原股东代表、东方精工管理层当面进行了详细、充分地沟通和讲解；
（6）2019 年 2 月 22 日，立信会计师与普莱德财务负责人和财务主管沟通
了主要调整事项；根据立信会计师的审计调整建议，普莱德原股东委派的管理层
更正了普莱德的部分错报，于 2019 年 2 月 27 日提供了一份仅加盖普莱德公章但
相关人员未签字的普莱德 2018 年度财务报表，普莱德此次提供的报表净利润比
立信会计师初步审计的报表净利润多 4.90 亿元；
（7）2019 年 3 月 27 日，立信会计师前往普莱德北京总部，计划与普莱德
管理层就宁德时代返利事项、关联方交易公允性、产品质量保证金等事项进行当
面访谈和沟通，但管理层提出先提供书面访谈沟通问卷，立信会计师于是通过邮
件发送了访谈问卷并要求其进行回复，但普莱德管理层拒绝接受访谈以及回复访
谈问卷；
（8）2019 年 3 月 27 日,立信会计师要求普莱德管理层联系宁德时代相关人
员沟通返利事项并发送了访谈问卷，直至 2019 年 4 月 10 号，普莱德管理层的代
表才回复宁德时代授权其年审会计师与立信会计师进行沟通，截至东方精工审计
报告出具日，宁德时代或宁德时代的会计师也未与立信会计师就返利事项进行沟
通和回复访谈问卷；
（9）2019 年 4 月 1 日，普莱德召开董事会，立信会计师继续与普莱德原股
东及其委派的管理层沟通审计调整事项，但普莱德原股东及其委派的管理层仍拒
绝接受审计调整建议，普莱德原股东委派的管理层仍认可 2019 年 2 月 27 日提供
的财务报表，但仍然拒绝在此财务报表上签字；
（10）立信会计师根据进一步获取的审计证据，将普莱德财务报表的未更正
错报、审计调整建议、审定报表发送给东方精工管理层,东方精工管理层接受立
信会计师审计调整建议并更正了普莱德管理层未更正的错报。
2、对普莱德已执行充分必要的审计程序
在按照审计准则执行审计工作的过程中，立信会计师运用职业判断，并保持
职业怀疑；确定普莱德的重要性水平以及临界值；对普莱德执行财务报表审计；
识别和评估普莱德由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审
计程序以应对这些风险，执行了必要的审计程序；与普莱德管理层、东方精工管
理层及东方精工治理层充分沟通普莱德审计情况；获取与合并过程和普莱德财务
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信息相关的充分、适当的审计证据。
二、请你公司披露普莱德 2018 年度总资产、营业收入、净利润等重要财务
数据，并请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则第 1401 号》中关于财务
重大性、特定的性质或情况、特别风险等要求说明普莱德是否属于公司重要子
公司。如是，请年审会计师说明在重要子公司财务数据未达成一致意见的情况
下对合并及母公司财务报表发表标准无保留审计意见的合理性，是否符合《中
国注册会计师审计准则》的相关规定。
答复：
（一）普莱德 2018 年度总资产、营业收入、净利润
经立信会计师审计确认，截止 2018 年 12 月 31 日，普莱德总资产 395,749.5
万元；2018 年度，普莱德营业收入 424,445.94 万元，净利润为亏损 21,854.23 万
元。
（二）年审会计师结合《中国注册会计师审计准则第 1401 号》中关于财务
重大性、特定的性质或情况、特别风险等要求，对普莱德是否属于公司重要子
公司的说明
根据《中国注册会计师审计准则第 1401 号》的规定，立信会计师根据东方
精工的性质和具体情况，选定收入占比 15%以上的公司作为集团具有财务重大性
的单个组成部分，2018 年普莱德的营业收入占东方精工经审计的 2018 年度合并
财务报表营业收入的比重为 64%，普莱德属于东方精工的重要子公司。
（三）年审会计师对在重要子公司财务数据未达成一致意见的情况下对合
并及母公司财务报表发表标准无保留审计意见的合理性，是否符合《中国注册
会计师审计准则》的相关规定的说明。
1. 立信会计师作为东方精工 2018 年年审机构，负责指导、监督和执行合并
层面审计，并对审计意见承担全部责任；基于东方精工合并层面财务报表的审计
目的，立信会计师对重要子公司普莱德执行财务信息审计；
2. 根据《中国注册会计师审计准则第 1401 号-对集团财务报表审计的特殊考
虑》，在普莱德管理层未更正重大错报且拒绝接受审计调整建议的情况下，立信
会计师对普莱德存在的未更正错报进行定量和定性评价，发现未更正错报对东方
精工合并层面的财务报表存在重大影响，立信会计师将对普莱德的审计调整建议
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提交给东方精工管理层，东方精工管理层更正了普莱德管理层未更正的错报。
根据审计准则，公司合并及母公司财务报表审计报告的出具，不以子公司出
具审计报告为前提；2018 年公司能够对普莱德有效实施与财务报告相关的控制，
满足将普莱德纳入公司合并报表范围的条件，故立信会计师未将东方精工对普莱
德的企业合并会计处理列入关键审计事项。立信会计师获取了充分、适当的审计
证据，对东方精工财务报表整体不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取了合
理保证，认为东方精工财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的
规定编制并实现公允反映。因此，立信会计师在普莱德审计报告未出具的情况下，
对公司合并及母公司财务报表发表标准无保留审计意见有充分、合理的依据。
三、请你公司说明在普莱德财务报告、审计报告尚未出具的情况下，如何
确定普莱德 2018 年业绩承诺的完成结果，是否符合收购时签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的规定。请年审会计师发表专项意
见。
答复：
（一）公司确定普莱德 2018 年业绩承诺的完成结果的过程
立信会计师是公司股东大会指定的 2018 年度审计机构，公司委托立信会计
师对合并范围内的财务报表进行审计，立信会计师出具了标准无保留意见的《广
东东方精工科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第
ZI10144 号）（以下简称“《审计报告》”）。根据相关规定及各方之间的履行
惯例，鉴于普莱德是公司持股 100%的子公司，因此公司依据《审计报告》中合
并财务报表数据确定了普莱德业绩承诺的完成结果，并由立信会计师对其进行审
核出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的
专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZI10148 号）（以下简称“《专项审核报
告》”）。
（二）是否符合收购时签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利
润补偿协议》的规定
根据公司与普莱德原股东签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》和《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关约定，业绩承诺期内，以普
莱德年度扣非净利润作为判断是否完成业绩承诺的标准。普莱德年度扣非净利润
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以东方精工指定的、具有证券业务资格的会计师事务所出具的普莱德标准无保留
专项审计报告为准。截止目前，由于普莱德原股东委派的管理层仍然没有在立信
会计师调整后的财务报表上签字并盖章确认，因此立信会计师仍然无法为普莱德
出具标准无保留意见的专项审计报告。
但《专项审核报告》是公司以及其聘请的年度审计机构按照上市公司信息披
露要求应出具和披露的法律文件，也是上市公司完整披露其年度报告的要求，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定由会计师事务所对标的资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见的要求。
（三）年审会计师发表的专项意见结论
立信会计师认为：在普莱德专项审计报告尚未出具的情况下，公司依据合并
层面的上市公司《审计报告》中的相关数据确定了普莱德业绩承诺的完成结果，
立信会计师对其进行了审核并出具了《专项审核报告》，该《专项审核报告》是
上市公司履行法定信息披露义务的法律文件。
四、请你公司说明是否能够对普莱德进行有效管控。
（一）公司对普莱德行使股东权利并控制普莱德的情况
1、公司是普莱德 100%唯一股东，具备公司章程、公司法规定的控制公司的
权利。
公司具有普莱德公司章程规定的各项权利；资产收益权；选择、监督权：有
权按照普莱德公司章程的规定选举和更换董事、监事，有权审议和批准董事会和
监事会报告；知情权：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议和财务会计报告。
2、董事会运作
根据普莱德公司章程的规定， 2019 年 12 月 31 日前，对于重大投资、资产
处置及重大经营等事项，董事会会议应当经超过三分之二的董事出席方能举行，
董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上（含本数）通过。
3、财务管理
公司向普莱德委派财务负责人，普莱德 2018 年底前满足了公司作为上市公
司需要履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据公司要求提供了财务
信息或财务资料/文件。
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4、审计
公司曾通过运营审计发现普莱德的内部管理存在较多问题（详见公司《2018
年年度报告》相关披露）。公司将敦促并监督普莱德董事会、管理层进一步完善
公司内部治理和内部控制体系，配套完善印章使用、合同评审、授权体系等重要
事项的相关制度等。然而，在 2018 年，公司向普莱德委派的财务负责人能够履
行职责，普莱德也向公司提供相关财务资料。
综上，公司能够对普莱德有效实施与财务报告相关的控制，满足将普莱德
纳入公司合并报表范围的条件，符合企业会计准则的规定。
（二）当前，公司与普莱德原股东就普莱德 2018 年经营业绩仍存在重大争
议，若双方争议持续下去，将可能产生公司对普莱德失去有效控制的风险。
目前公司与普莱德原股东对经立信会计师调整的普莱德 2018 经营业绩存在
重大争议，其实质是对普莱德原股东（业绩承诺方）的业绩赔偿义务存在争议。
由于 2019 年尚处于普莱德原股东的业绩承诺期，因此，普莱德的日常经营
管理目前仍由普莱德原股东委派的管理层负责。鉴于目前本公司与普莱德原股东
及其委派的管理层仍未就 2018 年普莱德经营业绩存在的重大争议达成一致，不
排除未来双方在短期内无法达成一致的可能，上述争议将有可能持续甚至进一步
升级，将可能产生本公司对普莱德失去有效控制的风险。
公司已就上述风险在 2019 年 4 月 30 日发布《风险提示性公告》，敬请广大
投资者注意。
（三）公司管理层将采取一切必要措施，尽最大可能，确保公司对普莱德
的有效控制，维护公司合法权益。
公司将积极协商沟通，在保护公司和中小股东合法权益的前提下，争取尽快
解决与普莱德原股东的争议，推动双方回到法治、法理的轨道解决争端。
公司作为持有普莱德 100%股权的唯一股东，具备《公司法》赋予的充分的
股东权利。公司将根据《公司法》和普莱德公司章程规定采取一切必要措施，切
实行使股东权利，维护公司作为股东的合法权益。
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问题 2
报告期内，你公司针对收购普莱德所形成的商誉计提减值准备 38.48 亿元。
一、请你公司补充披露确认商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和
假设等相关指标，并说明上述指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在
差异，请说明产生差异的原因。请年审会计师发表专项意见。
答复：
（一） 补充披露确认商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等
相关指标
1、确认商誉减值的方法
公司确定将北京普莱德新能源动力电池业务作为收购普莱德形成商誉的资
产组，无需分摊资产组。
2018 年第四季度普莱德经营利润持续恶化，导致 2018 年业绩实现情况明显
低于业绩承诺，故公司判断收购普莱德形成的商誉发生了减值迹象。
公司首先对不包含商誉的普莱德资产组进行减值测试，计算可收回金额，并
与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；对包含普莱德商誉的资产组进行
减值测试，聘请具有证券资格的评估师出具商誉减值测试评估报告按照收益法确
定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额。
根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。
2、商誉减值的具体计算过程
单位：万元
项目名称 普莱德
公司对普莱德的持股
100%
比例
①对应资产组或资产组组合的账
30,293.81
（1）包含商誉的资产 面价值
组的账面价值 ②商誉账面价值 414,226.91
合计=①+② 444,520.71
①资产组的公允价值减去处置费
（2）可回收金额
用后的净额
9
②资产组预计未来现金流量的现
59,704.53
值
③可回收金额取①和②中较高者 59,704.53
（3）商誉减值金额 384,816.19
3、2016 年收购时与本次商誉减值测试所采用的关键参数和假设的差异以及
原因
2016 年收购时采用的方法是评估全部资产负债进行的股东权益评估方法，
主要用于产权交易定价；本次商誉减值测试是评估商誉所在资产组或资产组组合
未来现金流量现值。2016 年收购时与本次商誉减值测试所采用的关键参数和假
设差异以及原因分析如下：
（1）营业收入的预测
单位：亿元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2016 年收购
34.06 53.90 73.29 91.59 108.45 117.99 117.99 117.99
时预测
本次减值测
40.97 31.56 42.44 68.21 83.61 95.91 101.85 106.62
试预测
注：表中本次减值测试预测的 2016 年-2018 年为实际完成数。
由于国家补贴政策较高，普莱德商用车业务订单较多，2016 商用车销售占
比为 40%左右，所以 2016 年收购时预测未来商用车业务销售金额以及占比较高。
受新能源行业政策的影响，新能源商用车补贴金额大幅减少，以及核心商用车客
户流失，上述原因综合影响导致其商用车的销量急剧下降， 2018 年商用车营业
收入占销售总额的比重为 5%左右。所以本次商誉减值测试中预测商用车营业收
入远远低于 2016 年收购时的预测数据。
随着新能源汽车产业的发展，为不断契合用户对续航里程的需求，未来新能
源汽车将向高能量密度、高续航里程的技术路线发展，乘用车的装机量逐步增加，
所以 2018 年商誉减值测试中预测乘用车营业收入高于 2016 年收购时预测数据。
10
综合以上因素，与 2016 年收购时的预测相比，由于 2018 年减值测试时预测
商用车营业收入下降的金额远远高于乘用车营业收入上升的金额，所以本次商誉
减值测试中预测时的营业收入低于 2016 年收购时的预测数据。
（2）毛利率
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
项目/年度
年 年 年 年 年 年 年 年
2016 年收购预
14.1% 13.0% 12.5% 12.1% 12.1% 12.3% 12.3% 12.3%
普莱 测
德 本次减值测试
16.7% 19.0% 11.2% 11.0% 10.8% 10.6% 10.5% 10.4%
预测
注：表中本次减值测试预测的 2016 年-2018 年为实际完成数。
由于行业补贴退坡引发的新能源汽车动力电池的销售价格持续下跌，且普莱
德重要的商用车客户的进一步流失，在内外因素综合影响下，商用车营业收入占
比从 2016 年的 40%下降到 2018 年的 5%左右；商用车毛利率从 2016 年的 23%
下降到 2018 年的 9%左右。结合行业情况及普莱德自身原因，本次商誉减值测试
中预计的综合毛利率低于 2016 年收购时预测数。
（3）折现率
项目/年度 税前折现率 WACCBT 税后折现率 WACC
2016 年收购预测 13.68% 11.63%
本次减值测试预测 13.46% 10.10%
本次商誉减值测试折现率与 2016 年收购时预测的折现率相比，差异较小。
综上所述，本次商誉减值测试与 2016 年收购时相比，普莱德的行业发展趋
势、普莱德生产经营情况、毛利率水平等方面存在差异，导致本次商誉减值测试
与收购时预测的关键参数存在差异；关键参数的变化符合行业及普莱德的实际情
况。
（四）会计师意见
立信会计师认为：
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本次收购普莱德形成的商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等
相关指标符合《企业会计准则》的规定，上述指标与收购时的评估指标存在差异
的原因符合行业及普莱德的实际情况；本次商誉减值测试的关键参数确定的依据
充分，具有合理性。
二、请你公司结合商誉减值迹象发生时点说明前期未计提商誉减值，2018
年计提大额商誉减值的原因及合理性。
答复：
2017 年底，公司按照会计准则规定的测试方法对与收购普莱德形成的商誉
进行减值测试，可收回金额大于包含普莱德商誉的资产组的账面价值，故未对收
购普莱德形成的商誉计提减值。
2018 年底，公司发现由于商用车业务的占比下降导致综合毛利率降低、销
售收入未达预期，销售费用以及资产减值损失的增加导致普莱德的经营利润低于
形成商誉时以及 2017 年的预期，经综合判断普莱德的商誉存在减值迹象，鉴于
以上情况，公司识别的时间点在 2018 年末，符合实际情况。
问题 3
报告期内，普莱德对关联方北京新能源汽车股份有限公司、宁德时代新能
源科技股份有限公司的销售、采购占比分别为 93.85%、83%。请你公司披露普
莱德近 5 年向关联方的销售、采购情况，包括但不限于关联方名称、交易金额、
占年度交易总额比例等，说明普莱德对关联方交易是否存在严重依赖，相关采
购、销售交易是否具有可持续性，采购与销售价格是否公允。
答复：
一、普莱德近 5 年向关联方的销售、采购情况，包括但不限于关联方名称、
交易金额、占年度交易总额比例等，说明普莱德对关联方交易是否存在严重依
赖
普莱德在 2014 年~2018 年期间，其向关联方销售的情况如下：
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单位：万元
关联方名 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
称 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
北汽新能
398,323.81 258,917.31 238,466.55 52,475.08 17,486.63
源
福田汽车 11,955.36 34,760.19 65,125.67 13,467.24 1,303.42
普莱德销
424,445.94 315,584.77 409,710.83 111,446.53 24,724.45
售总额
关联销售
96.66% 93.06% 74.10% 59.17% 76.00%
占比
普莱德在 2014 年~2018 年期间，其向关联方采购的情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
关联方名称
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
宁德时代 299,294.60 229,357.18 281,496.41 75,045.97 4,704.84
宁德新能源科技有
- - - - 12,932.13
限公司
普莱德年度采购总
359,884.13 286,452.37 355,803.53 101,743.24 22,936.88
额
关联采购占比 83.16% 80.07% 79.12% 73.76% 76.89%
近五年来，普莱德与宁德时代发生的关联采购占采购总额一直保持在 70%
以上，且与北汽新能源和福田汽车的关联销售占总销售额一直保持在较高水平。
在东方精工 2017 年完成对普莱德 100%股权收购之后，关联销售占比连续两年超
过 90%。因此，普莱德与北汽新能源、福田汽车和宁德时代等关联方在销售、采
购交易方面存在严重依赖。
二、普莱德与关联方的采购、销售交易是否具有可持续性
普莱德自 2014 年以来，与其原股东方北汽集团、福田汽车和宁德时代形成
了产业链联盟的合作关系，形成了“宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（动力电
池系统 PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商
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用车整车应用）”的产业链合作模式。近五年来，普莱德与上述关联方一直保持
着持续的、较大金额的关联交易。
业绩承诺期之后，普莱德与上述关联方发生的交易是否具有可持续性，尚需
各方对于关联交易价格、付款方式、质量、交货期等达成一致意见；若各方无法
达成一致，普莱德与关联方交易的持续性具有一定的不确定性。
三、普莱德与关联方采购与销售价格是否公允
1、普莱德与关联方的定价政策如下：
普莱德与北汽新能源按照协议对产品型号、数量、价格等具体信息进行约定，
后续再按照《零部件采购价格协议》确定产品结算价格，该价格会考虑采购规模、
原材料价格、国家补贴政策及其他因素等具体情况，经双方谈判协商确定；普莱
德与福田汽车的交易以双方签订的合同约定价格进行结算。普莱德与宁德时代交
易中按照协议对产品规格、数量、价格等内容进行约定，后续再根据采购规模、
合作关系等情况，经双方协商、签订返利协议，对价格进行调整。
2、普莱德 2016-2017 年对关联方的销售价格以及采购价格均按照市场化原
则，参考可比产品的市场价格协商确定，定价公允，不存在关联方利益输送、年
底突击调节利润等情形。2018 年，普莱德与宁德时代发生的关联采购交易，与
北汽新能源、福田汽车发生的关联销售交易，都存在关联交易价格不公允的情形。
问题 4
根据年报披露，报告期内普莱德产品的故障情况较以前年度严峻，你公司
相应按动力电池销售收入的 4%计提质量保证金。
一、请你公司补充披露 2018 年度产品故障发生的具体情况，包括但不限于
故障产品类别、数量、涉及销售金额、目前达成的维修方案以及预计维修成本
等。
答复：
普莱德产品 2018 年出现故障的类别主要有容量衰减、电压跳变、均衡问题、
电池过放、温感失效和绝缘故障等，故障产品为乘用车和商用车动力电池 Pack
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产品。
截至 2018 年底，商用车故障类别中电压跳变、压差过大和容量衰减问题尤
为突出，其中急需解决质量问题的电池数量约为 7100 套，涉及的销售金额约为
16 亿元（说明：不同类别故障可能同时存在于某一电池产品，此处披露的数量
及销售金额为故障类别中涉及数量最多的类别所对应的数量和金额，后续列示的
故障数量及销售金额亦保持此口径），预计的维修和更换电池的总成本约为 1.82
亿元；乘用车故障类别中容量衰减、压差过大、温感失效、绝缘故障等问题较为
突出，其中急需解决质量问题的电池数量约为 18,000 套，涉及的销售金额约为
16 亿元，预计的维修和更换零部件等的总成本约为 7500 万元。
普莱德给出的解决方案是采用现场补电、增加 BMS 程序、更换箱体、手动
均衡、BMS 增加被动均衡功能以及更换电池等，预计在 2019 年、2020 年两年
内，产生维修成本约为 2.57 亿元。
二、请你公司说明质量保证金计提比例设定为销售收入 4%的依据及合理性，
并说明该比例能否全面覆盖售出产品预计维修费用。
答复：
2018 年下半年，普莱德产品故障大面积爆发，客户多次要求普莱德履行质
保承诺，并冻结了普莱德货款且停止新的订单。客户在书面函件中明确表示不认
可普莱德之前采取对动力电池包补电的维修方式，并明确提出维修更换时间表。
普莱德为此成立了售后质量问题专项小组，根据项目组制定的整改方案，此项目
需支出大额维修费用。
经立信会计师审计确认，普莱德之前年度按照 2%左右的比例计提质保金，
不符合 2018 年度的实际情况。由于普莱德累计维修费（2018 年以前实际以及将
要发生累计维修费用）占 2018 年以前累计营业收入比例为 4%左右，结合同行业
上市公司计提质保金比例的情况，2018 年按占普莱德营业收入 4%的比例计提的
质保金约为 1.7 亿元。普莱德按照 4%的比例计提质保金与同行业平均水平相当，
符合普莱德公司的实际情况，能够更准确地反映公司财务状况，提供客观、真实
和公允的财务会计信息。
三、请你公司说明变更质量保证金计提比例是否属于会计估计变更，是否
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履行相关审议程序、披露义务。
答复：
经确认，公司认为：普莱德 2018 年变更质量保证金计提比例属于会计估计
变更。
为更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司将根据《企业会
计准则》和证监会、深交所等相关部门规章、规范性文件的规定，履行上市公司
集团合并报表层面会计估计变更的相关审议程序和信息披露义务。
问题 5
根据年报披露，报告期内普莱德离职人数同比大幅增加。请你公司补充披
露普莱德 2018 年度离职员工的具体数量、占员工总数的比例、较去年同期的变
动幅度等信息，并说明是否对普莱德核心管理、研发团队产生影响。
答复：
根据公司组织的运营审计发现，2018 年度，北京普莱德（不包含常州普莱
德）离职人数为 173 人，相较于 2017 年的 121 人，增加 42.9%。
鉴于普莱德 2018 年核心管理层发生变动，自 2018 年 7 月起，来自宁德时代
的 14 名核心人员进入普莱德的产品研发、生产、采购、销售、质量控制、售后
服务、经营管理等关键部门工作；2018 年下半年普莱德启动了北京普莱德产线
向常州普莱德搬迁，北京普莱德（不包含常州普莱德）的人员离职率迅速升高，
2018 年 7 月北京普莱德（不包含常州普莱德）当月离职人数高达 32 人，8~12
月合计 80 人离职，相较于 2017 年同期增加 80%。
与此同时，北京普莱德（不包含常州普莱德）2018 年招聘入职人数相较于
2016、2017 年也明显下降：其 2018 年实际入职 44 人、2017 年入职 110 人。
16
以上情况，导致北京普莱德（不包含常州普莱德）2018 年下半年起在职员
工人数出现明显下降，如下图所示：
2017-2018年北京普莱德（不包含常州普莱德）员工人数
（含当月离职）
570 565
560 555
548
550
537 538
540
530 526
520 517
520 514
510
500 495 492
490
477
480
469
470
460 455
450
2018 年北京普莱德（不包含常州普莱德）的离职员工中，研发人员的离职
人数为 53 人，约为 2017 年的 2.4 倍。从 2018 年 7 月起，研发人员出现集中离
职情况，自 2018 年 7 月~2018 年 12 月，离职人数高达 37 人，月均离职人数约 6
人。而 2018 年上半年月均研发人员离职人数为 2.6 人。
2018 年 7 月，普莱德董事长兼总经理高力先生辞任，其董事长职位由来自
北汽集团的马仿列先生接任，总经理职位由来自宁德时代的刘畅延先生接任。
2019 年 4 月 1 日，普莱德公司董事长、总经理再次发生变动。马仿列先生自 2019
年 2 月起担任北汽蓝谷总经理，于 4 月 1 日辞任普莱德董事长，由高力先生接任
董事长职位。2019 年 4 月 1 日，刘畅延总经理辞职，由来自北汽新能源的张小
虎先生接任总经理职位。不到一年的时间里，普莱德董事长、总经理等核心管理
职位发生两次变动。
综上所述，普莱德核心管理团队、研发团队等人员变动和人员流失，对普莱
德的经营管理正常开展产生了不利影响。
问题 6
17
2018 年第 1 至 4 季度，你公司分别实现营业收入 8.54 亿元、14.11 亿元、
13.41 亿元、30.16 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3.05 亿元、1.01
亿元、2.03 亿元、1.13 亿元。请你公司说明报告期内营业收入持续大幅增长以
及经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入背离的原因及合理性，并
结合同行业公司进行对比分析。
答复：
公司业务主要由高端智能装备和汽车核心零部件两个板块组成。按季度分析
2018 年两个主营业务板块的营业收入和经营性现金流，具体如下：
单位：亿元
高端智能装备 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 4.47 6.15 6.95 6.20
流入 6.48 7.54 4.40 9.03
经营性现金流 流出 4.70 7.22 5.07 6.58
净额 1.78 0.32 -0.67 2.45
高端智能板块业务营收相对平稳。第一和第四季度回款较高，因此经营活动
产生的现金流量净额较高；而年中生产量大，采购较多，因此经营活动产生的现
金流量净额较低。
单位：亿元
汽车核心零部件 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 4.07 7.96 6.46 23.96
流入 4.13 7.57 11.77 1.72
经营性现金流 流出 2.86 6.88 9.07 3.04
净额 1.27 0.69 2.70 -1.32
汽车核心零部件主要是普莱德新能源动力电池业务，营业收入呈现前低后高、
年底快速拉升的趋势。整车厂受政府补贴政策、客户项目立项、审批、资金预算
管理等因素的综合影响，动力电池行业的销售多集中在第四季度。
北汽新能源是普莱德核心客户，占普莱德收入 90%以上；宁德时代是普莱德
的核心供应商，占普莱德的总采购额达 80%以上。普莱德与北汽新能源大量采用
票据结算的方式，而普莱德在收到票据后背书给其供应商，而票据背书并不体现
在现金流量表中。
因此，经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入的变动趋势并不会
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完全一致，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入背离
符合普莱德的业务模式。
2018 年，同行业可比上市公司的营业收入数据参考如下：
单位：亿元
同行业可比公司 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
坚瑞沃能 11.17 21.22 3.02 4.58
宁德时代 37.12 56.48 97.76 104.75
国轩高科 10.60 15.47 14.90 10.30
普莱德 4.07 7.96 6.46 23.96
*以上可比公司数据来源于披露的公开资料
2018 年，同行业可比上市公司的经营性现金流净额数据参考如下：
单位：亿元
同行业可比公司 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
坚瑞沃能 2.97 -2.88 -0.31 3.12
宁德时代 -32.70 43.28 45.45 57.13
国轩高科 -8.54 7.15 -1.76 -12.44
普莱德 1.27 0.69 2.70 -1.32
*以上可比公司数据来源于披露的公开资料
参考同行业公司的公开披露的数据，各家的经营活动产生的现金流量净额与
营业收入的变动趋势均不完全一致。
问题 7
报告期内，你公司实现营业收入 66.21 亿元，较上年同期增加 41.34%；报
告期末，你公司应收票据及应收账款为 33.32 亿元，同比增加 7.06%。请你公司
结合业务模式、信用政策、应收账款和票据的账龄等，说明在近两年营业收入
大幅增加的情况下，应收账款和票据余额基本保持稳定的原因及合理性。
答复：
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本公司高端智能装备板块及汽车核心零部件板块收入和应收账款及应收票
据两年数据如下：
单位：亿元
2018 年度/2018 年 2017 年度/2017
高端智能装备 变动比率
12 月 31 日 年 12 月 31 日
营业收入 23.77 18.22 30.46%
应收账款 3.36 3.68 -8.70%
应收票据 0.95 0.90 5.56%
公司高端智能装备板块延续了上年度的增长行情，业绩持续向好，2018 年
其营业收入较 2017 年增长了约 30%。由于公司管理层在 2018 年加强了对客户应
收账款的催收力度，因此在收入增长的情况下，应收账款及应收票据余额较稳定。
其中，一年以内的应收账款占应收账款余额约 90%，应收票据均为一年内到期。
2018 年度/2018 年 2017 年度/2017
汽车核心零部件 变动比率
12 月 31 日 年 12 月 31 日
营业收入 42.44 28.63* 48.24%
应收账款 11.60 9.06 28.04%
应收票据 17.41 17.49 -0.46%
说明：
* 公司《2017 年度报告》中汽车核心零部件业务贡献的营业收入为 28.63 亿元，该数据
为普莱德 2017 年 4 月～12 月的营业收入。2017 年 4 月 6 日公司完成收购普莱德 100%股权
的交割工作，因此 2017 年度从 4 月份起，普莱德纳入公司合并报表范围。
2018 年 1 月~12 月，普莱德均纳入公司合并报表范围。
2017 年普莱德全年营业收入为 31.56 亿元，2018 年普莱德全年营业收入为 42.44 亿元，
相同口径下的营业收入，2018 年同比增长幅度约为 34.5%。
汽车核心零部件板块（普莱德）销售收入占公司合并收入的 60%以上，该板
块业务 2018 年营业收入较 2017 年增长约 48%，期末应收账款及应收票据余额占
合并应收账款及应收票据余额的 85%以上。其中，一年以内到期的应收账款占应
收账款余额约 88%，应收票据均为一年内到期。汽车核心零部件板块的销售收入
的 90%以上来自于单一客户北汽新能源，因为北汽新能源与普莱德主要通过票据
结算，普莱德收到票据后，将票据大量背书给供应商，所以在收入较上年大幅增
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长的情况下，其应收账款及应收票据依然得到一定控制。
根据以上分析，在近两年营业收入大幅增加的情况下，应收账款和票据余额
基本保持稳定是合理的，符合实际情况。
问题 8
报告期末，你公司其他应收款余额为 1.05 亿元，同比增加 113.78%。请你
公司说明其他应收款的性质以及大幅增加的原因、与合营公司佛山赢联数码印
刷设备有限公司发生 21.34 万元代垫费用的情况，以及报告期是否存在关联方
非经营性资金占用的情形。
答复：
1. 报告期末，公司其他应收款余额明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收利息 788.52 927.14
其他应收款 9,702.61 3,980.41
合计 10,491.13 4,907.55
单位：万元
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其他应收款 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
往来款 7.27 294.02
保证金 、押金 686.06 713.68
租金、水电费 - 72.71
出口退税 1,837.64 709.65
预付服务费 713.97 629.25
其他 1,597.62 666.44
股权转让款 4,119.83 -
员工借款、备用金 141.16 -
业绩补偿款 850.00 1,000.00
小计 9,953.55 4,085.75
减：坏账准备 250.94 105.34
合计 9,702.61 3,980.41
其他应收款大幅增加主要系出口退税增加及应收 2018 年出售 Ferretto
Group 40%股权的剩余转让款所致。
2. 与合营公司佛山赢联数码印刷设备有限公司发生的代垫费用的情况
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
代垫费用 - 3.12 1.97 1.15
厂房租金 - 18.22 18.22 -
合计 - 21.34 20.19 1.15
2018 年公司与佛山赢联数码印刷设备有限公司的往来款项主要为计提的厂
房租金，且该租金已于报告期内收回。
3. 报告期是否存在关联方非经营性资金占用的情形
对佛山赢联数码印刷设备有限公司的期末余额 1.15 万元为代垫费用，属于
非经营性资金占用，已于期后收回，对公司报表不构成重大影响。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司
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董事会
2019 年 5 月 7 日
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