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公司公告

东方精工:股东大会议事规则(2020年3月)2020-03-28  

						广东东方精工科技股份有限公司                    股东大会议事规则




    广东东方精工科技股份有限公司




                   股东大会议事规则




                               二○二○年三月
广东东方精工科技股份有限公司                           股东大会议事规则


                               目    录


第一章   总则 ...................................................... 1
第二章   股东 ...................................................... 1
   第一节   股东及其权利与义务 ..................................... 1
   第二节   出席股东大会的股东资格认定与登记 ....................... 4
第三章   股东大会的一般规定 ........................................ 6
   第一节   股东大会的性质和职权 ................................... 6
   第二节   股东大会召开的条件 .................................... 10
   第三节   股东大会的召集 ........................................ 11
   第四节   股东大会的通知 ........................................ 12
第四章   股东大会的提案与议事内容 ................................. 14
第五章   股东大会的召开 ........................................... 16
   第一节   股东大会召开的原则性规定与会议纪律 .................... 16
   第二节   股东大会的议事程序 .................................... 18
   第三节   股东大会决议 .......................................... 21
   第四节   股东大会的会议记录 .................................... 23
   第五节   股东大会决议的执行 .................................... 23
第六章   附则 ..................................................... 24
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                               第一章       总则

    第一条 为完善广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理,
规范股东大会及其参加者的组织和行为,保证股东大会议事程序及其决议的合
法性,确保股东大会的工作效率和科学决策,维护公司、股东、债权人及公司
职工的合法权益,特制定本规则。
    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《广东东方精工
科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)并参照《上市公司股东大
会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定制定。
    第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
    第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。


                               第二章       股东

                       第一节    股东及其权利与义务

    第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。
    第六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
    第七条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股
份的股东,享有同等权利、承担同种义务。
    第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第九条 股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


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    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
    (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他权
利。
       第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后,
按照股东的要求予以提供。
       第十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,
或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。
    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公


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司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以
依照第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。
    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第十二条 股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当承担
的其他义务。
    第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第十四条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是指通过
投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
    第十五条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对


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外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不
得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益;对公司董事、监事候选人
的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序;提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力;不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会和董事会
任免公司高级管理人员;不得直接或间接干预公司生产经营决策;不得占用、
支配公司资产或其他权益;不得干预公司的财务会计活动;不得向公司下达任
何经营计划或指令;不得从事与公司相同或相近的业务;不得以其它任何形式
影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
    第十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    第十七条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动,损害公司
及公司其他股东的合法权益。

               第二节    出席股东大会的股东资格认定与登记

    第十八条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托他人代为出席和表决。
    每名股东限委托一名代理人代为出席股东大会并代为行使表决权。
    股东将所持投票权按照股份数量分拆委托多位代理人参加股东大会并行使
表决权的,应属无效。
    代理人将股东向其出具的、代为出席股东大会并代为行使表决权的委托进
行转委托的,应属无效。
    股东委托代理人代为出席股东大会并代为行使表决权的,应当以合法合规
的书面形式作出委托。
    因委托人或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不
符合法律、法规、公司章程或股东大会议事规则规定,致使委托人或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
    第十九条 出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。

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    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡或股东证券账号信息;委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股东账户卡或股东证券账
号信息。
    法人股东应当由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议,法定代
表人出席会议时,应当出示法人股东资质证明和持股凭证、本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明;由非法定代表人的代理人出席会议的,
该股东代理人应当出示本人身份证、法人股东资质证明和持股凭证、由委托人
依法出具法定代表人签署并加盖法人印章的股东授权委托书。
    出席股东大会的人员应向大会登记处出示前述凭证的原件;未携带原件的,
在能有效核实其股东身份的前提下,征求见证律师意见并获其认可后可允许其
出席股东大会。
    第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章和法定代表人签名(或盖章)。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。委托书未予注明的,自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。
    第二十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
    第二十二条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的,视为无出


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席当次股东大会的股东资格:
    (一)相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合
《居民身份证条例》及其实施细则规定的;
    (二)相关人员身份证资料无法辨认的;
    (三)授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的;
    (四)同一股东委托多人出席会议,但授权委托书签章样本明显不一致的;
    (五)拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程规定的。
    第二十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第二十四条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的
文件,可以出席股东大会。


                    第三章     股东大会的一般规定

                      第一节   股东大会的性质和职权

    第二十五条 股东大会是公司的最高权力机构。
    第二十六条 股东大会依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对公司发行证券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改公司章程;


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    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本规则第二十七条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议需股东大会决定的关联交易;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
    第二十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%;
    (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币;
    (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (八)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第二十八条 公司发生以下交易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之
一的,必须经董事会审议通过后提交股东大会审议:
   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的 50%以
上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元

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人民币;
   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民
币;
   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计合并报
表净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
    (六)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的关
联交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    前款(一)至(五)所指“交易”包括下列事项:
    (一) 购买或者出售资产;
    (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    (三) 提供财务资助(含委托贷款);
    (四) 提供担保;
    (五) 租入或者租出资产;
    (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (七) 赠与或者受赠资产;
    (八) 债权或者债务重组;
    (九) 研究与开发项目的转移;
    (十) 签订许可协议;
    (十一) 其他法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程或公司
股东大会认定的交易。
    上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包括
在内。
       第一款(六)所称 “关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:

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    1.购买或者出售资产;
    2.对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    3.提供财务资助;
    4.提供担保;
    5.租入或者租出资产;
    6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    7.赠与或者受赠资产;
    8.债权或者债务重组;
    9.研究与开发项目的转移;
    10.签订许可协议;
    11.购买原材料、燃料、动力;
    12.销售产品、商品;
    13.提供或者接受劳务;
    14.委托或者受托销售;
    15.关联双方共同投资;
    16.中国证监会、证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项。
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原
则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的,不再纳入相关的
累计计算范围。
   对达到本条第一款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
6 个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过 1 年。
    公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下,公司可以向证券交易
所申请豁免将相关交易提交股东大会审议。




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                        第二节   股东大会召开的条件

       第二十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行,公司可邀请年
审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题做出
解释和说明。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召
开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。

       第三十条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足公司章程所定人数的 2/3
时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情
形。
       第三十一条 董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大
会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召
开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。
       第三十二条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或经确认的其他场所。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司还应向股
东提供股东大会网络投票服务,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
    通过网络等方式参加股东大会的,应在股东大会召开通知中明确股东身份确
认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少二个交易日之前发布通知并说
明具体原因。


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    第三十三条 董事会应当聘请律师出席股东大会对以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及本规
则的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第三节   股东大会的召集

    第三十四条 董事会应当在本规则第二十九条规定的期限内按时召集股东
大会。
    第三十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第三十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。
    第三十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出

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召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出书面反
馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
       第三十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股
份。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第三十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。
    董事会应当提供股权登记日的股东名册。
       第四十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。

                          第四节   股东大会的通知

       第四十一条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以
公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
       第四十二条   本规则中书面通知的通知方式包括:直接送达、电子邮件、
邮寄、传真或其他方式。
    股东大会的通知应当包括以下内容:

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    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和议案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。公司还应当同时在深交所指定网站披露有助于
股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
    通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时
间为现场股东大会结束当日下午 3:00;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认,不得变更。
   第四十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    在选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节,由董事候选人介绍
自身情况、工作履历和上任后工作计划,保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
    公司以累积投票制选举董事、监事,具体参照公司《累积投票制实施细则》
执行。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

       第四十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

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               第四章      股东大会的提案与议事内容

    第四十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第四十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十五条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
    第四十七条 董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则,按照以下条件
审查股东大会提案:
    (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第四十八条 对于股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,
应提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当
在该次股东大会上进行解释和说明。
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股
东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决
定的程序进行讨论。
    第四十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决

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议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进
行表决。
    第五十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该
事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。
    如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董
事会应当在股东大会召开前告知股东资产评估情况、审计结果或独立财务顾问
报告。
       第五十一条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详
细说明转增原因。
       第五十二条 公司聘请提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会
计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。
    公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。

    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事务所。公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所可以陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
       第五十三条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人名单应当以提案方
式提交股东大会表决。职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。
    股东大会就选举二名以上董事、或监事进行表决时,根据公司章程的规定或
者股东大会的决议,实行累积投票制,具体参照公司《累积投票制实施细则》执
行。
    股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或合
并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。

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    首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的
监事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上
届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,
下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
    提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明
材料,由董事会、监事会对提案进行审核后,对于符合法律、行政法规和公司
章程规定的提案,应提交股东大会审议;对于不符合法律、行政法规和公司章
程规定的提案,不提交股东大会审议,但应在当次股东大会上予以解释和说明。
    第五十四条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,承诺内
容如下:
    (一)同意接受提名;
    (二)公司披露的其个人详细资料真实、准确、完整;
    (三)保证当选后切实履行董事职责。
    第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会审议通过后立即就任。

    第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
    第五十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的,可以按照本规则第三十五条、第三十六条、第三十七条规
定的程序要求召集临时股东大会。


                       第五章    股东大会的召开

              第一节   股东大会召开的原则性规定与会议纪律
    第五十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议
的股东或股东代理人额外的经济利益。
    第五十九条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东大
会,其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的,会议主持人可以要求其立
即退场。
    第六十条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘

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书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当
会前入场。中途入场的,须经会议主持人许可。
    第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。股东大会召集人有权决定在股东大会现场统一安排录音、录像及摄影。
未经股东大会召集人事先同意,任何人不得在股东大会现场进行录音、录像或
摄影。
    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。
    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股
东大会的上述人员,公司将通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供
便利。

    第六十四条 审议提案时,只有股东或股东代理人、公司董事、监事、高级
管理人员有发言权,其他与会人员不得提问和发言。股东或股东代理人申请发
言应先举手示意,经会议主持人许可后,即席或指定发言席发言。
    多名股东或股东代理人同时申请发言,由会议主持人指定发言者。
    股东或股东代理人在规定时间内发言时,不得被中途打断,以保证股东享
有充分的发言权。
    股东或股东代理人违反前三款规定的发言,会议主持人有权拒绝和制止。
    第六十五条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持
股数量等情况,然后发言。
    股东或股东代表发言、提出质询和建议需要遵守以下规定:
    (一)提前办理登记手续并事先填写发言单,董事会秘书负责办理登记并
审核股东或股东代表出示的持股有效证明;发言单应当载明发言人姓名(或名
称)、出席证号码、股东代码、代表股份数(含受托股份数额)等内容;股东
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或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定;临时要求发言的股东或股东代
表安排在登记发言的股东之后;未能在股东大会上发言的股东或股东代表,会
后可向董事会书面反映情况或提出建议或意见;
    (二)每一发言人发言,原则上不得超过五分钟,但经会议主持人同意可
以适当延长;
    (三)针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次;
    (四)股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。股东或股东代表违反前
款规定的发言,会议主持人有权拒绝或制止其发言。
       第六十六条 董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复
或说明。对股东或股东代表提出的问题,由股东大会主持人指定相关人员做出
答复或说明。有下列情形之一时,上述人员有权拒绝回答质询,但应向质询者
说明理由:
    (一)质询与议题无关;
    (二)质询事项有待调查;
    (三)涉及公司商业秘密的;
    (四)明显损害公司或股东共同利益;
    (五)其他重要事由。
       第六十七条 确有必要时,会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休
会。
       第六十八条 股东大会全部议案审议并表决完毕,表决结果宣布后各方股东
无异议,会议主持人方可宣布散会。

                        第二节   股东大会的议事程序

       第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的,由
出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,无法推举股东
主持会议的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)
主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事未推举会


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议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,
无法推举股东主持会议的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或
股东代理人)主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
    第七十条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会,但特殊情况除外。
    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条 股东大会审议列入会议议程的议题和提案,会议主持人应当根
据具体情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可以采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。
    第七十三条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代
理人在审议议题时,应当简明扼要地阐明观点,对报告人没有说明而可能影响
其判断和表决的问题可以提出质询,要求报告人予以解释和说明。
    第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十五条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的,应以提
案提出时间顺序进行表决,对事项作出决议。
    第七十六条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第七十七条 股东大会审议关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系
的股东可以出席,但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在
会上阐明自己的观点,但在投票表决时应予回避而不参加表决,其所持有表决


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权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规
章和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东应
当对所涉及的关联交易事项回避表决,且关联股东不可接受其他股东委托对应回
避事项进行投票;当关联股东未主动回避时,其他股东可以要求其回避。关联股
东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
    关联关系股东的回避和表决程序,由董事会依据法律、法规确认,会议主
持人在关联交易事项表决前提请关联方股东回避,关联方股东如有异议,应由
股东大会确认。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据公司章程一百一十二条
应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
    第七十八条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
    第七十九条 不具有出席当次股东大会资格的人员,在当次股东大会上行使
或代表行使的股东权利(包括但不限于所投表决票)无效。由此产生的无效表
决票,不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
    第八十条 根据本规则规定,在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议程序
等原因被会议主持人责令退场的、以及因中途退场且未填写表决票的股东所代
表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。


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       第八十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    股东或股东代表应按要求认真填写表决票,未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
       第八十二条 股东大会一般采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表决
时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用其他简易表决方式。
       第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
       第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
       第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
       第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第八十七条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场
投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
    在正式公布表决结果前,公司大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均
负有保密义务。

                           第三节   股东大会决议

       第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不


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可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过。
    第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)审议需要股东大会审议的关联交易;
    (六)公司年度报告;
    (七)除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
    第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或减少注册资本;
    (二)公司发行证券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)公司章程的修改;
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的;
    (六)股权激励计划;
    (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
    第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批


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准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                       第四节   股东大会的会议记录

    第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
    会议记录应当记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第九十六条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

                       第五节   股东大会决议的执行

    第九十七条 股东大会决议由董事会负责执行,可按决议内容责成总经理组
织实施;股东大会决议要求监事会办理的事项,由监事会组织实施。
    第九十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后,董事
会应当在股东大会召开后两个月内完成具体方案的实施。
    第九十九条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行
情况进行监督、检查和指导;必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于

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股东大会决议执行情况的报告。


                               第六章    附则

    第一百条 在本规则中,“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
    第一百零一条 本规则作为公司章程的附件,自股东大会通过之日起实施。
    第一百零二条 本规则如与国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件以
及公司章程相抵触时,执行国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及
公司章程的规定。
    第一百零三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件以及公司章程的规定执行。
    第一百零四条 本规则的修改由股东大会决定,董事会拟订草案,报股东大
会审议并批准后生效。
    第一百零五条 本规则授权董事会负责解释。




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                                                         二○二○年三月




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