意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

朗姿股份:2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)2018-03-13  

						       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                                        声 明

    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发
行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会
对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财
务会计报告真实、完整。

    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说
明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受
损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书
及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主
承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协
议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,
受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名
义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主
体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券
持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担
相应的法律责任。

    凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行
独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的

                                           1
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风
险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规
则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备
于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

    发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途,不得用于弥补亏损或非生产性支出;亦
不得转借他人。

    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说
明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在
任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价
和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。




                                           2
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                                  重大事项提示

    敬请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

    一、经中国证监会于 2018 年 1 月 30 日签发的“证监许可 2018[227]号”文核准,发行
人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 9 亿元(含)的公司债券,本期债券
基础发行规模 3 亿元,可超额配售不超过 2 亿元。经上海新世纪资信评估投资服务有限公
司综合评定,发行人主体信用等级为 AA,评级展望为稳定,债项评级为 AAA。本次债券
上市前,发行人最近一期末的净资产为 35.95 亿元(截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的合
并报表中股东权益合计),合并资产负债率为 42.65%,母公司资产负债率为 48.90%;本次
债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.20 亿元(2014-2016 年
度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年
利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。本期债券符合进行质押式回购
交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

    二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着
市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
同时,我国服装行业是一个充分竞争的行业,企业数量众多。发行人所处中高档女装市场,
国内其他同类企业的实力在不断增强,同时越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场。
国内服装行业市场竞争不断加剧,会对发行人未来经营业绩产生一定影响。

    三、本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部
门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市,
且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经
济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券在深圳
证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。同时,本期债
券上市前,发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公
司无法保证本期债券的双边挂牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券


                                           3
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等
情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳
证券交易所以外的其他交易场所上市。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,
本期债券仅面向合格投资者发行,不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。
本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购
或买入的交易行为无效。

    四、本次债券设置交叉违约保护条款,发行人本部及其合并范围内子公司未能清偿到
期应付或宽限期到期后应付(如有)的其他公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务
融资工具或境外债券的本金或利息将触发本条款,如果发行人未能在宽限期内补足触发情
形的债务,且豁免决议未经债券持有人会议表决通过或有条件豁免方案经债券持有人会议
决议通过但未在规定时间内完成相关法律手续,则构成发行人在本次公司债券项下的违约,
本次公司债券本息将提前偿付。

    五、本次债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据高新
投出具《关于深圳市高新投集团有限公司对朗姿股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行公司债券提供担保的说明》,高新投对本次债券的担保未违反 2017 年 10 月 1 日起
施行的《融资担保公司监督管理条例》。截至 2017 年 9 月末,担保人累计对外担保余额为
1,029.22 亿元,截至 2017 年 9 月末,担保人净资产 69.51 亿元,累计对外担保余额是净资
产的 14.81 倍,其中融资性担保余额为 158.82 亿元,是净资产的 2.28 倍。虽然担保人目前
综合实力雄厚,但是若在本次债券存续期间,担保人的经营状况、资产状况及支付能力发
生不利变化,可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为
本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

    六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三
年及一期,发行人合并口径营业收入分别为 12.35 亿元、11.44 亿元、13.68 亿元和 16.45 亿
元;归属于母公司所有者的净利润分别为 1.21 亿元、0.74 亿元、1.64 亿元和 1.02 亿元;
经营活动产生的现金流净额分别为 0.36 亿元、1.51 亿元、1.32 亿元和 1.02 亿元,发行人
营业收入、净利润及经营活动现金流波动较大,在本次债券存续期内,若发行人未来销售
资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本次债券本息

                                           4
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

的按期兑付。

    七、最近三年及一期,发行人净利润分别为 1.21 亿元、0.74 亿元、1.84 亿元和 0.99 亿
元,非经常性损益分别为 0.69 亿元、0.41 亿元、0.82 亿元和 0.19 亿元,扣除非经常性损
益后的净利润分别为 0.52 亿元、0.33 亿元、1.02 亿元和 0.79 亿元,非经常性损益占发行
人净利润的比例分别为 57.22%、55.39%、44.57%和 19.44%,呈逐年递减趋势。非经营性
损益主要是理财投资收益和营业外收入,若未来非经常性收益发生重大不利变化,可能会
给发行人的未来现金流和经营成果造成不利影响。

    八、最近三年及一期,发行人投资收益分别为 5,578.82 万元、4,601.52 万元、8,357.14
万元和 6,324.22 万元,主要是理财产品的收益、股权投资收益和资管公司投资合伙企业收
回的投资;最近三年及一期,发行人营业外收入分别为 1,816.57 万元、821.81 万元、
5,260.20 万元和 1,104.12 万元,主要系发行人因从事民族手工业而收到政府扶持资金;若
未来自有资金投入经营、被投资的单位或标的收益发生不利变化,或者未来政府的财政收
入增长速度放缓、补贴政策发生较大调整,政府的专项补助收入不能按期足额到位,发行
人的营业外收入和投资收益可持续性存在不确定,将对发行人的盈利水平和偿债能力造成
一定影响。

    九、最近三年及一期末,发行人存货账面价值分别为 5.58 亿元、4.86 亿元、6.63 亿元
和 7.55 亿元,占流动资产的比例分别为 27.81%、35.25%、34.74%和 41.73%;截至 2017
年 9 月末,发行人累计计提存货跌价准备 1.15 亿元,占存货原值的比例 14.53%。公司以
过季商品可变现净值与成本的差额作为存货跌价准备,发行人存货规模较大,面临存货跌
价的风险,进而可能对其盈利能力产生不利影响。

    十、最近三年及一期末,发行人短期借款分别为 1.50 亿元、3.32 亿元、5.72 亿元和
13.57 亿元,分别占总负债的 23.35%、71.69%、48.39%和 50.76%。最近三年及一期末,
发行人流动比率分别是 6.12、2.97、1.82 和 0.73,速动比率分别是 4.42、1.93、1.19 和 0.43,
截至 2017 年 9 月末,发行人短期借款余额为 13.57 亿元,占总负债的 50.76%,占比较高,
尽管发行人有较强的间接及直接债务融资能力及较强的债务偿还能力,大量的短期内到期
债务仍使得发行人面临着较大的短期偿债压力。



                                           5
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    十一、最近三年及一期末,发行人资产负债率分别为 22.17%、16.63%、26.75%和
42.65%,呈现上升趋势。最近一年及一期,发行人资产负债率大幅上升主要系公司拓宽
融资渠道,为进军医美行业和扩大婴童业务,整合优化公司产业布局筹集资金所致,资产
负债率的大幅度上升可能对发行人偿债能力产生一定影响。

    十二、近年来,发行人为分散经营风险,投资了诸如婴童服饰、医疗美容等领域的产
业,但相关产业尚处于发展初期,资产需求量较大,给公司带来了一定的资金压力。2017
年 9 月 28 日,发行人终止非公开发行股票计划,后续发行人主要通过发行短期融资券等
直接债务融资工具、引入专业投资机构或采用合伙制引入合伙人出资为公司的业务发展筹
集资金。随着医美业务和婴童业务的持续投入,发行人的债务规模逐年增长,资产负债率
有所提高。如果未来融资渠道不畅通,无法满足公司新增产业的资金需求,或所投资产业
无法实现预期收益,将对公司的进一步产业扩张进度或公司盈利能力及本次债券的偿债能
力产生不利影响。

    十三、为实现公司的“泛时尚产业互联生态圈战略”,公司近年来已先后在婴童服装、
化妆品、医疗美容等行业实施了一系列的国内外并购和投资,各并购和投资在保持其独立
经营的前提下与公司进行业务对接和人员融合,并通过发挥各自和产业间的互补优势,实
现共同发展壮大的目标。但是在协同的过程中不可避免的会存在着因并购后外部环境变化
而导致的战略协同风险;因财务整合过程的摩擦而产生的财务协同风险;因地域文化、政
策制度的差异而导致的人力资源协同风险等。

    十四、发行人近年来在医疗美容进行了并购和投资,发行人主业与医疗美容行业跨度
较大,医疗美容行业对整形美容设备、医疗专业人员的要求较高,发行人在前期管理、药
品采购、医师人员资质审核管理方 面均制定了较严格的制度。尽管现阶段几家医疗美容
医院经营情况良好,仍不排除未来医疗事故、纠纷等突发事件会对发行人业务运营及品牌
造成负面影响,发行人将持续面临质量管控压力。

    十五、发行人女装业务和投资的婴童服饰、化妆品、医疗美容等业务对外关联程度较
高,易受国际政治因素影响,具有一定的地缘政治风险。最近两年,发行人女装业务等相
关的成衣、面辅料进口自韩国的规模分别为 7,819.31 万元和 5,832.70 万元;婴童业务由韩
国出口至中国的规模分别为 4,876.77 万元和 3,043.98 万元;参股公司 L&P 主要产品由韩

                                           6
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

国出口至中国的规模分别为 11,405.11 万元和 22,458.17 万元。整体而言,发行人的主营业
务中涉韩部分规模较小,占各业务板块总额比重较小且逐年下降。虽然发行人通过在国内
实现生产、培养婴童服饰和化妆品业务在国内的渠道来尽量对冲政治风险,但在极端情况
下,发行人的相关业务仍受地缘政治风险的影响。

    十六、发行人 2016 年新成立北京朗姿韩亚资产管理有限公司,主要从事与时尚相关
行业的资产管理和投资咨询业务,该业务需要发行人具备较高的投研能力和风险控制能力,
发行人已参与投资设立多家合伙企业,认缴金额规模较大,尽管认缴金额可分步缴纳,缴
纳期限长达 20 年,但资管业务仍给发行人带来一定资金压力。如果发行人未来融资不畅
或被投资企业的业绩出现波动,被投企业较弱的营业收入将会对发行人的盈利能力和本次
债券的偿债能力产生一定不利影响。

    十七、发行人于 2011 年通过向社会公众公开发行普通股(A 股)股票募集资金
175,000.00 万元,募集资金净额 165,755.91 万元,截至 2017 年 9 月末已使用 160,741.80 万
元,剩余 23,879.83 万元。发行人根据自身实际经营情况和募投项目建设情况,经过有权
机构的批准,发行人对募集资金投向项目进行了调整,并严格履行了信息披露义务,由于
各个募投项目的进展所有调整,截至目前募集资金尚未使用完毕。由于上述募集资金的使
用用途有所限制,且计划用款时点与实际用款时点的差异,发行人部分资金存在闲置情况。

    十八、截至 2017 年 9 月末,公司实际控制人申东日所持有公司股份累计被质押
139,400,000 股、占其持有公司股份的比例为 71.03%,占公司总股本的比例为 34.85%。申
东日出于个人融资需要将其持有发行人的股权质押,历次均在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理了股权质押手续。公司实际控制人股权质押比重较高,虽然近期公司
股价走势较为平稳,但未来如果出现剧烈波动,甚至出现迫使实际控制人被动平仓的情况,
将使发行人面临一定的实际控制人变更风险。

    十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券
持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在
相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过
其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规
则》并受之约束。

                                           7
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    二十、 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体信用等级为
AA,评级展望为稳定;债项评级为 AAA,该级别反映了本期债券还本付息安全性极强。
该等级的评定是考虑到发行人具有较突出的行业地位,资本补充能力良好,第三方担保提
升了本期债券的信用水平;同时也关注到发行人所在的行业竞争激烈,主业盈利能力偏弱,
面临产业投资风险和医疗美容业务的管控压力,拟投资规模较大,存在股权质押风险、商
誉减值风险、存货减值风险、地缘政治风险以及即期债务偿付压力较大等风险因素。

    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公
司评级制度相关规定,新世纪评级将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期
内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿
债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以
动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息
将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn)、 资 信 评 级 机 构 网 站
(http://http://www.shxsj.com.cn)及监管部门指定的其他媒体同时予以公告,跟踪评级报
告在深圳证券交易所网站公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披
露的时间,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。




                                           8
            朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                                                                 目录
第一节 释义 ............................................................................................................................ 11
第二节 发行概况..................................................................................................................... 13
      一、本期发行的基本情况 ................................................................................................ 13
      二、本次发行的有关机构 ................................................................................................ 17
      三、认购人承诺 ................................................................................................................ 21
      四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 21
第三节 风险因素..................................................................................................................... 22
      一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 22
      二、发行人的相关风险 .................................................................................................... 23
第四节 发行人及本次债券的资信情况 .................................................................................. 31
      一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 31
      二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 31
      三、发行人的资信情况 .................................................................................................... 33
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................................... 36
      一、增信机制.................................................................................................................... 36
      二、偿债计划.................................................................................................................... 45
      三、偿债资金来源 ............................................................................................................ 45
      四、偿债应急保障方案 .................................................................................................... 46
      五、偿债保障措施 ............................................................................................................ 47
      六、交叉违约保护条款 .................................................................................................... 49
      七、发行人违约责任 ........................................................................................................ 51
第六节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 52
      一、发行人概况 ................................................................................................................ 52
      二、发行人历史沿革 ........................................................................................................ 52
      三、发行人股本总额及前十大股东持股情况.................................................................. 54
      四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 55
      五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 63
      六、发行人的法人治理结构............................................................................................. 66
      七、发行人董事、监事、高级管理人员情况.................................................................. 69
      八、发行人主要业务情况 ................................................................................................ 72
      九、发行人违法违规情况说明 ......................................................................................... 99
      十、关联方及关联交易 .................................................................................................... 99
                                                                    9
           朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

      十一、发行人内部管理制度........................................................................................... 104
      十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 110
第七节 财务会计信息 ........................................................................................................... 113
      一、最近三年及一期的财务会计资料 ........................................................................... 113
      二、最近三年及一期合并报表主要财务指标................................................................ 123
      三、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 123
      四、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................................................ 162
      五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 163
      六、发行人受限资产情况 .............................................................................................. 164
第八节 募集资金运用 ........................................................................................................... 165
      一、募集资金运用计划 .................................................................................................. 165
      二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................ 165
      三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 166
第九节 债券持有人会议 ....................................................................................................... 167
      一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 167
      二、债券持有人会议规则主要内容 ............................................................................... 167
第十节 债券受托管理人 ....................................................................................................... 176
      一、债券受托管理人 ...................................................................................................... 176
      二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 176
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................... 190
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 192
      一、备查文件内容 .......................................................................................................... 192
      二、备查文件查阅时间及地点 ....................................................................................... 192




                                                                 10
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                                      第一节 释义

除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下:

朗姿股份/发行人/公司/本公司     指 朗姿股份有限公司
                                   通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持
债券持有人                      指
                                   有本次债券的合格投资者
                                   2017 年 9 月 7 日发行人第三届董事会第十八次会议、2017 年 9
                                   月 25 日召开的 2017 年度第六次临时股东大会、2017 年 10 月
本次债券                        指 10 日发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过面向合格投
                                   资者公开发行的不超过 9 亿元(含)的公司债券,首期发行规
                                   模为不超过 5 亿(含)
本次发行                        指 本次债券的发行
本期债券                        指 本次债券分期发行的第一期
本期发行                        指 本期债券的公开发行
                                   发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《朗姿股
募集说明书                      指 份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一
                                   期)募集说明书》
                                   发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《朗姿股
募集说明书摘要                  指 份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一
                                   期)募集说明书摘要》
中国证监会/证监会               指 中国证券监督管理委员会
债券登记机构                    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所                          指 深圳证券交易所
国务院                          指 中华人民共和国国务院
国资委                          指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会                      指 中国证券监督管理委员会
朗姿                            指 朗姿股份有限公司高端女装旗下品牌之一
莱茵                            指 朗姿股份有限公司高端女装旗下品牌之一
卓可                            指 朗姿股份有限公司高端女装旗下品牌之一
玛丽                            指 朗姿股份有限公司高端女装旗下品牌之一
朗姿医疗                        指 朗姿医疗管理有限公司
阿卡邦                          指 株式会社阿卡邦
L&P                             指 L&PCosmeticCO.,Ltd
广州若羽臣                      指 广州若羽臣科技股份有限公司
DMG 集团                        指 DreamMedicalGroupCo.,Ltd
晶肤医美                        指 四川晶肤医学美容医院有限公司
香港时尚                        指 朗姿时尚(香港)有限公司
四川米兰                        指 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司


                                             11
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

资管公司                           指 北京朗姿韩亚资产管理有限公司
中泰证券/牵头主承销商/簿记管
                                   指 中泰证券股份有限公司
理人/债券受托管理人
国泰君安/联席主承销商              指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商                           指 牵头主承销商及联席主承销商,即中泰证券及国泰君安
审计机构                           指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师                         指 北京市金杜律师事务所
资信评级机构、新世纪               指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
担保机构、高新投、深圳高新投       指 深圳市高新投集团有限公司
承销团                             指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
                                      由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程
簿记建档                           指
                                      序
                                      发行人与债券受托管理人签署的《朗姿股份有限公司 2017 年
《债券受托管理协议》               指
                                      公开发行公司债券债券受托管理协议》
                                      《朗姿股份有限公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会
《债券持有人会议规则》             指
                                      议规则》
最近三年                           指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度
最近一期                           指 2017 年 1-9 月
报告期/最近三年及一期              指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月
最近三年及一期末                   指 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末
                                      财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准
中国企业会计准则                   指 则》和 38 项具体准则,其后颁布的企业会计准则应用指南,
                                      企业会计准则解释及其他相关规定
工作日                             指 北京市的商业银行的对公营业日
交易日                             指 本次债券或朗姿股份其他有价证券上市的证券交易场所交易日
                                      中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香
法定节假日或休息日                 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休
                                      息日)
元/万元/亿元                       指 如无特别说明,为人民币元/万元/亿元
注:本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。




                                                  12
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                                  第二节 发行概况

一、本期发行的基本情况

    (一)发行人基本情况

    注册名称:朗姿股份有限公司

    法定代表人:申东日

    注册资本:40,000 万元人民币

    设立日期:2006 年 11 月 9 日

    注册地址:北京市顺义区马坡镇白马路 63 号

    联系地址:北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼(朗姿大厦)

    统一社会信用代码:9111000079598548XH

    证券事务联系人:王建优

    联系电话:010-53518800-8179

    邮政编码:100022

    经营范围:生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、
玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览展示活动;仓储服务;
技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动)

    (二)核准情况及核准规模

    2017 年 9 月 7 日,发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合公开
发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》,同意公司公开发行不超过 13
亿元(含)的公司债券。


                                             13
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    2017 年 9 月 25 日,发行人召开 2017 年度第六次临时股东大会,审议通过了公司公开
发行不超过 13 亿元(含)的公司债券相关议案。

    2017 年 10 月 10 日,发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司
公开发行公司债券方案部分要素的议案》,同意公司公开发行不超过 9 亿元(含)的公司
债券。

    经中国证监会于 2018 年 1 月 30 日签发的“证监许可 2018[227]号”文核准,公司获准向
合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 9 亿元(含)的公司债券。公司将综合市场等
各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。

    (三)本期债券基本条款

    发行主体:朗姿股份有限公司。

    债券名称:朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

    债券期限:本期债券为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。

    发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期限的第 3 年末调整本
次债券后 2 年的票面利率。发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在深
圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的
公告。若发行人未行使利率调整权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维
持原有票面利率不变。

    投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
后,投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
给发行人。第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关
业务规则完成回售支付工作。

    回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日
起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经
确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则


                                             14
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调
整幅度的决定。

    发行规模:本期债券基础发行规模为 3 亿元,可超额配售不超过 2 亿元。

    超额配售选择权:发行人和主承销商将根据本期债券网下申购情况,决定是否行使
超额配售选择权,即在基础发行规模的基础上,由主承销商在本期债券的基础发行规模上
追加不超过总发行规模的发行额度。

    债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

    发行价格:本期债券按面值平价发行。

    债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管
账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的
转让、质押等操作。

    债券利率及确定方式:本期债券的票面利率将根据市场询价结果,由发行人与主承
销商按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。

    起息日:本期债券的起息日为 2018 年 3 月 19 日。

    付息日期:本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 3 月 19 日。若投资者在
本期债券存续期的第 3 年末行使投资者回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2019
年至 2021 年每年的 3 月 19 日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易
日;顺延期间兑付款项不另计利息)

    兑付日期:本期债券的兑付日期为 2023 年 3 月 19 日,若投资者在本期债券存续期的
第 3 年末行使投资者回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 19 日。(如
遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)

    还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,
到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者
支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的
票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时

                                           15
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有
人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

    担保情况:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤销连带责任保
证担保。

    信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发
行人的主体信用等级为 AA,评级展望为稳定,本期债券债项评级为 AAA。

    质押式回购:本公司的主体信用等级为 AA 级,本期债券信用等级为 AAA 级,符合
进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

    牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司。

    联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司。

    向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

    发行对象及发行方式:本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立的合格 A 股证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外)发行,采取网下面
向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将
根据深圳证券交易所的相关规定进行。

    配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构
投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:
按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累
计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,
申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格
相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

    承销方式:由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

    拟上市交易场所:深圳证券交易所。

    募集资金用途:本次债券募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于偿还公司债务。
                                          16
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    募集资金专项账户:公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户,用
于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的
税款由投资者承担。

    (四)本期债券发行及上市安排

    1、本期债券发行时间安排

    发行公告刊登日期:2018 年 3 月 14 日。

    发行首日:2018 年 3 月 16 日。

    发行期限:2018 年 3 月 16 日至 2018 年 3 月 19 日,共 2 个工作日。

    2、本期债券上市安排

    本期发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上
市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

    (一)发行人:朗姿股份有限公司

    住所:北京市顺义区马坡镇白马路 63 号

    法定代表人:申东日

    联系地址:北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼(朗姿大厦)

    联系人:王建优

    电话:010-53518800-8179

    传真:010-59297211

    (二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司

    住所:济南市市中区经七路 86 号

    法定代表人:李玮

                                           17
   朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦五层

联系人:李玲、邬欢、张哲源、刘倩、崔志净、何超信

电话:010-59013951

传真:010-59013945

(三)联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

住所:中国(上海)自有贸易试验区商城路 618 号

法定代表人:杨德红

项目主办人:袁征、刘志鹏

项目组其他成员:丁泱阳、田栋

电话:010-59312832、010-59312885

传真:010-59312989

(四)分销商:

1、中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

联系地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层

联系人:钱瑞哲

电话:010-85130534

传真:010-65608445

2、海通证券股份有限公司

法定代表人:周杰

联系地址:北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层

联系人:鲍哿


                                       18
   朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

电话:010-57061589

传真:010-88027175

(五)发行人律师:北京市金杜律师事务所

住所:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座 40 层

负责人:王玲

经办律师:宋彦妍、沈诚敏

电话:010-58785003

传真:010-58785566

(六)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

法定代表人:朱建弟

经办注册会计师:于长江、刘红志

电话:010-68278880

传真:021-63392558

(七)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所:上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22

法定代表人:朱荣恩

经办人:贾飞宇、王婷亚

电话:021-63501349-845

传真:021-63610539

(八)担保机构:深圳市高新投集团有限公司

住所:深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房


                                       19
   朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

法定代表人:刘苏华

联系地址:广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 22-23 楼

负责人:田乐、邓名燕

电话:0775-82857788

传真:0755-82852555

(九)簿记管理人收款银行

账户名称:中泰证券股份有限公司

开户银行:工商银行济南历下支行

银行账户:1602003019200186105

汇入行大额支付行号:102451000301

(十)募集资金专项账户

账户名称:朗姿股份有限公司

开户银行:北京银行股份有限公司顺义支行

银行账户:20000017811400021462485

大额系统支付号:313100001170

(十一)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

住所:深圳市福田区深南大道 2012 号

总经理:王建军

电话:0755-88668888

传真:0755-88666149

(十二)登记、托管、结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼


                                       20
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    总经理:周宁

    电话:0755-25938000

    传真:0755-25988122

三、认购人承诺

    购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他
方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

    (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门
批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深交所和/或经监管部门批准
的其他交易场所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

    2017 年 5 月 17 日,实际控制人申东日先生将其持有公司的股份 4,900.00 万股质押给
中泰证券股份有限公司,解除质押日为 2018 年 5 月 16 日,双方已经向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。

    2017 年 10 月 25 日,实际控制人申东日先生将其持有公司的股份 4,121.00 万股质押给
中泰证券股份有限公司,解除质押日为 2018 年 10 月 24 日,双方已经向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。

    上述股权质押融资事项是实际控制人申东日先生与中泰证券股份有限公司股权质押业
务相关部门发生的正常的市场化行为。截至 2017 年 9 月末,发行人与本次发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在影响本次债券发行和兑付的直接
或间接的股权关系或其他重大利害关系。




                                           21
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                               第三节 风险因素

    投资者在评价和购买本次债券时,除募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考
虑下述各项风险因素。

一、与本次债券相关的投资风险

    (一)利率风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化
等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动
周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债
券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

    (二)流动性风险

    本次债券发行结束后,发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核
准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行
人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通,且具体上市进程在时间上
存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投
资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有
人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本次债券的投资者在购买本次债券后,可
能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险,或者由于债券
上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望
出售的本次债券所带来的流动性风险。

    (三)偿付风险

    在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及
公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、
盈利能力和现金流量,可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支
付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

    (四)资信风险

                                          22
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    报告期内,发行人未发生不能按时偿付债务本息的情况,且公司最近三年与主要客户
发生的重要业务往来中,亦未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人将秉承
诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内,如
果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化,将可能使本次债券的投资者利益受到不
利影响。

    (五)担保风险

    本次债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,虽然担保人目
前综合实力雄厚,但是若在本次债券存续期间,担保人的经营状况、资产状况及支付能力
发生不利变化,可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其
为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

    (六)评级风险

    本次债券的信用评级是由上海新世纪资信评估投资服务有限公司对债券发行主体如期、
足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风
险的参考值。

    根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,朗姿股份主体信用等级评级结
果为 AA,本次债券债项评级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表
资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出
了任何判断。在本次债券存续期间,若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事
项,资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级,则可能对投资者利益产生不
利影响。

二、发行人的相关风险

    (一)财务风险

    1、女装业务收入规模下降的风险

    最近三年及一期,公司营业收入分别为 12.35 亿元、11.44 亿元、13.68 亿元和 16.45 亿


                                           23
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

元,其中女装业务收入规模分别为 12.35 亿元、11.43 亿元、9.77 亿元和 7.49 亿元,女装收
入规模及占比呈现逐年下降的趋势,主要受女装市场竞争激烈的影响。女装业务是发行人
第一大业务,收入占比较高,随着中高端女装行业竞争的加剧,发行人面临主营业务收入
规模下降的风险。

    2、期间费用占营业收入比例较高的风险

    最近三年及一期,发行人公司营业收入分别为 12.35 亿元、11.44 亿元、13.68 亿元和
16.45 亿元,期间费用分别为 5.94 亿元、6.25 亿元、6.94 亿元和 8.25 亿元,期间费用占营
业收入比例分别为 48.04%、54.62%、50.77%和 50.17%,占比较高。发行人的期间费用主
要包括销售费用和管理费用,其中人工成本、商铺租金及装修费和研发设计费用支出较大,
较高的期间费用削弱了公司的盈利能力。

    3、投资收益占营业利润比例较高的风险

    最近三年及一期,发行人营业利润分别为 1.41 亿元、0.73 亿元、1.41 亿元和 0.95 亿
元,投资收益分别为 0.56 亿元、0.46 亿元、0.84 亿元和 0.63 亿元,投资收益占营业利润
比重分别为 39.49%、63.47%、59.45%和 66.45%,整体呈上升趋势。投资收益主要系公司
理财产品和股权投资的收益,收益有较大不确定性,若被投资公司盈利水平发生较大不利
变动,将对发行人的盈利水平和偿债能力造成一定影响。

    4、营业外收入不稳定的风险

    最近三年及一期,发行人营业外收入分别为 0.18 亿元、0.08 亿元、0.53 亿元和 0.11 亿
元,主要为政府补助,包括民族手工业扶持资金、优秀企业奖金和驰名商标奖励等。但如
果未来政府的财政收入增长速度放缓,政府的专项补助收入不能按期足额到位,或者政府
的补贴政策发生较大调整,将对发行人的盈利水平和偿债能力造成一定影响。

    5、净利润规模较小且波动较大的风险

    最近三年及一期,发行人净利润分别 1.21 亿元、0.74 亿元、1.84 亿元和 0.99 亿元,
波动幅度较大;2015 年公司总资产报酬率和净资产收益率分别为 3.60%和 3.25%,处于较
低水平,发行人整体净利润规模较小且波动较大,如遇市场剧烈波动,将对发行人的偿债
能力造成不利影响。

                                           24
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    6、新增产业资本需求量较大的风险

    近年来,发行人为分散经营风险,投资了诸如婴童服饰、医疗美容等领域的产业,但
相关产业尚处于发展初期,资产需求量较大,给公司带来了一定的资金压力。根据公司
2017 年 9 月 28 日公告,公司计划终止非公开发行股票计划,并于 2017 年 10 月 10 日召开
的 2017 年第七次临时股东大会审议通过,原计划通过非公开发行股票募集资金用于的婴
童业务及医疗美容业务将可能面临较大资金压力。如果未来发行人融资渠道不畅通,无法
满足公司新增产业的资金需求,将对公司的正常经营产生不利影响。

    7、存货跌价风险

    最近三年及一期末,发行人存货账面价值分别为 5.58 亿元、4.86 亿元、6.63 亿元和
7.55 亿元,占流动资产的比例分别为 27.81%、35.25%、34.74%和 41.73%;截至 2017 年 9
月末,发行人累计计提存货跌价准备 1.15 亿元,占存货原值的比例为 14.53%。公司以过
季商品可变现净值与成本的差额作为存货跌价准备,发行人存货规模较大,面临存货跌价
的风险,进而可能对其盈利能力产生不利影响。

    8、资产负债率上升较快的风险

    最近三年及一期末,发行人资产负债率分别为 22.17%、16.63%、26.75%和 42.65%,
呈现上升趋势。最近一年及一期,发行人资产负债率大幅上升主要系公司拓宽融资渠道,
为进军医美行业和扩大婴童业务,整合优化公司产业布局筹集资金所致,资产负债率的大
幅度上升可能对发行人偿债能力产生一定影响。

    9、短期借款占比较高且短期偿债压力较大的风险

    最近三年及一期末,发行人短期借款分别为 1.50 亿元、3.32 亿元、5.72 亿元和 13.57
亿元,分别占总负债的 23.35%、71.69%、48.39%和 50.76%。最近三年及一期末,发行人
流动比率分别是 6.12、2.97、1.82 和 0.73,速动比率分别是 4.42、1.93、1.19 和 0.43,截
至 2017 年 9 月末,发行人短期借款余额为 13.57 亿元,占总负债的 50.76%,占比较高,
尽管发行人有较强的间接及直接债务融资能力及较强的债务偿还能力,大量的短期内到期
债务仍使得发行人面临着较大的短期偿债压力。

    10、少数股东权益占净资产比重较高的风险

                                           25
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    最近三年及一期末,发行人少数股东权益分别为 0.00 亿元、0.00 亿元、7.76 亿元和
10.31 亿元,占净资产比重分别为 0.00%、0.00%、23.95%和 28.66%。发行人 2016 年末少
数股东权益较 2015 年末有大幅增加,主要系合并阿卡邦及 6 家医院所致。截至 2017 年 9
月末,发行人少数股东权益占净资产比重达 28.66%,一定程度上削弱了公司净资产对偿
债能力的保障程度。

    11、汇率波动风险

    近年来,公司通过设立境外子公司的方式发展国外业务,增加对国外优质资产的投资
力度。由于跨境采购和境外投资通常采用外币结算,因此汇率的波动也会对公司的经营和
收益带来一定风险。

    12、银行授信支持不具备强制执行的风险

    截至 2017 年 9 月末,发行人共获得主要合作银行的授信额度 114,870.30 万元,其中
已使用授信额度 91,032.30 万元,未使用授信余额 23,838.00 万元。尽管发行人未使用的银
行授信余额较大,但银行授信方面流动性支持不具备强制执行性,将可能对发行人外部融
资能力产生不利影响。

    13、商誉减值风险

    为减少商誉减值发生的可能性,避免商誉减值对发行人经营业绩的不利影响,发行人
将采取多种措施提升医美板块和阿卡邦的盈利能力,包括:充分挖掘医美板块增长潜力,
利用医美板块在高端医美品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累加快医美板块深
度布局;充分利用优质线下营销网络和客户资源的支持,促进医美板块与“泛时尚产业互
联生态圈”战略布局的深度融汇;继续加大阿卡邦在中国布局,充分利用阿卡邦卓越的品
牌优势和产品优势,在“二胎政策”红利下形成新的利润增长点。但若未来被收购企业业绩
不达预期,发行人将面临商誉减值风险。若出现商誉减值,发行人将按照企业会计准则,
计提相应减值准备,将对企业未来经营业绩造成不利影响。

    (二)经营风险

    1、宏观经济波动风险


                                           26
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    服装服饰作为消费品,受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。
如果我国宏观经济形式发生重大不利变化,如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持
续放缓,将对公司销售收入和利润造成不利影响,存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。

    2、行业营销模式变化的风险

    发行人主要从事服装的设计、生产和销售,随着服装行业渠道终端向品牌化、细分化、
专业化的发展以及互联网消费模式的兴起,传统的大卖场和百货公司渠道有所萎缩,单纯
依靠店面装修及店员服务吸引消费者的优势被削弱,服装行业渠道终端模式面临着转型。
虽然公司已通过整合渠道终端,积极发展电子商务等方式顺应行业营销模式的转变,但仍
面临渠道终端建设无法跟上行业发展步伐或无法契合消费者需求,从而导致经营业绩下滑
的风险。

    3、原材料价格波动的风险

    公司生产所需的原材料主要为面、辅料,原材料的价格具有一定的波动性,对公司经
营成本和业绩造成一定的影响,从而影响公司整体经营业绩。

    4、人力资源风险

    公司的持续健康发展主要依赖管理团队的共同努力,公司自成立以来,核心管理层保
持了较高的稳定性,建立基于战略的人力资源管理体系与发展规划,通过内部培养和外部
引进,努力实现管理团队职业化、专业化、国际化,储备了较多的管理人才。随着公司未
来快速发展,需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、营销、管理等方面
的人才,如果公司不能保持管理团队的稳定,并招聘到公司所需的优秀人才,将对公司生
产经营和持续发展产生不利影响。

    同时,随着国内劳动力供需矛盾日益突出,全国各地一线员工的招聘呈现一定的困难,
劳动力成本也呈上升趋势,公司作为一家劳动密集型的企业,如果不能及时招聘到成本合
适、数量足够的劳动力,公司的生产经营将受到不利影响。

    5、知识产权遭受侵害风险

    良好的品牌形象是服饰企业保持长期持续发展的源泉,发行人通过电视广告、户外广


                                          27
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

告、平面广告和较高的产品性价比,树立了“朗姿”品牌服饰在国内服装市场的知名度和美
誉度。发行人对已经建立的品牌形象和市场地位十分重视,通过申请注册商标、著名商标、
驰名商标、外观设计专利等手段,保护商标、品牌形象和设计成果。但服装服饰的款式、
品牌标识和店铺装修陈列风格比较直观,易于模仿,因此,随着市场影响力的不断增强,
发行人存在因知识产权受到侵害,而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。

    6、医疗美容业务管控压力的风险

    发行人主业与医疗美容行业跨度较大,医疗美容行业对整形美容设备、医疗专业人员
的要求较高,发行人在前期管理、药品采购、医师人员资质审核管理方面均制定了较严格
的制度。尽管现阶段几家医疗美容医院经营情况良好,仍不排除未来医疗事故、纠纷等突
发事件会对发行人业务运营及品牌造成负面影响,发行人将持续面临质量管控压力。

    7、多元化经营转型风险

    发行人目前逐步涉足婴童、医疗美容以及化妆品等行业,意图利用自身在女装业务上
积累的高端女性客户群体和销售渠道推动“泛时尚产业互联生态圈”战略,实现女装、婴童、
化妆品和医美产业的连接,业务的多元化转型虽有利于分散经营风险,但其转型过程存在
转型失败的风险,可能会对发行人正常经营和盈利能力产生不利影响,从而导致本次公司
债券出现不能按时足额兑付的情形。

    8、不能把握市场流行趋势的风险

    公司长期以来占领国内高端女装的高地,但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快,
可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势,不能及时引导时尚潮流、推出迎
合时尚趋势的产品,导致消费者对公司品牌认同度降低,对公司经营业绩产生不利影响。

    9、资产管理业务的管控风险

    发行人 2016 年新成立北京朗姿韩亚资产管理有限公司,主要从事与时尚相关行业的
资产管理和投资咨询业务,该业务需要发行人具备较高的投研能力和风险控制能力,如果
被投资企业的业绩出现波动,被投企业较弱的营业收入将会对发行人的盈利能力产生一定
不利影响。


                                           28
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (三)管理风险

    1、管理层、管理制度变动的风险

    发行人自上市以来,依据相关法律、法规、规范性文件要求建立起了公司治理体系,
并据此规范运作。但若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司
规模扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展,可能会引发相应
的经营和管理风险;抑或在债券存续期内发行人进行重大资产重组或重要股东可能变更,
将导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等情形发生。

    2、并购整合风险

    为实现公司的“泛时尚产业互联生态圈战略”,公司近年来已先后在婴童服装、化妆品、
医疗美容等行业实施了一系列的国内外并购和投资,各并购和投资在保持其独立经营的前
提下与公司进行业务对接和人员融合,并通过发挥各自和产业间的互补优势,实现共同发
展壮大的目标。但是在协同的过程中不可避免的会存在着因并购后外部环境变化而导致的
战略协同风险;因财务整合过程的摩擦而产生的财务协同风险;因地域文化、政策制度的
差异而导致的人力资源协同风险等。

    (四)政策风险

    1、国内政策风险

    在本次公司债券存续期内,如国家相关法律、法规、政策发生变化,可能对公司产生
相关政策性风险,如财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、财务管理
制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化,公司的经营业绩也将受到影响。

    2014 年 10 月,发行人被认定为高新技术企业,适用 15%的优惠税率;依据西藏自治
区相应税收政策,发行人重要子公司西藏哗叽服饰有限公司 2015 年初至 2017 年底执行 9%
的所得税税率;依据国家发展改革委《西部地区鼓励类产业目录》(国家发改委令第 15 号)
等有关规定,发行人重要子公司四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、四川晶肤医学美容
医院有限公司及西安晶肤医学美容医院有限公司适用 15%的所得税税率。未来,如果发行
人不再符合关于高新技术企业认定条件,或国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策和
西部地区产业鼓励政策的税收安排发生变化,将可能导致发行人及上述重要子公司不能继

                                           29
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

续享受税收优惠政策,将对公司的经营业绩产生不利影响。

    2、地缘政治风险

    发行人女装业务和投资的婴童服饰、化妆品、医疗美容等业务对外关联程度较高,易
受国际政治因素影响,具有一定的地缘政治风险。最近两年,发行人女装业务等相关的成
衣、面辅料进口自韩国的规模分别为 7,819.31 万元和 5,832.70 万元;婴童业务由韩国出口
至中国的规模分别为 4,876.77 万元和 3,043.98 万元;参股公司 L&P 主要产品由韩国出口
至中国的规模分别为 11,405.11 万元和 22,458.17 万元。整体而言,发行人的主营业务中涉
韩部分规模较小,占各业务板块总额比重较小且逐年下降。虽然发行人通过在国内实现生
产、培养婴童服饰和化妆品业务在国内的渠道来尽量对冲政治风险,但在极端情况下,发
行人的相关业务仍受地缘政治风险的影响。

    (五)不可抗力风险

    严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影
响公司的正常生产经营。




                                           30
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                  第四节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

    经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“上海新世纪”)综合评定,发行
人的主体信用等级为 AA,评级展望为稳定,本次债券债项评级为 AAA。

二、信用评级报告的主要事项

    (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

    上海新世纪评定“朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”信用
级别为 AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极高,信用风险极低。

    上海新世纪评定发行主体朗姿股份有限公司(以下简称“朗姿股份”或“公司”)主体信
用等级为 AA,评级展望稳定。该级别反映了发行主体朗姿股份偿还债务的能力很强,受
不利经济环境的影响较小,违约风险很低。上海新世纪肯定了发行人作为国内高端女装行
业知名品牌,在行业地位、资本补充能力、担保增信等正面因素对公司业务发展和信用水
平的支持作用;同时也关注到行业竞争、产业投资风险及医疗美容业务管控压力、股          权
质押风险、即期债务偿付压力较大、商誉减值风险、存货减值风险、地缘政治风险等因
素可能对其整体运营和信用状况产生的影响。

    (二)评级报告的内容摘要

    1、主要优势/机遇

    (1)具有较突出的行业地位。朗姿股份在中高端女装市场经营历史较久,其主要女
装品牌在国内中高端女装行业排名靠前,具有较高的品牌知名度和市场占有率。

    (2)资本补充能力良好。朗姿股份作为上市公司,在资本市场有一定的资本补充能
力。

    (3)担保增信。深圳高新投为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,
进一步提升了本次债券本息偿付的安全性。

    2、主要风险/关注


                                           31
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (1)行业竞争激烈,主业盈利能力仍偏弱。受行业竞争激烈影响,朗姿股份女装板
块收入规模持续下降,公司期间费用居高不下,整体盈利能力仍偏弱,盈利较多依赖于投
资收益及营业外收入。

    (2)投资风险。朗姿股份为分散经营风险,现阶段涉足多个领域的产业,但相关业
务尚处于发展初期,资金需求量较大,原计划定增取消给公司带来了一定的资金压力。同
时,公司计划成立多家合伙企业,拟对时尚相关产业和领域的投资规模大,需关注投资风
险。

    (3)股权质押风险。截至评级报告出具日,朗姿股份第一大股东持有公司的股权比
例合计 49.06%,所持股份的 72.46%已被质押,证券市场波动可能会影响公司的股权结构
稳定性。

    (4)即期债务偿付压力较大。朗姿股份债务结构欠佳,短期刚性债务余额较大,公
司面临一定的即期偿付压力。

    (5)商誉减值风险及医疗美容业务管控压力。朗姿股份在收购医疗美容业务过程中
形成一定规模的商誉,若未来被并购企业的业绩不达预期,公司将面临较大的商誉减值风
险。另外,公司新进入的医疗美容业务与公司主页跨度较大,面临一定的风险管控压力。

    (6)存货减值风险。朗姿股份存货规模较大,且服装行业更新速度快,公司面临较
大的存货跌价风险。

    (7)地缘政治风险。朗姿股份投资的婴童和化妆品业务主要在韩国进行,对外关联
度较高,易受国际政治因素影响,存在地缘政治风险,化妆品业务受冲击较大,2017 年
前三季度公司投资收益同比出现明显下滑。

    (三)跟踪评级安排

    根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次公司债存续期
(本次公司债发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。

    定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个
月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出
的评级判断。

                                           32
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期跟踪评级程
序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

    上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露
对象进行披露。

    在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,
并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒
体或者其他场合公开披露的时间。

    如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,上海新世纪将根据相关主管部门监管的要
求和上海新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评
级等评级行动。

三、发行人的资信情况

    (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

    截至 2017 年 9 月末,公司在各家银行授信总额度为人民币 114,870.30 万元,其中已
使用授信额度人民币 91,032.30 万元,尚余授信人民币 23,838.00 万元。

                                                                               单位:万元

      金融机构               授信额度           已使用授信额度         未使用授信额度
      大连银行                     15,250.00             15,240.00                    10.00
      韩亚银行                     44,120.30             44,120.30                         -
      汇丰银行                     11,000.00              6,000.00                  5,000.00
      上海银行                     20,000.00             10,000.00              10,000.00
      民生银行                     10,000.00              6,172.00                  3,828.00
      江苏银行                     10,000.00              5,000.00                  5,000.00
      中国银行                      4,500.00              4,500.00                         -
        合计                      114,870.30             91,032.30              23,838.00

    (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

    最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,未曾有严重违约。

    (三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

                                           33
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    截至本募集说明书签署之日,发行人存续期内资本市场融资工具如下:

                                                  发行金额                   票面利率
   证券名称        发行日期      发行期限                       主体评级                 募集资金用途
                                                  (亿元)                     (%)
17 朗姿 CP001      2017/8/15        1年             5.00          AA           5.71      补充流动资金
17 朗姿 CP002      2017/11/20       1年             4.00          AA           6.80      补充流动资金

    报告期内,发行人未出现债务融资工具及公司债券延期支付本息的情况。

    (四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例

    本次债券不超过 9 亿元(含 9 亿元),假定本次公司债券全部发行完毕后,公司公开
发行的公司债券累计余额不超过 9 亿元,占公司截至 2017 年 9 月末合并财务报表口径净
资产(含少数股东权益)的比例为 25.03%,未超过公司最近一期末合并净资产的 40%。

    (五)最近三年及一期合并报表主要财务指标

                               2017 年 9 月末
        财务指标                                   2016 年末/度        2015 年末/度      2014 年末/度
                                /2017 年 9 月
流动比率(倍)                             0.73                1.82              2.97              6.12
速动比率(倍)                             0.43                1.19              1.93              4.42

资产负债率(%)                           42.65               26.75             16.63             22.17
应收账款周转率(次)                       4.16                5.87             11.18             11.04
存货周转率(次)                           1.06                1.07              0.90              0.85
总资产周转率(次)                         0.31                0.38              0.40              0.45
总资产收益率(%)                          1.84                5.10              2.62              4.46
销售净利率(%)                            5.99               13.44              6.51              9.81
EBITDA 利息倍数                            8.23               16.81               6.11           101.67

贷款偿还率(%)                         100.00               100.00            100.00            100.00
利息偿付率(%)                         100.00               100.00            100.00            100.00

注:上述财务指标的计算方法如下:
    1、流动比率=流动资产/流动负债;
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    3、资产负债率=总负债/总资产*100%;
    4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额


                                                     34
   朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/年均资产总额
7、总资产收益率=净利润/总资产平均余额*100%;
8、销售净利率=净利润/营业收入*100%;
9、EBITDA 利息倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出;
10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。




                                         35
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


               第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

    深圳市高新投集团有限公司为本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保,担保
范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的
合理费用。

(一)担保人的基本情况

    1、基本情况简介

    注册名称:深圳市高新投集团有限公司

    法定代表人:刘苏华

    注册资本:485,210.50 万元人民币

    设立日期:1994 年 12 月 29 日

    统一社会信用代码:914403001923012884

    住所:深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房

    邮编:518040

    联系人:田乐、邓名燕

    联系电话:(86)755-82857788

    传真号码:(86)755-82852555

    经营范围:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。

    2、担保人最近一年及一期的主要财务指标

    根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2016 年审计报
告(利安达审字【2017】粤 A2070 号)及担保人未经审计的 2017 年 1-9 月财务报表,担
保人最近一年及一期的主要财务数据和指标如下:




                                           36
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                   项目                          2017 年 9 月末           2016 年末
总资产(万元)                                           1,146,694.93            789,850.84
总负债(万元)                                             451,621.34            133,901.41
所有者权益(万元)                                         695,073.59            655,949.44
营业总收入(万元)                                         117,325.75             110,064.01
利润总额(万元)                                            96,741.86                 95,238.51
净利润(万元)                                              73,782.37                 70,880.53
归属于母公司所有者的净利润(万元)                          73,825.85                 70,880.53
经营活动产生现金流量净额(万元)                          -264,122.52             -61,634.54

投资活动产生现金流量净额(万元)                             -1,173.71                 5,697.90
筹资活动产生现金流量净额(万元)                           268,961.58             -47.658.95
流动比率(倍)                                                     2.94                  11.57
速动比率(倍)                                                     2.94                  11.56
资产负债率(%)                                                   39.38                  16.95
净资产收益率(%)                                                 10.92                  10.81

   注:上述财务指标的计算方法如下:
   (1)流动比率=流动资产/流动负债;
   (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
   (3)资产负债率=总负债/总资产;
   (4)净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额;

    3、资信状况

    深圳市高新投集团有限公司控股股东为深圳市投资控股有限公司,实际控制人为深圳
市人民政府国有资产监督管理委员会。担保人资信状况优良,根据担保人 2017 年 7 月 13
日出具的《企业信用报告(银行版)》,担保人母公司没有逃废债信息,没有借款人欠息信
息,没有违规信息,没有不良负债信息,没有未结清信用证信息。

    高新投是国内最早成立的专业担保机构之一,已形成以融资担保、保证担保和创业投
资为主,小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。融资担保方面,高新投主要提供流动资金
贷款担保和小微企业集合信贷担保等;保证担保方面,高新投主要提供投标保函、履约保
函、预付款保函、农民工工资支付保函,以及诉讼保全担保等;创业投资方面,高新投主
要为中小企业提供直接融资服务,扶持科技型企业发展壮大。

                                             37
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2017 年 7 月 26 日出具的《深圳市高新投
集团有限公司信用评级报告》(新世纪金评[2017]020169 号),担保人主体长期信用等级
AAA,评级展望为稳定。公司的代偿能力极强,违约风险极小。该等级的评定是考虑到
深圳高新投在市场地位、政策支持、股东实力、资本实力、运营经验及代偿能力等方面所
具有的优势,同时也关注到公司存在融资担保对象偿债能力趋弱的劣势、委托贷款按期收
回的风险以及典当、小贷业务的运营风险。

    4、担保人累计担保余额及其占净资产的比重

    截至 2017 年 9 月末,高新投集团累计对外担保及潜在担保责任金额为 1,029.22 亿元,
具体明细如下:

                                                                             单位:亿元

                       项目                                 2017 年 9 月末

银行融资性担保                                                                       40.79

保本基金担保额                                                                      482.79

其中:保本公募担保额                                                                409.38

       保本专户                                                                      73.41

保证担保额                                                                          387.61

固定收益类增信业务担保                                                              118.03

    截至 2017 年 9 月末,高新投集团净资产为 69.51 亿元,累计担保余额为净资产的 14.81
倍,其中融资性担保余额为 158.82 亿元,是净资产的 2.28 倍。

    5、担保人偿债能力分析

    深圳市高新投集团有限公司主营业务主要分为融资担保业务、非融资担保业务、金融
产品担保业务、资金管理业务和咨询服务 。截至 2017 年 9 月 30 日,资产总额为
1,146,694.93 万元,所有者权益为 695,073.59 万元,资产负债率为 31.05%,流动比率和速
动比率分别为 2.94 和 2.94。从偿债指标来看,高新投长期偿债能力和短期偿债能力均很
强。

    近年来,高新投除了进一步稳固担保业务,加大创业投资业务规模,同时开始涉足小


                                           38
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

额贷款、互联网金融等新业务,营业收入呈现较快增长态势。2014-2016 年,高新投分别
实现营业收入 81,842.65 万元、93,401.72 万元和 110,064.01 万元,三年复合增长率达
15.97%。高新投较强的自主盈利能力是其良好代偿能力的重大保证。

       总体而言,高新投作为专门的国有担保机构,具有较强的综合实力,能够为本次债券
的还本付息提供有力保障。

       6、担保人主要资产状况

       最近一年及一期末,担保人主要资产情况如下:

                                                                                    单位:万元

             项目                      2017 年 9 月末                   2016 年末
流动资产:
货币资金                                                 107,93.36                  103,828.01
以公允价值计量且其变动计入
                                                                                           5.03
当期损益的金融资产
应收账款                                                  1,127.96                     1,306.26
预付款项                                                   622.65                       100.18
发放贷款及垫款                                          916,555.32                  571,277.30
应收股利                                                         -                            -
其他应收款                                                5,659.33                      890.69

存货                                                       456.90                       462.90
存出再担保保证金                                         16,302.12                    14,701.91
应收代偿款                                               22,677.40                    24,264.15
抵债资产                                                  2,054.18                     2,054.18
其他流动资产                                                     -                     1,500.00
流动资产合计                                       1,072,949.12                     720,390.60
非流动资产:
可供出售金融资产                                         55,445.65                    50,424.97
投资性房地产                                               758.17                       795.38
固定资产                                                 11,614.67                    12,203.62
长期待摊费用                                               344.42                       453.38
递延所得税资产                                            5,582.90                     2,893.33

                                             39
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


           项目                      2017 年 9 月末                   2016 年末
非流动资产合计                                        73,745.82                     69,460.24
资产总计                                         1,146,694.93                     789,850.84

    7、担保人控股股东、实际控制人情况

    深圳市高新投集团有限公司控股股东为深圳市投资控股有限公司,其持有 35.69%股
份,实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市人民政府国有资产监
督管理委员会为深圳市人民政府直属机构,代表深圳市政府对所监管企业履行出资人职责,
依法对深圳市国有资产进行监督管理。

    (二)本次担保事项的授权情况

   2017 年 6 月 28 日,深圳高新投召开第五届董事会 2017 年第五次会议,审议通过《关
于董事会对董事长及经营班子授权修订案》,根据该议案,直接融资担保业务金额在人民
币 6 亿元及以下的,授权集团总经理办公会审批;单笔金额在人民币 6 亿元至 12 亿元(含)
之间的,授权集团董事长审批;单笔金额在人民币 12 亿元以上的,报集团董事会审批。

   2017 年 9 月 21 日,深圳高新投董事长通过公司业务审批系统,同意深圳高新投为本
次债券提供的担保金额为 9 亿元。

    (三)担保函的主要内容

    1、被担保的债券种类、数额

    被担保的债券为“朗姿股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”(公
司债券名称以证监会核准为准),期限为不超过伍年(含伍年),发行规模不超过人民币玖
亿元(含玖亿元)(小写¥900,000,000 元)。

    2、债券到期日

    本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随
本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日,到期日以债券实际发行到期日为准,但债
券期限最长不超过伍年。

    3、担保方式


                                           40
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

    4、担保范围

    担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币玖亿元(含玖亿元)(小写
¥900,000,000 元)的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。

    5、担保期限

    担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。
若本次债券为分期发行,担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算,分别为各期债
券的存续期及各期债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求
担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

    6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

    本次发行的公司债券本息到期时,如发行人不能足额兑付债券本息,担保人应主动承
担连带保证责任,将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户,债券持有人可分别或联
合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人中泰证券股份有限公司有权代理债券持有人
要求担保人履行保证责任。

    7、财务信息披露

    本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人,均有权对担保
人的资信状况进行持续监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

    担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时,担保
人应及时通知债券受托管理人。

    8、债券的转让或出质

    债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的,担保人在本担保函第四条规定的保证
范围内继续承担保证责任。

    9、主债权的变更

    经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准,公司债券的金额、期限、利


                                           41
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

率、付息方式、资金用途等发生变更时,如无增加担保人责任的,无需另行经担保人同意,
担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

    10、加速到期

    本次发行的公司债券到期之前,担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破
产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时,发行人应在一定期限内提供新的
担保,发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

    11、担保函的生效

    本担保函于本次“朗姿股份有限公司 2017 年公开发行公司债券”(公司债券名称以证
监会核准为准)发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。

    12、其他

    担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门,
并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

    因担保函发生争议而未能通过协商解决的,本次债券持有人可以向担保人所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。

    (四)反担保情况

    本次债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项
的反担保,申东日、翁洁和申今花以全部个人资产及夫妻共有财产承担连带的反担保保证
责任。

    (五)增信措施失效时的主要补救措施

    本次债券为被担保公司债券。在保证期间内,如债券发行人不能在募集说明书规定的
期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息,担保人应主动承担连带保证责任,将兑付资
金划入债券登记托管机构指定的账户,债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。债券受托管理人有权代理
债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的
书面索赔通知之日起在债券持有人或债券受托管理人可接受的时间内向债券持有人清偿相

                                             42
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

关款项,若担保人未能在债券持有人或债券受托管理人可接受的时间内清偿相关款项,则
该增信措施失效。《债券持有人会议规则》及《受托管理人协议》对担保事项的持续监督
进行了相应约定,如果增信措施失效,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

    (六)担保机构的补充说明

    根据高新投 2018 年 1 月 11 日出具的《关于深圳市高新投集团有限公司对朗姿股份有
限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券提供担保的说明》,对本次债券的担保做
如下补充说明:

    根据深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001923012884 的《营
业执照》所载,深圳高新投成立于 1994 年 12 月 29 日,注册资本为 485,210.5 万元,经营
范围为:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。截至 2017 年
9 月末,深圳高新投对外提供担保本金余额为 1029.22 亿元,净资产为 69.51 亿元,其中融
资性担保额 40.79 亿元,保证担保额 387.61 亿元,保本基金担保额 482.79 亿元,债券担保
118.03 亿元。截至到 2017 年 9 月末,深圳高新投融资性担保责任余额占其净资产的 2.28
倍(含债券担保)。2017 年 12 月,深圳高新投与相关股东签署《深圳市高新投集团有限公
司增资协议》,本次增资完成后,高新投集团的注册资本变更为 727,734.6680 万元,净资
产将突破 100 亿元,目前公司章程已经变更,工商登记手续正在办理中。

    截至到 2017 年 12 月末,深圳高新投对朗姿股份提供的融资性担保责任余额为 0 万元,
对朗姿股份及其关联方提供的融资性担保责任余额为 0 万元,深圳高新投对朗姿股份发行
的债券提供的担保余额为 0 万元。

    根据《融资性担保公司管理暂行办法》第二十七条、二十八条的规定,融资性担保公
司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的 10 倍,对单个被担保人债券发行提供的担
保责任余额不得超过净资产的 30%。深圳高新投对本次债券的担保符合《融资性担保公司
管理暂行办法》规定。

    另根据深高新投集团董决字[2017] 6 号深圳市高新投集团有限公司《关于董事会对董


                                           43
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

事长及经营班子授权修订案》,深圳高新投直接融资担保业务单笔金额在人民币 6 亿元至
12 亿元之间的项目,授权集团董事长审批。2017 年 9 月 21 日,本次债券担保项目已由深
圳高新投董事长审批同意,符合深圳高新投内部决策程序的要求。2017 年 9 月 30 日,深
圳高新投与朗姿股份签署《担保协议书》(编号:Z201701838),深圳高新投出具了《担
保函》(编号:Z201701838)。

    因此,针对本次债券的担保,深圳高新投已履行必要的内部程序,《担保协议书》(编
号:Z201701838)和《担保函》(编号:Z201701838)合法有效。

    2017 年 6 月 21 日,国务院第 177 次常务会议通过了《融资担保公司监督管理条例》,
自 2017 年 10 月 1 日起施行。根据《融资担保公司监督管理条例》第十四、十五、十六条
的规定,融资性担保公司应当按照国家规定的风险权重,计量担保责任余额,担保责任余
额不得超过其净资产的 10 倍;对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的
比例不得超过 10%,对同一被担保人及其关联方的担保责任余额与融资担保公司净资产的
比例不得超过 15%。此外,《融资担保公司监督管理条例》第四十八条规定如下:“本条例
施行前设立的融资担保公司,不符合本条例规定条件的,应当在监督管理部门规定的期限
内达到本条例规定的条件;逾期仍不符合规定条件的,不得开展新的融资担保业务。”根
据《融资担保公司监督管理条例》第四条的规定,省、自治区、直辖市人民政府确定的部
门负责对本地区融资担保公司的监督管理。

    2017 年 9 月 30 日,深圳高新投与朗姿股份签署《担保协议书》(编号:Z201701838),
同日,深圳高新投出具了合法有效的《担保函》(编号:Z201701838),并且,截至本说
明出具日,深圳市人民政府或相关监督管理部门尚未就《融资担保公司监督管理条例》制
定相关监督管理办法,上述各项业务的风险权重未定,担保责任余额口径未定,待相关监
督管理部门制定实施细则后,若深圳高新投不符合《融资担保公司监督管理条例》规定条
件,将按照有关要求进行整改并履行担保责任。

    因此,深圳高新投对本次债券的担保未违反《融资担保公司监督管理条例》的规定。

    (七)债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

    债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。


                                           44
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    债券持有人会议依据相关法律法规、《公司债券发行与交易管理办法》和《募集说明
书》的规定行使如下职权:

    1、在发行人不能偿还本次公司债券本息时,决定委托债券受托管理人通过诉讼等程
序强制发行人和担保人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、
重组或者破产的法律程序;

    2、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下,决定变
更担保人或者担保方式。在本次公司债券存续期内,如果担保人发生影响履行担保责任能
力的重大变化,债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意,担
保人可以列席债券持有人会议。对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保
证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件,债券受托管理人应该在收到发行人
通知后 5 个工作日内出具临时报告并予以披露。

    债券受托管理人应该在每年 6 月 30 日之前出具债券受托管理事务年度报告并予以披
露。具体安排见本次债券募集说明书第九节“债券持有人会议”、第十节“债券受托管理人”。

二、偿债计划

    本次债券的起息日为 2018 年 3 月 19 日,本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年每
年的 3 月 19 日。若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使投资者回售选择权,则其回
售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 3 月 19 日。本期债券的兑付日期为 2023
年 3 月 19 日,若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使投资者回售选择权,则其回售
部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 19 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1
个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

    本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将
按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

    (一)经营收入

    本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。发行人最近三年及一期的营


                                           45
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

业收入分别为 12.35 亿元、11.44 亿元、13.68 亿元和 16.45 亿元,利润总额分别为 1.58 亿
元、0.77 亿元、1.90 亿元和 1.01 亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为 1.21 亿元、
0.74 亿元、1.64 亿元和 1.02 亿元,经营活动产生的现金流净额分别为 0.36 亿元、1.51 亿
元、1.32 亿元和 1.02 亿元。随着发行人逐步优化业务结构及实现业务转型,发行人的现金
流净额和盈利水平有望进一步提升,为本次债券本息的偿付提供保障。

    (二)货币资金

    最近三年及一期末,发行人货币资金分别为 4.55 亿元、3.62 亿元、2.91 亿元和 1.75 亿
元,分别占总资产的 15.71%、12.97%、6.59%和 2.78%。公司的货币资金主要为银行存款
及现金,作为流动性最强、支付最灵活的流动资产,发行人货币资金是本次公司债券、其
它有息债务及利息偿还最可靠、最直接的保障措施。

四、偿债应急保障方案

    (一)可变现资产

    最近三年及一期末,发行人应收账款分别为 1.08 亿元、0.96 亿元、3.69 亿元和 4.21 亿
元,分别占总资产的 3.74%、3.46%、8.35%和 6.71%,主要系下游单位的应收货款。如发
行人资金周转出现困难,可加快应收账款的回收速度,为本次公司债券提供还款保障。

    最近三年及一期末,发行人存货分别为 5.58 亿元、4.86 亿元、6.63 亿元和 7.55 亿元,
分别占总资产的 19.25%、17.43%、14.99%和 12.05%。如发行人资金周转出现困难,可在
较短时间内实现变现,为本次公司债券提供还款保障。

    (二)较强的融资能力

    发行人与国内主要大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系,间接融资渠道畅
通。截至 2017 年 9 月末,发行人获得主要贷款银行的授信额度为 114,870.30 万元,其中
已使用额度为 91,032.30 万元,未使用额度为 23,838.00 万元。

    (三)本次债券设置担保条款

    本次债券由担保人深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本次
债券出现偿付困难时,担保人将对本次债券的还本付息提供代偿。

                                           46
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

五、偿债保障措施

    为了充分、有效的维护债券持有人的利益,发行人为本次债券的按时、足额偿付制定
了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理
计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成
一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

    (一)制定《债券持有人会议规则》

    发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次
债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,
债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为保障本次债券的本息及时足
额偿付做出了合理的制度安排。

    (二)设立募集资金专户

    为了保障本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人
针对本次债券设立了募集资金专户。

    发行人开立募集资金和偿债资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储、划转以及
归集偿付本次债券本息的资金,除以上用途募集资金和偿债资金专户不得用于其他用途。

    1、专项账户偿债资金来源

    专项账户偿债资金来源主要是发行人的经营性收入和货币资金。

    2、管理方式

    发行人对该账户进行管理及运用,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款项
的管理,增强资产的流动性,保证在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿
全部到期应付的本息。

    3、提取时间及提取金额

    发行人将确保在不迟于本次债券每个付息日或本次债券兑付日前 5 个工作日内,专项
账户的资金余额不少于当期应付利息或应付本息之和。


                                          47
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    4、监督安排

    本次债券受托管理人将与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议,具体约定专
项账户资金的使用和偿债资金归集要求,债券受托管理人和监管银行对专项账户进行定期
检查。

    (三)设立专门的偿付工作小组

    发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿
付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组
成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

    (四)制定并严格执行资金管理计划

    本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性
管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、
月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支
付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

    (五)充分发挥债券受托管理人的作用

    本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相
关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行
的措施,保护债券持有人的正当利益。

    发行人将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向
债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券
受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。

    (六)严格履行信息披露义务

    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《债
券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

                                             48
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (七)发行人董事会承诺

    根据发行人董事会作出的相关承诺,当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本
次债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

    1、不向股东分配利润;

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

    4、主要责任人不得调离。

六、交叉违约保护条款

    (一)触发情形

    发行人本部及其合并范围内子公司未能清偿到期应付或宽限期到期后应付(如有)的
其他公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务融资工具或境外债券的本金或利息。

    (二)处置程序

    如果(一)触发情形发生,发行人应当立即启动如下保护机制:

    1、信息披露

    发行人应当在知道或应当知道(一)触发情形发生之日起 5 个工作日内进行信息披露;

    2、书面告知

    发行人在知道或应当知道(一)触发情形发生之日起 2 个工作日内书面告知本次公司
债券受托管理人。发行人未在 2 个工作日内履行书面告知义务的,任一本次公司债券持有
人有权通知受托管理人。

    (三)救济与豁免机制

    1、受托管理人通过发行人告知以外的途径获悉发行人(一)触发情形的,应当及时
通知发行人,并在知道或应当知道发行人(一)触发情形之日起 20 个工作日内召开债券
持有人会议。


                                           49
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    2、发行人可做出适当解释或提供救济方案,以获得持有人会议决议豁免本次公司债
券违约。债券持有人有权对如下处理方案进行表决:

    (1)无条件豁免违反约定;

    (2)发行人对本次公司债券进行赎回,债券持有人享有回售选择权;

    (3)有条件豁免违反约定,即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案,并在 10
工作日内完成相关法律手续的,则豁免违反约定:

    1)发行人对本次公司债券增加担保;

    2)发行人提高本次公司债券 50BP 的票面利率;

    3)自公告之日起直至本次公司债券到期之日不得新增发行任何公司债、企业债、资
产支持证券及银行间债务融资工具;

    4)发行人在 10 个工作日内提前支付本次公司债券本年度利息;

    5)其他。

    豁免决议经债券持有人会议表决通过后,对发行人、其他未出席该债券持有人会议以
及对该决议投反对票或弃权的债券持有人具有同等的法律效力。

    (四)宽限期

    同意给予发行人在发生(一)触发情形之后的 10 个工作日的宽限期,若发行人在该
期限内对(一)触发情形中未偿还债务进行了足额偿还,则不构成发行人在本次公司债券
项下的违约,无需适用(三)救济与豁免机制。宽限期内不设罚息,按照票面利率继续支
付利息。

    (五)回售操作

    如果债券持有人会议通过发行人对本次公司债券进行赎回,债券持有人享有回售选择
权的决议,发行人应在会议决议生效之日起 5 个工作日内,及时发布投资者回售公告,包
括回售登记的方式、期限、价格、行权日等事项,受托管理人应当协助发行人进行债券回
售登记。债券持有人可选择继续持有或回售债券,若选择回售的,应在回售登记期内进行


                                           50
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

登记,将持有的本次公司债券以票面价格全部或部分回售给发行人。发行人应及时筹措资
金,保证在本期回售登记期结束后一个月内兑付完毕,并按照票面利率支付该部分公司债
券的应计及未付利息。

    (六)违约处置

    如果发行人未能在宽限期内补足(一)触发情形的债务,且豁免决议未经债券持有人
会议表决通过或有条件豁免方案经债券持有人会议决议通过但未在规定时间内完成相关法
律手续,则构成发行人在本次公司债券项下的违约,本次公司债券本息应当在构成违约之
日起 20 日内到期应付。

七、发行人违约责任

    发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息并
兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的利息和/或本金,或发生其他违约情
况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索,
包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约
责任。

    发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付债券
本金,如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付
的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期
未付的利息金额自该年度付息日起,按每日万分之二支付违约金;偿还本金发生逾期的,
逾期未付的本金金额自兑付日期起,按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他
“违约事件”,具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。

    各方对因上述情况所产生任何争议首先应在争议各方之间协商解决,若协商不成,应
向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




                                             51
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                             第六节 发行人基本情况

一、发行人概况

    注册名称:朗姿股份有限公司

    法定代表人:申东日

    注册资本:40,000.00 万元人民币

    实缴资本:40,000.00 万元人民币

    设立日期:2006 年 11 月 9 日

    注册地址:北京市顺义区马坡镇白马路 63 号

    联系地址:北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼(朗姿大厦)

    统一社会信用代码:9111000079598548XH

    信息披露负责人:王建优

    联系电话:010-53518800-8179

    邮政编码:100022

    传真:010-59297211

    所属行业:制造业、服饰业

    经营范围:生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、
玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览展示活动;仓储服务;
技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动)

二、发行人历史沿革

    (一)发行人设立情况

    朗姿股份有限公司前身为北京申诚信和服装有限公司,成立于 2006 年 11 月。根据北

                                             52
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

京恒浩会计师事务所出具的验资报告(京恒内验字[2006]第 181 号)发行人初始注册资本
150.00 万元,申东日和申今花各以货币方式出资 75.00 万元,出资比例各占 50%,公司法
定代表人为申东日。

    (二)发行人公开发行股票及上市情况

    2010 年 8 月 18 日,根据京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告(京都天华
验字[2010]第 121 号),公司整体变更为股份有限公司的决议,以 2010 年 7 月 31 日经审计
的净资产 18,104.32 万元,按 1:0.8285 的折股比例折合为 15,000.00 万股,每股面值 1 元,
其余部分计入资本公积。

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1269 号文批准,公司于 2011 年 8 月在
深圳证券交易所中小板上市(股票代码 002612,股票简称:朗姿股份),公司注册资本变
更为 15,000 万元。

    (三)发行人主要股本变动情况

    1、2009 年发行人增资

    2009 年 11 月、12 月,根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的验资报告(中
证天通[2009]审字 1003 号),发行人先后两次增资,股东申东日、申今花以股权出资
500.00 万元,申炳云以货币出资 300.00 万元(股权系申东日和申今花持有的北京卓可服装
有限公司股权,该公司为降低管理成本、整合公司资源,以股权收购形式收购了卓可服装
及其下属子公司,经评估后的净资产为 7201.86 万元。)对公司进行增资,并将公司更名
为“北京朗姿服装实业有限公司”,注册资本增至 3,000.00 万元,增资后,上述三人分别持
有公司股权 78.67%、11.33%和 10.00%。

    2、2010 年引入新股东

    2010 年 7 月,公司引入新股东苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)、天津架桥富凯股
权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管
理有限公司等多家战略投资者,注册资本变更为 3,095.24 万元。根据京都天华会计师事务
所有限公司出具的验资报告(京都天华验字[2010]第 100 号),苏州周原九鼎投资中心(有
限合伙)、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州德睿亨风创业投资有限

                                           53
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

公司和深圳市龙柏投资管理有限公司分别以货币出资 119.05 万元、23.81 万元、11.90 万元
和 11.90 万元,上述四家机构分别持有公司股权 3.85%、0.77%、0.38%和 0.38%,原股东
申东日、申今花和申炳云分别持有公司股东 73.94%、10.99%和 9.69%。

    3、2016 年股本变更

    2016 年 4 月,该公司股东大会审议通过以总股本 20,000.00 万股为基数,向全体股东
按每 10 股派息 2.00 元(含税),共计派发现金红利 4,000.00 万元,以资本公积金每 10 股
转增 10 股,公司总股本变更为 40,000.00 万元。

    截至 2017 年 9 月末,发行人注册资本为 40,000.00 万元,申东日、申今花各持有公司
股份 49.06%和 7.47%,系公司控股股东及实际控制人,报告期内均未发生变更。

    (四)发行人最近三年及一期重大资产重组情况

    最近三年及一期,发行人未出现导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换
的情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

    (一)发行人的股本结构

    截至 2017 年 9 月 30 日,发行人总股本为 400,000,000.00 股,股本结构如下:

                  股份类型                      数量(股)             比例(%)
一、有限售条件股份                                  189,045,974.00                   47.26
二、无限售条件股份                                  210,954,026.00                   52.74
1、人民币普通股                                     210,954,026.00                   52.74
三、股份总数                                        400,000,000.00                  100.00

    (二)发行人前十大股东持股情况

    截至 2017 年 9 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下:




                                           54
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                     股东名称                         持股总数(股)        持股比例(%)
申东日                                                       196,255,500                49.06
申今花                                                        29,889,100                 7.47
申炳云                                                        19,876,900                 4.97
朗姿股份有限公司-第 1 期员工持股计划                         13,062,000                 3.27
广东逸信基金管理有限公司-逸信汇富 1 号朗姿股份
                                                               6,900,000                 1.73
私募投资基金
华信万达期待股份有限公司-华信万达期货鼎诚 1 号
                                                               3,684,651                 0.92
分级资产管理计划
洪妍                                                           3,070,000                 0.77
中原信托有限公司-金融产品投资 20160303 号单一资
                                                               3,064,700                 0.77
金信托
黄三河                                                         1,233,400                 0.31
何增茂                                                         1,116,679                 0.28
                       合计                                  280,552,930                69.55

四、发行人的股权结构及权益投资情况

       (一)发行人的股权结构

       截至 2017 年 9 月 30 日,公司的股权结构图如下所示:


                      申东日                 申今花              其他股东

                 49.06%                  7.47%              43.47%


                                        朗姿股份有限公司


       (二)发行人的组织结构

       截至 2017 年 9 月 30 日,公司的组织结构图如下:




                                                 55
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书




    公司主要部门职能设置如下:

    1、专门委员会

    公司根据业务发展需要及未来发展需求,设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会三个专门委员会,主要职责为董事会提供相关方面的专业建议,为公司良性发展提
供可行性支持,为公司战略目标的实现提供决策保障。

    2、审计部

    组织建立、健全公司的内部审计制度,组织实施内部审计工作;协助内部控制制度建
立于完善;监督内部控制制度的实施;负责制定审计培训计划并组织落实;完成董事会及
审计委员会交办的相关工作;及时形成审计意见上报董事会并监督落实。

    3、产品中心

    建立健全研发设计制度、业务流程及技术规范,并监督实施;严格监控产品质量;进
行全球流行趋势信息分析、本公司各品牌定位,完成产品市场调研、产品流行趋势、时尚
资讯等的搜集分析工作;组织完成产品创意、产品设计、生产进度、产品定价;指导店铺
铺装修及实施方案。

    4、营销中心

    建立健全并监督实施市场拓展管理制度、运作流程;制定年度发展规划,配合店铺销

                                          56
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

售与渠道管理完善拓展规划;调研国内大型商场及购物中心,制定进入可行方案及市场调
研分析报告;调研市场、联系商场、组织谈判、维护合作关系。

    5、财务管理中心

    负责公司财务管理、预算管理、会计核算与监督工作;负责成本费用管理及税收筹划
工作、对下属子公司财务管理、检查工作;负责提供各种会计信息资料及其他要求报送的
资料;负责及时准确报税及缴纳各项税收工作;负责对外部各管理机构及对内及时准确提
供各类财务会计信息。

    6、人力资源管理中心

    组织建立、健全公司人力资源规划管理,确保人力资源工作按照公司发展目标日趋科
学化、规范化;公司劳动人事管理制度的建立、实施和修订,制定人力资源计划;定期收
集公司内外人力资源资讯,建立公司人才库并实施管理;负责员工培训与能力开发;办理
员工人事档案及社会保险手续、劳动纪律、考勤、考评工作;办公环境、办公设施及公司
运作的后勤保障管理;企业文化宣传教育。

    7、证券部

    建立健全管理制度和信息披露事务管理制度;负责公司的信息披露工作;筹备董事会
会议、监事会和股东大会会议;与外部监管机构的沟通与协调;维护投资者关系;协助董
事会秘书处理日常事务。

    (三)发行人重要权益投资情况

    截至 2017 年 9 月 30 日,发行人纳入合并报表范围的主要一级、二级子公司共 22 家,
参股公司 8 家。

    1、控股子公司

    (1)基本情况

    截至 2017 年 9 月 30 日,发行人直接或间接控股的主要子公司基本情况如下表:

                                                                               单位:万元



                                           57
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

序                                                       业务性      持股比例
          子公司名称        层级   注册地   注册资本                                  取得方式
号                                                         质      直接    间接
1    北京朗姿服饰有限公司   一级   北京市     1,000.00    服装    74.90%    25.10%       设立

2    朗姿国际贸易有限公司   一级   北京市    10,000.00    服装    100.00%         -      设立
                                   西藏山
3    西藏哗叽服饰有限公司   一级   南乃东     3,000.00    服装    100.00%         -      设立
                                     区
                                                                                      同一控制下
4    北京卓可服装有限公司   一级   北京市      500.00     服装    100.00%         -
                                                                                        企业合并
                                   韩国首    6,444,826
5    朗姿(韩国)有限公司   一级                          服装    100.00%         -      设立
                                     尔         万韩币
                                   香港特
                                              5,867.00                                非同一控制
6    服装控股有限公司       一级   别行政                 服装    100.00%         -
                                               万港币                                 下企业合并
                                     区
                                   香港特
     朗姿时尚(香港)有限                     1,504.00
7                           一级   别行政                 服装    100.00%         -      设立
     公司                                      万港币
                                     区
     北京朗姿韩亚资产管理                                资产管
8                           一级   北京市   100,000.00            75.00%          -      设立
     有限公司                                              理
     四川米兰柏羽医学美容                                医疗美                       非同一控制
9                           二级   成都市     3,000.00                  -   63.49%
     医院有限公司                                          容                         下企业合并
     四川晶肤医学美容医院                                医疗美                       非同一控制
10                          二级   成都市     2,000.00                  -   70.00%
     有限公司                                              容                         下企业合并
     西安晶肤医疗美容有限                                医疗美                       非同一控制
11                          二级   西安市      320.00                   -   70.00%
     公司                                                  容                         下企业合并
     重庆晶肤医疗美容有限                                医疗美                       非同一控制
12                          二级   重庆市      160.00                   -   70.00%
     公司                                                  容                         下企业合并
     深圳米兰柏羽医疗美容                                医疗美                       非同一控制
13                          二级   深圳市     1,000.00                  -   70.00%
     门诊部有限公司                                        容                         下企业合并
     长沙市芙蓉区晶肤医疗                                医疗美                       非同一控制
14                          二级   长沙市      160.00                   -   70.00%
     美容有限公司                                          容                         下企业合并
     阿卡邦(中国)日用品
15                          一级   天津市    10,000.00    贸易    39.00%    13.53%       设立
     有限公司
                                                         医院管
16   朗姿医疗管理有限公司   一级   成都市    50,000.00            100.00%         -      设立
                                                           理
     芜湖恒鼎投资管理有限                                投资管
17                          一级   芜湖市     1,000.00            100.00%         -      设立
     公司                                                  理
                                             610.44 亿                                非同一控制
18   株式会社阿卡邦         二级    韩国                  服装          -   26.53%
                                                 韩币                                 下企业合并
19   北京莱茵服装有限公司   二级   北京市     1,000.00    服装          -   100.00%      设立
                                   西藏山
     山南晨鼎实业发展有限                                服饰国
20                          二级   南乃东     1,000.00                  -   100.00%      设立
     公司                                                内贸易
                                     区



                                               58
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

序                                                            业务性         持股比例
          子公司名称           层级   注册地     注册资本                                        取得方式
号                                                              质         直接    间接
     成都青羊光华晶肤医疗                                     医疗美                            非同一控制
21                             二级   成都市         600.00                          49.40%
     美容诊所有限公司                                           容                              下企业合并
     成都高新锦城晶肤医疗                                     医疗美                            非同一控制
22                             二级   成都市         600.00                          49.40%
     美容诊所有限公司                                           容                              下企业合并
     注:2016 年 8 月 17 日,阿卡邦召开股东大会审议通过了理事人员变更的相关议案,此次变更后公司在阿卡邦理事
 会中的表决权席位达三分之二,经会计师认定发行人能控制阿卡邦的重大经营决策,因此将阿卡邦纳入公司合并报表范
 围。

      (2)主要的控股子公司情况

      ①西藏哗叽服饰有限公司

      该公司成立于 2012 年 6 月 15 日,系发行人全资控股子公司,控股比例 100%,注册
 资本为 3,000.00 万元。经营范围包括:设计、生产、加工销售服装服饰;服装服饰、鞋帽
 箱包及其相关配件、童装、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品、日用百货及办公用品
 的批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产加工民族哗叽手工编织产品、
 藏香、藏装、围巾、哈达、披肩、旅游纪念品、绘画培训。

      截至 2016 年末,该公司总资产为 68,672.46 万元,负债合计为 37,597.40 万元,所有
 者权益为 31,075.06 万元;2016 年度,公司实现营业收入 34,639.89 万元,净利润 12,621.36
 万元。

      截至 2017 年 9 月末,该公司未经审计的总资产为 45,143.58 万元,负债合计为 6,283.19
 万元,所有者权益为 38,860.39 万元;2017 年 1-9 月,公司实现营业收入 23,971.99 万元,
 净利润 7,785.33 万元。

      ②朗姿时尚(香港)有限公司

      该公司成立于 2015 年 6 月 16 日,系发行人全资控股子公司,控股比例 100%,注册
 资本为 1,504.00 万港币,注册地址为香港,主要从事与时尚相关产业的投资和经营活动。

      截至 2016 年末,该公司总资产为 42,176.02 万元,负债合计为 35,675.56 万元,所有
 者权益为 6,500.46 万元;2016 年度,公司实现营业收入 0.00 万元,净利润 4,961.07 万元。

      截至 2017 年 9 月末,公司未经审计的总资产为 44,016.81 万元,负债合计为 34,123.14
 万元,所有者权益为 9,893.67 万元。2017 年 1-9 月,公司实现营业净利润 945.20 万元。


                                                    59
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    ③北京朗姿韩亚资产管理有限公司

    该公司成立于 2016 年 5 月 18 日,系发行人控股子公司,持股比例 75.00%,株式会社
韩亚银行持股 25.00%,注册资本为 100,000.00 万元。资管公司经营范围包括:资产管理;
项目投资;投资咨询。

    截至 2017 年 9 月末,资管公司总资产 184,528.51 万元,净资产 102,781.50 万元;2017
年 1-9 月,资管公司实现营业收入 4,545.90 万元,投资收益 2,594.45 万元,净利润 2,831.44
万元。其中,营业收入主要是咨询服务费收入,投资收益主要是理财收益和对合伙企业的
投资收益。

    资管公司主要对外提供专业咨询服务收取服务费,同时与其他机构设立合伙企业进行
产业投资,由合伙企业收益分配收回投资。其中,专业咨询业务主要依托资管公司管理层
及业务团队的丰富产业投资经验和专业市场分析及策划能力,向客户提供专业咨询,包括
但不限于企业战略咨询、经营模式打造、区域市场分析、竞争对手分析等,并以此收取相
应的咨询服务费,咨询业务的客户群体主要是泛时尚相关产业领域的客户或合作伙伴。
2017 年 1-9 月,发行人实现咨询服务费 4,545.90 万元;投资业务主要是投向通过子公司山
南晨鼎实业发展有限公司参与投资的芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业(有限合伙)和芜湖
凯创时尚产业投资合伙企业(有限合伙)。截至 2017 年 9 月末,资管公司前期购买理财产
品的资金基本已全部投入主营业务;2017 年 1-9 月份,资管公司实现合伙企业投资收益
1,753.40 万元。

    ④四川米兰柏羽医学美容医院有限公司

    该公司成立于 2013 年 9 月 23 日,系发行人控股子公司,持股比例 63.49%,注册资本
为 3,000.00 万币。经营范围包括:外科;整形外科专业/医疗美容科;美容外科;美容牙
科;美容皮肤科;美容中医科/麻醉科/医学检验科/;临床体液、血液专业;临床化学检验
专业;临床免疫、血清学专业/医学影像科;X 线诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专
业(凭许可证有效期经营至 2018 年 9 月 17 日);营销策划;教育咨询;企业管理咨询;
国内商务信息咨询。

    截至 2016 年末,该公司总资产为 12,686.23 万元,负债合计为 13,093.22 万元,所有


                                           60
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

者权益为-406.99 万元;2016 年度,公司实现营业收入 14,671.99 万元,净利润 1,443.71 万
元。

    截至 2017 年 9 月末,该公司未经审计的总资产为 13,008.85 万元,负债合计为
11,858.34 万元,所有者权益为 1,150.51 万元;2017 年 1-9 月,公司实现营业收入 12,889.93
万元,净利润 1,557.50 万元。

    ⑤四川晶肤医学美容医院有限公司

    该公司成立于 2005 年 4 月 30 日,系发行人控股子公司,持股比例 70.00%,注册资本
为 2,000.00 万元。经营范围包括:医疗美容科(美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容
中医科),麻醉科,医学检验科,医学影像科,超声诊断专业。

    截至 2016 年末,该公司总资产为 1,250.79 万元,负债合计为 808.72 万元,所有者权
益为 442.07 万元;2016 年度,公司实现营业收入 3,261.01 万元,净利润 404.74 万元。

    截至 2017 年 9 月末,该公司未经审计的总资产为 2,057.38 万元,负债合计为 1,277.61
万元,所有者权益为 779.77 万元;2017 年 1-9 月,公司实现营业收入 2,462.55 万元,净利
润 337.70 万元。

   ⑥株式会社阿卡邦

    该公司成立于 1979 年,系发行人控股子公司,持股比例 26.53%。公司是韩国首个幼
儿服装和用品的专门企业,主要从事婴童服装的生产、设计和零售。

    截至 2016 年末,该公司总资产为 131,768.40 万元,负债合计为 34,832.06 万元,所有
者权益为 96,936.34 万元;合并进朗姿后,即 2016 年 9-12 月,阿卡邦实现营业收入
29,887.69 万元,净利润 2,055.57 万元。

    截至 2017 年 9 月末,该公司未经审计的总资产为 133,864.57 万元,负债合计为
37,779.10 万元,所有者权益为 96,085.47 万元;2017 年 1-9 月,公司实现营业收入
66,073.06 万元,净利润-2,049.96 万元。

    ⑦北京莱茵服装有限公司

    该公司成立于 2006 年 6 月 19 日,目前由卓可服装直接持有其 75%股权,服装控股直

                                           61
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

接持有其 25%股权,注册资本为 1,000.00 万元。经营范围包括:设计、生产、加工高档服
装服饰;销售自产产品;鞋帽、箱包、皮革制品、服装服饰的批发、零售、进出口及相关
配套业务(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可管理商品的按国家有关规定办理审批
手续);企业管理咨询。

       截至 2016 年末,该公司总资产为 30,973.83 万元,负债合计为 30,112.37 万元,所有
者权益为 861.46 万元;2016 年度,公司实现营业收入 32,860.50 万元,净利润-771.64 万
元。

       截至 2017 年 9 月末,公司未经审计的总资产为 17,807.58 万元,负债合计为 17,244.96
万元,所有者权益为 562.62 万元。2017 年 1-9 月,公司实现营业收入 23,740.89 万元,净
利润-298.84 万元。

       2、主要参股公司

       截至 2017 年 9 月 30 日,主要参股公司信息如下:

                                                                                    持股比例
 序号               企业名称            主要经营地      注册地       业务性质
                                                                                    (%)
                                                                   信息电子技术、
   1      广州若羽臣科技股份有限公司        广州         广州                          18.00
                                                                         贸易
   2      北京众海加速器科技有限公司        北京         北京       科技企业孵化       20.00
          珠海广发朗姿互联网时尚产业
   3                                        珠海         珠海           投资           45.00
          基金投资管理有限公司
          珠海广发互联网时尚产业基金
   4                                        珠海         珠海           投资           23.64
          (有限合伙)
   5      L&P 化妆品有限公司                韩国      韩国首尔市       化妆品           9.80
   6      DreamKoreaHoldings                韩国         韩国         医疗美容         20.00
   7      DreamMedicalGroup                 韩国         韩国         医疗美容         20.00
   8      (株)RAKWANG                     韩国         韩国           印染           40.00

       (1)广州若羽臣科技股份有限公司

       该公司系发行人参股公司,参股比例 18.00%,注册资本 7,500.00 万元,法定代表人
王玉,注册地址为广州市黄埔区广新路 680 号 501 房,经营范围包括:信息技术咨询服务;
信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;化妆品及卫生用品零售;网络技术的研
究、开发;化妆品及卫生用品批发;商品信息咨询服务;婴儿用品批发;婴儿用品零售;

                                              62
        朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

体育用品及器材批发;日用家电设备零售;文具用品批发等。

    截至 2016 年末,该公司总资产为 26,391.38 万元,负债合计为 8,923.24 万元,所有者
权益为 17,468.14 万元;2016 年度,公司实现营业收入 37,818.99 万元,净利润 3,557.14 万
元。

    截至 2017 年 9 月末,该公司总资产为 25,205.31 万元,负债合计为 8,171.94 万元,所
有者权益为 17,033.38 万元,资产负债率为 32.42%;2017 年 1-9 月,公司实现营业收入
40,988.34 万元,净利润 3,227.08 万元。

    (2)L&P 化妆品有限公司

    公司全称为 L&PCosmeticCo.,Ltd.,该公司系发行人参股公司,参股比例 9.80%,注册
资本 7,500.00 万元,注册于韩国。公司主要从事各类护肤品的研发、生产和销售,旗下品
牌包括“Mediheal”、“T.P.O”、“Mediental”、“Labocare”等。

    截至 2016 年末,该公司总资产为 144,672.14 万元,负债合计为 26,888.89 万元,所有
者权益为 117,783.25 万元;2016 年度,公司实现营业收入 230,760.57 万元,净利润
59,364.17 万元。

    截至 2017 年 9 月末,公司总资产为 179,589.63 万元,负债合计为 23,627.08 万元,所
有者权益为 155,962.55 万元,资产负债率为 13.16%;2017 年 1-9 月,公司实现营业收入
137,685.98 万元,净利润 19,051.48 万元。

五、发行人控股股东和实际控制人

    (一)发行人控股股东及实际控制人情况介绍

    发行人为民营企业,于 2011 年 8 月在深圳证券交易所发行上市。截至 2017 年 9 月末,
公司总股本为 4.00 亿股,申东日、申今花和申炳云分别持有公司 49.06%、7.47%和 4.97%
的股权,其中申东日和申今花系兄妹关系,申炳云为申东日与申今花之父。公司控股股东
及实际控制人为申东日和申今花,两人已签订一致行动协议。申东日及申今花的简历如下:

    申东日:1972 年生,朝鲜族,长江商学院 EMBA,公司创始人和实际控制人之一,
公司控股股东。现任公司董事长和法定代表人,西藏哗叽、朗姿国际和朗姿韩国执行董事

                                              63
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

和法定代表人,朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装和朗姿资管董事长和法定代表人,阿卡邦
株式会社董事,若羽臣董事,北京市人大代表,北京青年企业家协会常务理事,北京服装
纺织行业协会副会长。

    申今花:1975 年生,朝鲜族,长江商学院 EMBA(在读),公司创始人和实际控制人之
一,现任公司董事、总经理,兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。

    申冬日和申今花均无境外永久居留权。

    截至 2017 年 9 月末,申东日所持有公司股份累计被质押 139,400,000 股、占其持有公
司股份的比例为 71.03%,占公司总股本的比例为 34.85%。申东日出于个人融资需要将其
持有发行人的股权质押,历次股权质押均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了股权质押手续。目前公司实际控制人通过股权质押获得的资金大部分借予发行人及子
公司,剩下主要用于以个人对外投资和购置房产,资金运营合法合规。

    截至 2017 年 9 月末,申今花及其父亲申炳云持有朗姿股份的股权不存在质押情况。

    实际控制人对其他企业的主要投资情况如下:

                                                                                  该公司与本公
  姓名                      投资单位                投资金额        持股比例
                                                                                    司的关系
  申东日    Prosper Macrocosm Limited              5.00 万美元            100%       关联方
  申东日    JESER Co.,Ltd                          11.00 亿韩币           5.00%        -
            北京创新工场创业投资中心(有限合
  申东日                                        5,000.00 万人民币         2.00%        -
            伙)
            珠海高瓴翔远资产管理中心(有限合
  申东日                                       10,000.00 万人民币         8.79%        -
            伙)
            北京百斯特朗姿文化产业投资中心(有
  申东日                                        2,860.00 万人民币        99.00%      关联方
            限合伙)

    Prosper Macrocosm Limited 公司为实际控制人投资港股上市公司联众国际控股有限公
司(联众,6899.HK)的壳公司,投资金额为 5.00 万美元。

    北京百斯特朗姿文化产业投资中心(有限合伙)为实际控制人作为 LP 参与文化影视
产业、品牌营销产业的投资平台。该公司投资的主题与上市公司发展战略较为一致,实际
控制人意图通过在体外培养、孵化优质的标的,后续再通过资本运作放入上市公司体内。



                                             64
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    发行人在 JESER Co.,Ltd、北京创新工场创业投资中心(有限合伙)、珠海高瓴翔远资
产管理中心(有限合伙)的投资比例较小,主要为个人的资产配置。

    (二)发行人的独立性

    报告期内,发行人严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作,逐步建立
健全了公司法人治理结构。发行人与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面与
控股股东完全分开,具有独立完整的业务及自主经营的能力。

    1、业务独立

    公司主要从事中高端女装的设计、生产和销售,在业务上独立于各股东和其他关联方。
公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍,独立开展开发、设计、
生产、经营活动,具备独立面向市场的能力。因此,公司的生产经营系统独立、完整。

    2、人员独立

    发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人;发行人的高级管理人员均专职于
公司工作并领薪,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外其它职务。

    3、资产独立

    发行人与控股股东产权关系明晰,拥有独立的生产系统和配套设施,并建立了独立的
采购和销售、服务体系。不存在控股股东及其他关联方无偿占用公司资产的情况。

    4、机构独立

    公司根据其自身业务经营发展的需要,建立健全了独立完整的组织机构,各机构和部
门之间分工明确,独立运作,协调合作。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方
面完全独立于控股股东和实际控制人。公司根据相关法律,建立了较为完善的法人治理结
构,股东大会、董事会和监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规范运作,并建立了独
立董事制度。公司的办公场所和经营场所与各股东完全分开,不存在合署办公、混合经营
的情况。

    5、财务独立


                                           65
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,制定
了严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度,配备了独立的财务人员,财务人
员未在任何关联单位兼职,独立进行财务决策。公司实行独立核算,自负盈亏,独立在银
行开设账号,不与股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户;公司依法独立纳税;在
经营活动中,独立支配资金与资产。

六、发行人的法人治理结构

    根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,发行人依法建立了股东大会、董事会、
监事会等较为健全的公司治理结构,并制定了相应的工作细则。

    (一)股东大会

    报告期内,公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》等规定和要求,详细规定股东大会的召开和表决程序,平等对待所有股东,并尽可能
为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利;按照中国证监会对上市公司股东
大会网络投票的要求,股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开;股
东大会邀请律师出席,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份等进行确认和见证,并
出具法律意见书,历次公司股东大会及临时股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大
会议事规则》的相关规定规范运行。

    公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依据公司章程行使职权,股东会
会议由股东按照出资比例行使表决权,依法行使下列职权:

    1、决定公司的经营方针和投资计划;

    2、选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

    3、选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    4、审议批准董事会的报告;

    5、审议批准监事会的报告;

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
                                           66
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    8、对公司增加或减少注册资本作出决议;

    9、对发行公司债券作出决议;

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

    11、修改公司章程;

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    13、审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

    14、审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;

    15、审议股权激励计划;

    16、审议批准变更募集资金用途事项;

    17、审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    (二)董事会

    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成,由股东大会选举产生,其
中两名为独立董事。董事会设董事长一人,由董事会选举产生。

    董事会行使下列职权:

    1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    2、执行股东大会的决议;

    3、决定公司的经营计划和投资方案;

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;



                                          67
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    8、在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项;

    9、决定公司内部管理机构的设置;

    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    11、制订公司的基本管理制度;

    12、制订公司章程的修改方案;

    13、管理公司信息披露事项;

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    16、法律、行政法规、规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

    (三)监事会

    公司设监事会,其中股东代表 2 名,由股东大会选举产生,设职工代表监事 1 名,由
职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会由 3 名监事组成,设监事会
主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。监事会行使以下职权:

    1、检查公司的财务;

    2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

    4、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;

    5、向股东大会提出提案;

                                           68
        朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

      6、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

      7、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

      8、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

      9、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

      最近三年及一期,发行人法人治理结构及相关机构均能按照规定正常运行。

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

      截至募集说明书签署之日,公司共有 5 名董事、3 名监事和 3 名非董事高级管理人员。

      (一)董事、监事和高级管理人员基本情况

      公司现任董事、监事和非董事高级管理人员的基本情况及任职起止日期如下表所列:

                         出生
         姓名    性别              学历           现任职务      任职日期     任期终止日期
                         年份
        申东日    男     1972      硕士             董事长      2016/11/15    2019/11/15

        李春仙    女     1979      硕士     董事、总经理助理    2016/11/15    2019/11/15
 董
        申今花    女     1975      硕士          董事、总经理   2016/11/15    2019/11/15
 事
         刘宇     男     1970      博士            独立董事     2016/11/15    2019/11/15

         王庆     男     1965      硕士            独立董事     2016/11/15    2019/11/15

        李美兰    女     1978      高中           监事会主席    2016/11/15    2019/11/15
 监
         王博     女     1985      本科              监事       2016/11/15    2019/11/15
 事
        刘伟云    男     1980      本科            职工监事     2016/11/15    2019/11/15
                                            副总经理、董事会
 非     王建优    男     1963      博士                         2016/11/15    2019/11/15
                                                  秘书
 董
                                            副总经理,财务总
 事      常静     女     1974      硕士                         2016/11/15    2019/11/15
                                                  监
 高
 管     王国祥    男     1972      硕士            副总经理     2016/11/15    2019/11/15

      (二)董事、监事和高级管理人员简历


                                            69
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    1、公司现任董事简历如下:

    (1)申东日:1972 年生,长江商学院 EMBA,公司创始人和实际控制人之一,公司
控股股东。现任公司董事长和法定代表人,西藏哗叽、朗姿国际和朗姿韩国执行董事和法
定代表人,朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装和朗姿资管董事长和法定代表人,阿卡邦株式
会社董事,若羽臣董事,北京市人大代表,北京青年企业家协会常务理事,北京服装纺织
行业协会副会长。

    (2)李春仙:1979 年生,中国人民大学 EMBA(在读),曾供职于台湾王化集团,现
任公司董事、总经理助理,服装控股执行董事和法定代表人,朗姿服饰、卓可服装和莱茵
服装董事,兼任卓可品牌总监,企划总监。

    (3)申今花:1975 年生,长江商学院 EMBA(在读),公司创始人和实际控制人之一,
现任公司董事、总经理,兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。

    (4)刘宇:1970 年生,技术经济及管理博士、应用经济学博士后、高级会计师、注
册会计师,曾任上海证券交易所副总监,上证金融服务有限公司董事,现任上海帝联信息
科技股份有限公司财务总监兼董秘。

    (5)王庆:1965 年生,硕士学历,毕业于北京大学,曾任中国纺织服装设计师协会
主席,中国青年创业就业基金会秘书长,现任北京三维时尚设计研究院院长。

    2、公司现任监事简历如下:

    (1)李美兰:1978 年生,高中毕业,公司审计部经理,朗姿服饰、卓可服装和莱茵
服装监事。

    (2)王博:1985 年 6 月出生,本科学历,现任公司监事、供应链管理部采购经理。

    (3)刘伟云:1980 年 7 月出生,潍坊学院本科毕业,自 2005 年至今一直就职于朗姿
股份有限公司,现任公司总经理办公室主任。

    3、公司现任非董事高级管理人员简历如下:

    (1)王建优:1963 年生,管理学博士、理论经济学博士后、研究员,公司董事会秘
书兼副总经理,兼任深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事,江苏省淮海发展研究基

                                           70
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

地兼职研究员,江苏省重点(培育)学科——应用经济学硕士研究生导师,王建优先生已经
取得《深圳证券交易所董事会秘书资格证书》。

    (2)常静:1974 年生,毕业于西安交通大学,管理学硕士、中级会计师、美国项目
管理协会 PMP 资格认证,公司副总经理兼财务总监,曾任国际商业机器(中国)有限公司高
级咨询经理。

    (3)王国祥:1972 年生,厦门大学 EMBA(在读),公司副总经理兼营销管理中心总
经理,自 1995 年 3 月至 2012 年 8 月在浙江雅莹服装有限公司任销售总监。

    (三)董事、监事和高级管理人员兼职情况

    截至募集说明书签署之日,公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下:

   姓名           在本公司任职           兼职单位名称                   兼任职务

   刘宇             独立董事      上海帝联信息科技股份有限公司    财务总监、董事会秘书

   王庆             独立董事         北京三维时尚设计研究院               院长
             副总经理、董事会
  王建优                         深圳市蓝海华腾技术股份有限公司         独立董事
                   秘书

    (四)持有发行人股份和债券情况

    截至 2017 年 9 月末,发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情形
情况如下:

           姓名                       现任职务                     持股数(股)

          申东日                       董事长                                 196,255,500

          申今花                    董事、总经理                                 29,889,100

    截至本募集说明书签署日,除上述董事外,发行人其他现任董事、监事、高级管理人
员不存在持有发行人债券或股票的情况。

    (五)发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

    发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定,最
近三年及一期不存在违法违规的情况。


                                             71
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

八、发行人主要业务情况

    (一)发行人主营业务、主要产品

    1、发行人主营业务

    发行人经营范围为:生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、
化妆品、玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览展示活动;
仓储服务;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动)

    2、发行人主要产品

    发行人是中国国内第一家高端女装上市公司,是一家集研发设计、生产、销售、物流
于一体的现代化产业,旗下拥有朗姿,莱茵,卓可等 8 个女装服装品牌,公司收入来源主
要来自女装销售,同时公司还拓展了母婴、化妆品和医疗美容方面的业务。

    (二)发行人所在行业的基本情况

    根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的行业划分标准、
中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)及 2017
年 9 月 11 日,中国证监会颁布的“2017 年二季度上市公司行业分类结果”,发行人属于“制
造业(C18)-纺织服装、服饰业”。

    1、纺织服装行业的现状及发展趋势

    (1)纺织服装行业的现状

    近年来受宏观经济下行、终端需求不振及劳动力成本上涨的不利影响,我国纺织服装
行业产销增速放缓,持续处于低盈利状态,纺织服装企业进入转型调整期,小型企业出现
减产或停产。近年来行业出口压力进一步增大,经营效益未现明显改善。

    纺织服装业是我国传统优势产业之一,在国民经济中处于重要地位。改革开放以来,
随着我国居民生活水平的不断提高以及国际贸易的深入发展,我国纺织服装业取得了长足
发展,特别是加入世贸组织以来,凭借较低的劳动力成本以及较完备的服装制造加工产业

                                           72
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

链等优势,我国成为世界主要纺织服装产品出口国。但 2011 年以来在国内外宏观经济下
行、市场需求放缓、劳动力成本增加及人民币升值等多重不利因素冲击下,我国纺织服装
行业进入调整转型期,企业面临转型升级压力,小型服装企业纷纷减产甚至停产;同时,
国内劳动力成本和运营成本上涨,使我国纺织服装制造竞争优势不断被削弱。2015 年以
来,我国纺织服装业持续推进结构调整和转型升级,但整体仍维持低速增长态势。2016
年服装产量 315.53 亿件,同比增长 0.93%;2016 年布产量 715 亿米,同比增长 2.70%;
2017 年上半年布产量 345.8 亿米,同比增长 4.5%。

    内销方面,受内需增长放缓的影响,我国纺织服装业销售增速逐渐放缓,2013 年以
来销售增速均低于社会消费品零售总额增速,但 2017 年上半年销售增速出现小幅回升。
2016 年我国限额以上单位服装鞋帽、针纺织品零售额同比增长 7.00%,增速较上年下降
2.80 个百分点,低于社会消费品零售总额同比增速 3.40 个百分点。从销售渠道来看,我国
服装类零售企业销售额在持续多年增速下滑后,于 2015 年出现负增长,而 2016 年下半年
以来开始呈现一定的回暖迹象,2016 年全国 50 家重点大型零售企业服装商品零售额同比
增长 0.2%,增速较上年增加 0.60 个百分点。此外,随着网络购物的兴起,各电商平台和
垂直电商逐渐成为服装内销的重要渠道,并对传统线下销售起到一定程度的补充和替代作
用,近年来服装商品线上销售呈快速增长态势,但增速逐渐放缓,2016 年我国穿类商品
网上零售额同比增长 18.10%,增速较上年减少 3.30 个百分点。

    出口方面,近年来受人民币升值和劳动力成本上升等因素的影响,部分来自欧美市场
的订单转向柬埔寨和越南等成本更低的东南亚国家,东南亚国家在中低档纺织服装领域逐
渐成为我国有力的竞争者。在国际市场需求疲软和市场竞争加剧的影响下,2015 年以来
我国出口压力进一步增大,出口额出现负增长。根据海关总署数据,2017 年 1-6 月份我国
服装及衣着附件出口金额为 710.84 亿美元,同比下降 0.53%。

    渠道成本方面,纺织服装业从生产制造到最终销售,期间经过多个流通环节,涉及租
金、物流成本、仓储成本、商场提成等多项渠道成本,特别是与零售终端关系密切的服装
行业,渠道成本压力更为明显。目前店铺租金约占实体店营业成本的 30%左右,且以每年
10%-20%的速度增长。对于进驻百货店的企业,通常需支付销售收入 20%左右的提点。而
在油价逐步上调且存在高速公路收费的背景下,物流成本也居高不下。从不同销售渠道来

                                           73
        朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

看,目前国内服装企业渠道主要包括代理(经销)、加盟、直营三大类型,其中代理和加
盟模式因流通环节较多,利润加成导致的成本压力较大;而直营模式中间环节流通成本相
对较低,但需由企业自行承担租金、人力成本和库存损失。近年来服装企业逐步缩减流通
环节、扩大直营比重,从长期看有助于缩减流通环节成本,但短期内渠道成本压力仍较大。

     从行业内企业经营效益来看,2015 年以来我国纺织业收入增速有所放缓,但已趋于
稳 定 , 在 原 材 料 成 本 下 降的 背 景 下 , 利 润总 额 增 速 上 升 , 当 年 实 现主 营 业 务 收 入
40,173.30 亿元,同比增长 5.40%,增速较上年下滑 1.48 个百分点;当年实现利润总额
2,167.50 亿元,同比增长 5.10%,增速较上年增加 1.53 个百分点;销售利润率为 5.40%,
与上年基本持平。经历了服装行业去库存调整,2017 年整体经营业绩有所回暖。从销售
收入来看,2017 年上半年纺织服装、服饰业实现主营业务收入 11,495.80 亿元,同比增长
7.78%,增速较上年同期增长 0.55 个百分点,上半年服装家纺行业整体营收增速保持平稳;
2017 年上半年纺织服装、服饰业实现利润总额 654.50 亿元,同比增长 12.21%、增速较上
年同期提升 3.73 个百分点,利润增速高于同期收入增速,盈利能力有所提升。

     (2)纺织服装行业的发展趋势

     得益于国民消费升级与消费观念的转变,我国高端服装市场近几年受行业去库存的影
响相对较小,尤其是高端女装市场,近几年增速保持在 20%以上,未来高端市场将成为女
装行业发展的重点方向,具有较大的潜力。目前国内知名度较高的高端女装品牌包括宝姿、
玛丝菲尔、雅莹和朗姿等,排名更替较为频繁,多个品牌仍处于建设和发展期中,市场集
中度较低,龙头企业优势不明显,2017 高端女装前十大品牌的市场占有率为 27%左右,
市场集中度有待提升。

     总体来看,我国纺织服装行业整体保持低速增长态势,高端服装市场受多重素影响下
增长较快,较低的行业集中度也为高端服装企业的发展提供了空间。

     2、婴童服装行业的现状及发展趋势

     (1)婴童服装行业的现状

     随着二胎政策的放开,我国新生儿数量增长较快,未来童装市场发展潜力较大。目前
我国童装市场较为分散,产品质量不一,二胎新政策的实施将提高行业集中度,为拥有一

                                                 74
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

定规模和研发技术的企业提供新的发展机遇。

    童装行业涵盖 0-14 岁年龄段人群的全部着装,童装市场根据年龄与身高的不同分为
0-3 岁的“婴幼儿装”和 4-14 岁的“大龄童装”,其包括的产品类型广泛。2016 年,我国童装
市场规模达到 1,450.10 亿元,增长率为 5.69%。自二胎政策开放以来,我国新生婴儿数量
保持较快增长,2014-2016 年分别为 1,688 万人、1,735 万人和 1,846 万人。未来随着婴童
数量的不断增加,童装市场的消费规模将不断扩大,婴童服装行业有较大的发展潜力。此
外,国民收入水平的提高也增强了童装市场的消费能力,据中国儿童产业研究中心调查显
示,目前我国 80%左右的家庭,儿童支出占其总支出的 30%-50%,婴童消费已成为家庭
消费的最大支出之一。

    (2)婴童服装行业的发展趋势

    市场占有率方面,尽管我国童装市场发展的空间较大,但因行业起步晚,造成市场相
对分散,且产品质量不一。2015 年我国前十名的童装品牌占有率之和仅为 11.00%,法国
和韩国分别为 52.00%和 38.00%,与发达国家相比仍有较大的差距,提高行业集中度和保
证质量安全是童装市场的发展方向。2016 年 5 月,国家标准委发布了强制性《婴幼儿及儿
童纺织产品安全技术规范》,新国标按童装安全技术类别分为 A、B、C 三类,其中要求婴
幼儿纺织产品需符合 A 类标准,并增加了 6 种增塑剂和铅、镉 2 种重金属的限量要求,其
标准等同于欧盟标准。随着国家对童装在质量与安全方面审核的严格化,部分规模较小、
缺乏研发资金支持的小型童装企业将逐渐被淘汰,市场集中度有望提升。

    3、医疗美容行业的现状及发展趋势

    (1)医疗美容行业的现状

    医疗美容行业作为医疗服务领域的分支,在国家政策的鼓励和引导下得到了较快的发
展,并逐步成为消费热点。但我国医疗美容行业尚处于起步阶段,行业集中度及服务体系
尚有待提高和完善。

    医疗服务业是社会保障体系的重要组成部分,与国民经济发展计划和综合财政计划紧
密相关,而医疗美容行业作为医疗服务领域的一个分支,同样受益于国家对社会资本开办
医疗机构的鼓励政策。2009 年以来,我国全面实施医药卫生体制改革,鼓励和引导社会

                                           75
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

资本发展医疗卫生事业,医疗美容行业得到了较快发展,并逐渐成为我国民营专科医疗机
构中的重要组成部分。目前我国已有 4,000 余家整形机构,其中 500 家是公立医院整容科
室,500 家是连锁整形美容医院,剩余 3,000 多家是中小型整形美容机构。民营机构已占
据医疗美容行业 85%以上的市场份额,成为我国医疗服务领域民营率最高的子行业。

    为规范行业发展,2009 年我国卫生部制定了《医疗美容项目分级管理目录》,依据手
术难度和医疗风险等,将美容外科项目分为四个等级,并对开展不同项目的机构实行分级
管理。2014 年,我国美容整形协会出台《医疗美容机构评价标准》,计划在全国 7 个省市
共 17 家民营医疗美容机构开展医疗美容机构评价标准的评价试点工作,利用 3 年时间对
全国民营医疗美容机构作出评价认证,向社会公布评价结果。随着相关监管政策的制订和
实施,我国医疗美容行业的监管力度日益趋严,规范化运作程度稳步提升,为医疗美容行
业的健康可持续发展提供了良好的发展环境。

    (2)医疗美容行业的发展趋势

    近年来,受国民消费水平不断提升、观念意识不断进步等因素的影响,医疗美容已逐
渐成为我国居民的消费热点。根据相关数据统计,2016 年我国医疗美容行业的市场规模
超过 6,000 亿元,年增长率为 20%左右。尽管行业发展速度较快,但我国医疗美容市场仍
处于起步阶段,提高行业集中度和完善综合服务能力将有助于医疗美容行业的发展。

(三)发行人在行业中的竞争状况

    1、发行人主要产品的行业地位

    发行人是中国国内第一家高端女装上市公司,是一家集研发设计、生产、销售、物流
于一体的现代化企业。旗下拥有朗姿、莱茵、卓可、玛丽、吉高特、Agabang 等国际国内
知名品牌。此外,发行人曾先后获得《北京亿元商场畅销品牌》、《北京十大热销品牌》、
《北京十大时装品牌》、《中国服装品牌年度营销大奖》、《北京最具文化创意十大时装品牌
金奖》、《中国最佳时尚女装品牌奖》,2011 年荣获《北京市著名商标》。同时在“产品销售
收入、销售利润率、利润总额”三项指标方面,发行人连续多年被纳入中国服装行业百强
企业。

    2、发行人竞争优势

                                             76
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (1)品牌优势

    发行人在中高端女装市场经营历史较久,其自成立以来主营中高端女装的设计、生产
和销售,目前拥有 8 个女装品牌,拥有较高的品牌知名度和市场占有率。

    (2)经营策略优势

    发行人实行多元化经营策略,打造“泛时尚产业互联网生态圈”。近年来公司陆续进入
婴童服饰和医疗美容业务领域,相关行业的目标客户群与公司现有客户重合度高,可形成
一定的协同优势,同时分散经营风险。

    (3)融资渠道优势

    融资渠道较通畅。发行人银行授信充足,且作为上市公司,通过资本市场补充资金的
能力较强,发行人整体融资渠道较通畅。

    (4)治理结构优势

    2014 年 11 月,公司员工定向购买了控股股东申东日先生持有的公司股份共计 933 万
股,占公司总股本的 4.67%。员工持股计划将公司和员工的利益相结合,有助于调动员工
的积极性,提高公司的盈利水平。

    (四)发行人的经营方针及战略

    公司将继续稳健推进构筑“泛时尚产业生态圈”战略,充实和打通已完成布局的“女
装、婴童、医美、化妆品”四大时尚产业的各环节,实现产业之间的资源共享、协同发
展,完成公司完整的时尚产业生态圈的构建。公司将紧紧围绕上述发展战略,开展各项经
营活动,未来工作主要集中在以下几个方面:

    1、产业战略全面升级,泛时尚产业平台基本构筑

    (1)凭借对中国时尚领域的深刻理解,公司仍将以时尚文化为核心载体,持续深耕
女装、婴童核心领域业务,同时围绕“大时尚”产业规划,进一步拓展与公司现有客户重合
度较高的化妆品、医美服务等项目,开辟和扩大新的业务增长点。

    (2)深度挖掘业务管理模式变革价值,借助公司多品牌运作策略的成功思路,推动
从产品型公司向平台型公司过渡。
                                           77
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (3)在内生+外延的双重驱动下加快全球时尚产业布局速度,建立项目标准运作推
进模式,通过内外部专业团队的配合协作,及时吸纳具有行业影响力的优质项目,提高项
目运作成功率。

    2、促进客户消费升级、渠道资源潜力释放、品牌价值的再次变现

    (1)公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立的时尚品牌方阵及覆盖广阔
的优质线下营销网络,扎实落地以“线上线下互通”为翼、“板块轮动协同”为舵的产业演进
战术思路。

    (2)充分发挥韩国设计师团队的时尚敏感度,在韩国设计、中国制造、全球推广的
经营模式下,缩减从草案设计到货品上架时间,提高公司供应链管理水平,保证产品时尚
度。

    (3)公司将借力业已成熟的女装业务板块所蕴含的时尚资源禀赋,驱动处于新兴期
的医疗美容及处于成长期的婴童服饰和用品业务板块快速孵化和发展壮大。通过公司时尚
品牌产业化平台下多层次业务的板块轮动及时尚资源的共享协同,公司致力持续引领时尚
产业浪潮,最终实现“泛时尚产业互联生态圈”的长期战略愿景。

    3、依托品牌及产业平台优势,夯实高成长确定性婴童业务全国布局

    (1)公司计划围绕阿卡邦的中高端母婴品牌,借助公司现有渠道资源与销售团队,
采用“线上+线下”、“自营+代理”等多元运营模式进行产业扩张,把握二胎政策带来的产业
发展历史机遇。

    (2)公司将努力在国内经济发达城市构建阿卡邦婴幼儿服装及用品的营销网络,开
展形式多样的品牌推广活动,扩大销售团队规模,并以多层次的母婴品牌矩阵满足国内母
亲对时尚母婴产品与服务的个性化需求。充分释放阿卡邦的母婴品牌优势,提升其在国内
童装市场的市占率和竞争力,并顺应产业上涨周期不断扩大规模,成为中国婴童产业的中
坚力量。

    4、聚焦时尚女性颜值塑造梦想,跻身医美行业品牌领先者行列

    (1)公司将聚焦时尚女性颜值塑造需求,借力韩国梦想集团的先进整形美容技术、


                                           78
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

米兰柏羽的高端医美品牌优势、晶肤医美的标准化服务体系,为时尚女性提供整合中韩技
术与经验、融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的综合医美服务。

    (2)公司将深度挖掘女性客户的时尚需求和消费潜力,加快女装业务用户与医美业
务客群的相互导入,降低医美业务的获客成本,实现医美业务迅速扩张,迅速构建医美产
业先发优势壁垒。

    (3)公司将努力把医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块:构建国内一
流的医美服务网络,汇集国内外优秀的整形美容专家,引进尖端先进的医美技术设备,在
公司女装业务客群集中沉淀的一线城市及其他重点城市构建医疗美容服务网络,为广大追
求时尚品质生活的爱美人士提供丰富多样、安全可靠的整形美容产品和服务。未来,公司
医美业务将进一步拥抱资本,向规范化、品牌化和连锁化发展,贯彻“时尚医美、品质医
美”的发展理念,跻身医美行业品牌领先者行列。

    (五)发行人主营业务情况

    1、发行人主营业务总体情况

    发行人主营中高端女装的设计、生产和销售,在国内高端女装行业排名靠前。近年来,
受行业不景气影响,公司女装销售收入不断下滑,为分散经营风险,公司实行多元化经营
策略,打造“泛时尚产业互联网生态圈”,投资了包括母婴、化妆品和医疗美容业务,一定
程度上分散了公司的经营风险。考虑到公司其他产业布局尚处于发展初期,未来将面临一
定的资金压力,相关产业投资能否实现预期回报存在不确定性。

    发行人自成立以来主营中高端女装的设计、生产和销售,目前拥有 8 个女装品牌。
2014 年以来,公司为分散经营风险,实行多元化经营策略,以女性产业为基础布局“泛时
尚产业互联生态圈”战略,积极拓展包括母婴、化妆品和医疗美容方面的业务,分别投资
了韩国的婴童服装株式会社阿卡邦和化妆品 L&PCosmeticCo.,Ltd,并收购了国内的 6 家医
疗整形医院。此外,公司还投资了购物平台 APP“明星衣橱”和广州若羽臣科技股份有限公
司(简称“广州若羽臣”),依托线上销售实现各产业间的连接,为提高品牌知名度、扩大
营业收入规模奠定了一定基础。

    发行人婴童服装和医疗美容业务分别于 2016 年 8 月和 9 月合并报表,现阶段公司的

                                           79
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

收入来源仍主要来自女装销售,2014-2016 年,公司主营业务收入分别为 12.35 亿元、
11.43 亿元和 13.57 亿元,同期毛利率分别为 60.65%、58.94%和 55.27%。2014 年以来,公
司为消化库存量,对过季商品进行折扣销售;同时,为拓展业务规模,公司开始布局线上
业务,产品在唯品会和天猫商城均有销售,因线上商品销售折扣较大,导致近年来公司毛
利率呈下滑态势。

    发行人最近三年及一期主营业务收入情况如下表所示:

                                                                                                    单位:万元、%

                      2017 年 1-9 月                  2016 年              2015 年                    2014 年
       项目
                       金额         占比         金额        占比        金额           占比        金额       占比
              上衣     19,668.31      12.45    21,304.50        15.70 28,236.33 24.71 32,027.12 25.93
              裤子      6,786.91       4.30      6,026.78        4.44    5,438.44        4.76      6,425.61     5.20
高端女装      裙子     30,064.45      19.03    35,560.59        26.21 40,944.81 35.83 46,309.05 37.50
              外套     17,392.66      11.01    33,031.99        24.35 37,113.95 32.48 37,149.23 30.08
              其他      1,021.83       0.65      1,788.16        1.32    2,535.89        2.22      1,593.51     1.29
       小计            74,934.17      47.42    97,712.02        72.02 114,269.42 100.00 123,504.52 100.00
婴童服装及用品         64,786.80      41.00    29,402.48        21.67               -          -           -          -
医疗美容               18,297.67      11.58      8,552.49        6.30               -          -           -          -
       合计           158,018.63 100.00 135,666.99 100.00 114,269.42 100.00 123,504.52 100.00

    发行人最近三年及一期主营业务成本情况如下表所示:

                                                                                                    单位:万元、%

                     2017 年 1-9 月               2016 年                  2015 年                    2014 年
       项目
                      金额       占比          金额         占比        金额            占比       金额        占比
              上衣    8,111.13     10.91       9,448.46      15.57 11,120.73            23.70 11,966.44         24.62
              裤子    2,475.60      3.33       2,342.93         3.86    2,181.00         4.65      2,363.66      4.86
高端女装      裙子   11,553.81     15.54      13,500.26      22.25 15,275.11            32.55 16,501.94         33.96
              外套    7,596.42     10.22      14,889.23      24.54 16,196.97            34.52 16,800.51         34.57
              其他      731.89      0.98       1,287.91         2.12    2,148.48         4.58       965.19       1.99
       小计          30,468.86     40.98      41,468.79      68.34 46,922.29 100.00 48,597.74 100.00
  婴童服装及用品     35,590.86     47.87      15,471.01      25.50              -              -           -          -


                                                  80
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                         2017 年 1-9 月                2016 年                2015 年                       2014 年
      项目
                         金额         占比        金额         占比       金额         占比               金额         占比
    医疗美容              8,292.96     11.15      3,740.31         6.16           -           -                   -           -
      合计               74,352.68 100.00        60,680.11       100.00 46,922.29 100.00 48,597.74 100.00

   发行人最近三年及一期主营业务毛利润情况如下表所示:

                                                                                                                 单位:万元

                             2017 年 1-9 月                 2016 年              2015 年                      2014 年
       项目
                                   毛利                      毛利                     毛利                       毛利
                  上衣                 11,557.18                 11,856.04             17,115.60                  20,060.68
                  裤子                    4,311.32                3,683.85              3,257.44                      4,061.95
高端女装          裙子                 18,510.64                 22,060.33             25,669.70                  29,807.11
                  外套                    9,796.24               18,142.76             20,916.98                  20,348.72
                  其他                     289.93                   500.25                   387.41                    628.32
       小计                            44,465.31                 56,243.23             67,347.13                  74,906.78
  婴童服装及用品                       29,195.94                 13,931.47                            -                           -
     医疗美容                          10,004.71                  4,812.18                            -                           -
       合计                            83,665.95                 74,986.88             67,347.13                  74,906.78

   发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况如下表所示:

                                                                                                                      单位:%

                                2017 年 1-9 月              2016 年              2015 年                     2014 年
           项目
                                   毛利率                   毛利率               毛利率                      毛利率
                  上衣                         58.76                  55.65                  60.62                      62.64
                  裤子                         63.52                  61.12                  59.90                      63.22
高端女装          裙子                         61.57                  62.04                  62.69                      64.37
                  外套                         56.32                  54.92                  56.36                      54.78
                  其他                         28.37                  27.98                  15.28                      39.43
    高端女装小计                               59.34                  57.56                  58.94                      60.65
   婴童服装及用品                              45.06                  47.38                       -                           -
      医疗美容                                 54.68                  56.27                       -                           -



                                                       81
        朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                               2017 年 1-9 月             2016 年               2015 年            2014 年
          项目
                                  毛利率                  毛利率                毛利率             毛利率
          合计                             52.95                    55.27               58.94              60.65

    2、发行人各业务板块经营情况

    (1)中高端女装业务

    公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售,主攻高端女装市场,目标为“引领
中国高端女装品牌,成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略,最近三年及一
期,以品牌划分的公司收入具体情况如下:

                                                                                                单位:万元、%

            2017 年 1-9 月             2016 年                       2015 年                    2014 年
 品牌                 占女装                    占女装                      占女装                      占女装
 类型                 营业收                    营业收                      营业收                      营业收
           金额                     金额                      金额                          金额
                      入的比                    入的比                      入的比                      入的比
                        重                        重                          重                          重
 朗姿    48,807.22      65.13     58,976.65      60.36       69,724.19          61.02      76,518.16       61.96
 莱茵    15,482.87      20.66     20,697.30      21.18       21,775.34          19.06      21,945.54       17.77
 卓可      6,880.66      9.18     10,543.00      10.79       13,683.82          11.98      15,859.88       12.84
 玛丽      1,608.64      2.15      4,458.88        4.56       6,874.05           6.02       8,007.54        6.48
 吉高
           1,082.65      1.44      1,575.37        1.61       1,415.46           1.24       1,097.80        0.89
 特
  FF        821.00       1.10      1,091.10        1.12         754.88           0.66           75.60       0.06
 DEW
            251.13       0.34        369.72        0.38             41.68        0.04               -       0.00
  L
 合计    74,934.17     100.00     97,712.02     100.00      114,269.43         100.00     123,504.51      100.00

    其中,公司自有品牌包括“朗姿”、“莱茵”和“玛丽”,代理运营的国外高端女装品牌包
括“卓可”、“吉高特”、“EF”和“DEWL”。公司三大核心品牌为“朗姿”和“莱茵”,以及在中
国获得独家授权的“卓可”系列品牌。三个品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相
互补充,使公司得以更大限度地占领市场,分散了公司的经营风险。

    公司上述三个品牌在品牌类型、年龄定位、品牌风格和品牌内涵等具体情况如下:




                                                    82
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


   品牌                朗姿                         莱茵                   卓可系列

 常用商标

 品牌类型            商务正装                      商务休闲                时尚休闲
              主要群体:35-45岁        主要群体:25-45岁          主要群体:20-40岁
              覆盖群体:25-55岁        覆盖群体:20-50岁          覆盖群体:18-45岁
 年龄定位
          事业有成追求自我体现的都 追求时尚品位、生活方式的都 崇尚简约主义、张扬个性美
                  市成熟女性               市潮流女性               的都市白领女性
 品牌风格           成熟、典雅                 妩媚、精致                 时尚、个性
             演绎由内而外的美丽、内外                               诠释现代女性所追求的自
 品牌内涵                               传达高品质的时尚生活态度
                 合一的女性成熟美                                     信、乐观、个性之美

    公司所经营的品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度,朗姿品牌 2010 年荣获由中
国百货商业协会、中华全国商业中心、中国商业统计学会、中国纺织报社共同发起、组织
的“2009—2010 中国市场十大畅销女装品牌”。公司和子公司均通过了质量管理体系认证。
2011 年荣获由北京市质量审定委员会颁发的“2010 年度北京知名品牌”以及“2010 年度北京
质量奖入围奖”;2011 年经北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商标”;发行人 2012
年度荣获“北京质量奖”、“北京知名品牌”奖;2013 年,发行人荣获“中国服装品牌营销大
奖”、朗姿品牌荣获“2013 北京最具文化创意十大时装品牌银奖”称号;2014 年,发行人获
得“北京最具文化创意十大时装品牌金奖”;2015 年,发行人获得“中国服装大奖最佳时尚
女装品牌”并获得“高新技术企业认定”。

    ①生产情况

    目前公司主要采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。生产周期一般
为 15-45 天。

    a、自制生产模式

    自制生产模式下,公司自主设计、选定生产样板,自行采购面料和辅料,利用公司设
备,组织生产工人生产并对外销售。目前公司“朗姿”和“莱茵”品牌的女装均有自制生产部
分。

    b、委托加工模式

    也称委托代工,该模式下,公司设计团队自主设计、选样,向委托加工商提供产品设

                                              83
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

计样版、产品工艺单及原、辅材料,指导监督其按要求完成加工,支付其委托加工费,公
司验收合格入库后对外销售。目前公司三个系列品牌均有部分产品通过委托加工模式生产。

    c、定制生产模式

    该模式下,公司向定制生产商提供自主设计的服装样板和工艺单,指定其采购特定的
原、辅料,监督其按要求组织生产,验收合格后对外销售。发行人主要对特种类商品进行
定制生产(包括皮草和羽绒服等),由于特种类商品的成本价格较高,定制生产的总额在
公司生产总额中占比较大,约为 50%左右。

    公司在不断对现有委托加工、定制生产供应商产品质量进行评估的同时,引入成本竞
争和工效考核,有效降低委托加工和定制生产的成本,全面控制营业成本,提高公司产品
的盈利能力。公司还将利用自有资金和募集资金改建自有生产线,扩大自产能力,以满足
销售网络的不断完善和发展所带来的产能需求。

  报告期内,自制生产、委托加工及定制生产三种模式入库金额及所占比重如下表所示:

                                                                                        单位:万元、%

                  2017 年 1-9 月          2016 年度                2015 年度            2014 年度
 生产类型
                 金额        占比       金额            占比     金额       占比      金额       占比
 自制生产         4,733.1      12.43    5,985.28        16.23    4,897.02    12.59   13,201.76    25.69
 委托加工        9,894.53      26.00   10,889.70        29.53   13,545.99    34.84   12,899.72    25.10
 定制生产       23.434.84      61.57   19,999.35        54.24   20,437.88    52.57   25,284.12    49.21
   合计         38,062.38    100.00    27,733.98    100.00      38,880.89   100.00   51,385.59   100.00

    d、生产质量

    生产质量方面,为维护品牌形象和保证客户满意度,发行人建立了较为完善的质量管
理体系,自有品牌均通过了 ISO9001 质量管理体系的审核认证。对自制生产的商品,公司
质检部门严格按照相关规定进行自检和抽查,保障商品从生产到上市的各环节均符合质量
要求;对委托加工和定制生产的商品,公司在其生产过程中委派驻厂跟单员监督检验,以
确保商品的完工质量。

    ②采购情况



                                                   84
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    发行人采购的产品主要为不同颜色和质地的面辅料及成衣等。公司企划部通过判断流
行趋势及客户的反馈信息,确定公司下一季度商品的主题、色彩和元素,完成总体规划后,
由采购部选择供应商进行采购。公司采购的面料有国产和进口两种,其中进口面料主要来
自韩国、日本和欧洲。公司的辅料基本在国内采购,与主要辅料供应商建立了良好的合作
关系,以保障辅料的供应。公司采购的成衣主要为代理品牌及特种类商品,均由设计师根
据当季流行趋势和品牌定位进行选款。

    发行人的供应商主要为上游成衣生产商和服装加工厂,由于采购种类繁多,公司的供
应商较为分散。面料方面,公司进口面料的结算方式主要分两种,其中韩国的进口面料一
般为月结,欧洲和日本为预付全款;公司与国产面料的供应商之间主要采用 3-5-2 的结算
方式,即在签订合同时先预付 30%货款,到货后再支付 50%,剪裁完成后支付剩余的
20%。成衣方面,公司进口成衣结算方式主要为货到付款;国产成衣主要采用 3-6-1 方
式,即签订合同时预付 30%货款,到货后再付 60%,入库 2 个月内支付剩余 10%的货
款。公司的付款方式均为现金支付。报告期内发行人女装前五大供应商采购金额及占比情
况如下:

                                                                                        单位:万元、%
                                                                          占采购总额
   序号                   单位名称                        金额                           是否关联方
                                                                              比重
                                         2017 年 1-9 月
    1         华斯控股股份有限公司                          2,458.93             6.09        否
    2         DAEHYUN CO.,LTD                               1,805.59             4.47        否
    3         北京黑市日辉服装有限公司                      1,196.86             2.96        否
    4         北京唯暖莹心服装服饰有限公司                  1,178.54             2.92        否
    5         北京唯色唯壹企业管理有限公司                  1,074.73             2.66        否
   合计                                                     7,714.64            19.11
                                           2016 年度
    1         DAEHYUNCO.,LTD                                2,449.15             4.97        否
    2         华斯控股股份有限公司                               980.96          1.99        否
    3         泷定大阪商贸(上海)有限公司                       933.34          1.89        否
    4         北京永同(北京)服装有限公司                       855.76          1.74        否


                                              85
             朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

                                                                                占采购总额
      序号                      单位名称                       金额                             是否关联方
                                                                                    比重
       5          北京迎泽国际服装服饰有限公司                        829.66           1.68          否
      合计                                                          6,048.87          12.27
                                                 2015 年度
       1          DAEHYUNCO.,LTD                                    2,375.02           6.56          否
       2          枣强县瑞裘皮草有限公司                              887.79           2.45          否
       3          北京林氏凯东皮草制品有限公司                        883.32           2.44          否
       4          FABIANA FILIPPI S.P.A.                              854.95           2.36          否
       5          SL HUBTEX Inc                                       846.28           2.34          否
      合计                                                          5,847.36          16.15
                                                 2014 年度
       1          DAEHYUNCO.,LTD                                    2,682.96           6.07          否
       2          枣强县瑞裘皮草有限公司                            1,152.50           2.61          否
       3          肃宁天秦裘革制品有限公司                          1,105.88           2.50          否
       4          北京维雨琪服装制造中心                            1,054.86           2.39          否
       5          北京丛林佳镁服装服饰有限公司                        969.70           2.20          否
      合计                                                          6,965.90          15.77

      近年来,发行人面辅料的采购价格整体呈上升趋势。其中 2015 年,公司对进口面料
的成本及预算进行了严格的把控,当年采购单价有所回落。由于公司一般会提前采购秋冬
面料,而春夏面料则在第四季度进行采购,故 2016 年的采购单价整体较高,2014 年以来
发行人主要原材料采购量及单价情况如下:

                                                                                              单位:米、元/米

      原料            2017 年 1-9 月            2016 年度                2015 年度               2014 年度

                                  平均单                   平均                    平均                    平均
      类别          采购量                   采购量                    采购量                  采购量
                                    价                     单价                    单价                    单价

 面        进口    269,977.00       84.92   377,130.74      92.42     606,640.56   85.19      610,758.91   95.06
 辅
 料        国产    447,423.38      112.24   483,301.47     119.23     390,064.22   95.67      519,936.65   91.05

      ③销售方面


                                                      86
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

       发行人产品定位为高端女装,市场容量相对较小,且近几年受宏观经济下行及市场竞
争加剧等因素的持续影响,高端女装行业销售疲软。公司为避免产品积压,减少库存压力,
逐步采取小批量、多款式的生产方式,但同时也造成了公司采购原材料时议价能力有所减
弱。此外,由于产品所需 15-45 天的生产周期,部分热销款式追加订单到货较慢,导致公
司销售受到一定影响。

       a、销售模式

       公司的销售模式分为自营和经销两种,其中自营店铺主要实行区域集中管理模式;经
销店铺由公司授予经销商品牌经营权后,经销商自行负责店铺的管理。同时,公司与经销
商按不同品牌约定相应的退换货比例,一般为 30%-40%。目前公司以自营模式为主,其
销售额在公司销售总额中的占比不断扩大,近三年及一期占比分别为 71.42%、75.61%、
78.36%和 75.24%。作为中高端女装品牌,公司的自营店铺主要开设在一线城市及部分购
买力较强的省会级二线城市的百货商场内,但随着一线城市竞争日趋激烈,公司自营店铺
逐渐缩减,收入呈现下滑。近三年及一期末公司自营店铺数量分别为 320 家、317 家、294
家和 299 家,同期销售收入分别为 8.82 亿元、8.64 亿元、7.66 亿元和 5.64 亿元。受经济下
行影响,公司经销店铺也面临较大的经营压力,尤其是规模较小的经销店铺收入严重下滑,
店铺数量大幅减少,从 2015 年末的 169 家降至 2017 年 9 月末的 140 家。

       发行人女装业务自营和经销模式比较情况如下:

       销售模式                    自营模式                            经销模式
                     对资金需求量大,自主开拓渠道需要较    对资金的需求量较少,直接利用已开
                     大投入;为公司自有机构,便于直接管    拓渠道,利于品牌快速推广;不能直
特点                 理,稳定性较高,抛开中间环节,直接    接管理,目标市场的信息不能直接反
                     面对消费者,可以赚取较高销售利润和    馈;长期来看由于利润率较低,现金
                     快速准确获取有效的市场信息            流入较少
                                                           依照期望毛利率,按零售价格的一定
                     根据生产成本、目标销售毛利率等因
定价                                                       比例销售给经销商。当季商品要求经
                     素,由公司统一制定终端零售价格
                                                           销商按公司指导价格对外销售
终端商品产权归属                    本公司                              经销商

       发行人女装业务按经营模式分类情况如下:

                                                                              单位:万元、%


                                              87
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                 2017 年 1-9 月         2016 年度             2015 年度               2014 年度
 经营模式
                金额        占比      金额       占比       金额       占比         金额       占比

   自营        56,384.01     75.24   76,569.55    78.36    86,400.79      75.61    88,205.93      71.42

   经销        18,550.16     24.76   21,142.47    21.64    27,868.64      24.39    35,298.58      28.58

   合计        74,934.17    100.00   97,712.02   100.00   114,269.43   100.00     123,504.51   100.00

    b、产品定价

    公司针对不同的销售模式采取不同的定价方式:自营模式定价和经销模式定价。公司
自营模式定价采用终端零售价格。终端零售价格是企业竞争和维持稳定消费人群的重要手
段。公司采用成本加成和参考同行业产品价格的方式确定产品终端零售价,公司企划部根
据公司的年度战略规划,在考虑单位成本变动、历史销售情况和商场竞争情况的基础上,
确定当年的产品定价范围。在新款女装设计完成并经审核采用后,参照该款女装的成本加
成期望的毛利后制定终端零售价。

    从终端零售价角度,为保证产品价格体系的完整性,实现统一的价格管理,公司各品
牌除对全国范围内所有自营店统一制定零售价格外,经销模式下的经销店新品对外销售价
格也与自营店保持一致,即:针对同一款色的新品服装,公司自营店与经销店的吊牌价格
完全统一。

    经销模式定价方面,公司依照期望的毛利率范围,在考虑根据不同款式以终端零售价
一定的折扣价格向经销商销售,同时要求其按照公司指导价格在其经营的经销店中销售公
司品牌的产品。该折扣率比照公司自营终端的利润情况制定,一方面保证了经销商获得目
标利润的持续动力,另一方面也保证了发行人每款服装在目标消费人群中的竞争力。

    c、销售渠道

    销售渠道方面,发行人主要通过实体店、奥特莱斯与工厂店以及电商平台进行销售,
其中奥特莱斯与工厂店专门销售朗姿和莱茵等公司自有品牌的过季产品,电商平台主要为
开设的天猫旗舰店以及在唯品会进行的推广销售。实体店包括公司的自营店和经销店,目


                                                 88
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

前是公司的主要销售渠道;网络销售为公司在天猫开设的旗舰店和在唯品会的推广销售,
线上销售占比较少。

    近三年及一期,发行人自营店及经销店的数量明细如下:

                                                                                               单位:家

   店铺类型         2017 年 9 月末       2016 年末               2015 年末                2014 年末
       自营店                      299                 294                   317                      320
       经销店                      140                 151                   169                      266
        合计                       439                 445                   486                      586

    报告期内发行人女装前五大客户情况如下:

                                                                                          单位:万元、%

                                                                         占销售总额
 序号                   单位名称                          金额                             是否关联方
                                                                             比例
                                         2017 年 1-9 月
   1       武汉天利阁服饰有限公司                             5,573.82             7.44        否
   2       重庆强宝贸易发展有限公司                           2,988.77             3.99        否
   3       浙江天猫技术有限公司                               2,024.51             2.70        否
   4       金鹰国际商贸集团(中国)有限公司                   1,973.48             2.63        否
   5       唯品会(中国)有限公司                             1,829.34             2.44        否
 合计                                                        14,389.92         19.20
                                           2016 年度
   1       武汉天利阁服饰有限公司                             5,225.95             3.82        否
   2       重庆强宝贸易发展有限公司                           4,446.93             3.25        否
   3       浙江天猫技术有限公司                               3,312.76             2.42        否
   4       金鹰国际商贸集团(中国)有限公司                   2,871.62             2.10        否
   5       北京翠微大厦股份有限公司                           2,372.99             1.73        否
 合计                                                        18,230.25         13.32
                                           2015 年度
   1       武汉天利阁服饰有限公司                             7,324.87             6.40        否
   2       浙江天猫技术有限公司                               4,835.30             4.23        否
   3       重庆强宝贸易发展有限公司                           4,320.95             3.78        否


                                              89
           朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

                                                                        占销售总额
  序号                   单位名称                        金额                            是否关联方
                                                                            比例
   4        金鹰国际商贸集团(中国)有限公司                 3,028.52            2.65           否
   5        北京翠微大厦股份有限公司                         2,353.35            2.06           否
  合计                                                      21,862.99           19.12
                                             2014 年度
   1        武汉天利阁服饰有限公司                           5,347.68            4.33           否
   2        重庆强宝贸易发展有限公司                         4,241.77            3.43           否
   3        金鹰国际商贸集团(中国)有限公司                 2,864.42            2.32           否
   4        北京翠微大厦股份有限公司                         2,848.09            2.31           否
   5        唯品会(珠海)电子商务有限公司                   2,710.02            2.19           否
  合计                                                      18,011.98           14.58

    d、结算周期

    结算周期方面,发行人每月就货品销售情况与百货商场对账,核对一致后商场向公司
提供结算清单,结算周期在一般 30 天左右;与经销商则主要采用预收款方式,收到货款
后才给予发货;公司与唯品会结算的周期较长,一般为 2-3 个月。

    e、销售区域

    作为中高端女装品牌,发行人的自营店铺主要开设在一线城市及部分购买力较强的省
会级二线城市的百货商场内,但随着一线城市竞争日趋激烈,公司已逐步向部分二三线经
济发展良好的城市扩张。从销售区域上看,发行人销售市场主要在华北和华东地区,最近
一期在华北和华东地区的销售额占整体销售总额的比重为 60.99%。

    发行人 2017 年 1-9 月主要地区销售情况如下:

                                                                                        单位:万元、%

                                                              2017 年 1-9 月
                项目
                                                     金额                                占比
华北地区                                                            26,717.88                        35.66
东北地区                                                             8,605.38                        11.48
华东地区                                                            18,984.07                        25.33



                                                90
           朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                                                           2017 年 1-9 月
                项目
                                                    金额                         占比
中南地区                                                          9,101.00               12.15
西南地区                                                          5,594.93                7.47
西北地区                                                          5,930.91                7.91
                合计                                             74,934.17              100.00

    ④研发情况

    发行人自成立以来坚持产品的自主设计和创新。2016 年末,公司共拥有研发设计人
员 299 人,其中外籍设计师 23 人。公司在北京和韩国首尔分别设立研发设计中心,覆盖
了服装的基础研发、设计、生产和销售,拥有较为完整的产业链。同时,公司还与北京服
装学院开展科研项目,包括可降解纤维及其制品产业化研究、面料智能温控技术研究、腈
纶空心技术研究和皮革加工技术在超纤合成革应用等多个项目。

    近年来,发行人不断加大研发方面的支出,最近三年分别为 6,061.31 万元、6,397.70
万元和 6,485.49 万元。公司最近三年研发项目共计 13 项,全部实现科技成转化。根据近
年的研究开发成果以及知识产权的转让获得,截至 2016 年末,公司研发设计中心已获得
2 项国家发明专利、28 项软件著作权、12 项外观设计专利、7 项实用新型专利。

    (2)婴童服装及用品

    2014 年以来,该公司根据自身发展需求,开始向母婴市场延伸产业链,出资 3.08 亿
元投资了韩国第一大婴幼儿服装及用品品牌阿卡邦,成为其第一大股东。阿卡邦成立于
1979 年,主要经营母婴服装及用品,为韩国上市企业。阿卡邦在韩语中意为“小孩的房间”,
其产品对 0-4 岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖,
旗下拥有 agabang、Putto、designskin 等 10 余个品牌,经过近四十年的持续运营,阿卡邦
在韩国构筑了优秀的品牌认知度和最大的流通网络,连续多年取得韩国企业效率协会“第
一童装企业”、“第一知名度品牌”等荣誉,在韩国民众中深入人心,被誉为韩国婴童用品
的国民品牌。

    阿卡邦进入中国市场较早,但由于韩国管理层对中国的销售渠道缺乏了解,导致产品
销售情况不佳。公司 2014 年收购阿卡邦,阿卡邦当年盈利情况不佳,亏损 0.40 亿元,随

                                               91
        朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

后公司对阿卡邦产品结构、供应链及内部管理进行梳理、优化,2016 年进入发行人合并
范围后,阿卡邦实现净利润 0.21 亿元。

    现阶段阿卡邦的收入大部分来源于韩国,在国内经营规模尚小,为了提升阿卡邦在国
内的知名度和市场占有率,该公司与天猫、唯品会和京东等多家电商进战略合作,开设了
天猫旗舰店和京东直营店。阿卡邦在国内已有多电商平台和自营及经销店铺。阿卡邦产品
目前均从韩国进口,公司计划未来在国内进行设计生产,以降低经营成本。

    阿卡邦进入公司合并范围后,按品牌划分的公司收入具体情况如下:

                                                                                          单位:万元、%

                                  2017 年 1-9 月                               2016 年 9-12 月
      品牌
                           金额            占婴童营业收入比重          金额         占婴童营业收入比重
    Agabang                   38,918.12                    60.07        17,562.85                 59.73
   DearBaby                   10,277.90                    15.86         5,444.29                 18.52
      Ettoi                    9,995.39                    15.43         4,956.61                 16.86
      Putto                    1,379.68                     2.13          490.40                   1.67
    Maternity                     329.23                    0.51          184.45                   0.63
     Zutano                            -                        -          13.01                   0.04
   Designskin                  1,280.93                     1.98          366.53                   1.25
 Petti Marchons                1,417.05                     2.19          384.34                   1.31
    tinyplex                   1,188.51                     1.83                -                        -
      合计                    64,786.81                   100.00        29,402.48                100.00
   注:其中 2016 年婴童业务主营收入为 9-12 月合并报表后数据。

    公司主要品牌具体情况如下:

                品牌                                                品牌介绍
              Agabang             公司主打品牌,从产前准备到 4 岁小孩的所有必需品
          Dear Baby               欧美休闲风格的品牌
                Ettoi             高端品牌,与设计师 Enju Hong 联合在 2002 年推出
                                  护肤品品牌,包括 Putto、 Putto mother、 Putto Theraphy,
                Putto
                                  Puttomother 针对孕妇和产妇,Putto Theraphy 针对中国
              Maternity           从美国引进的世界顶级孕妇装品牌
          Designskin              明星产品是采用环保材料制作的多功能儿童家居地垫


                                                   92
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    ①生产模式

    a、委托加工模式

    对于委外加工生产,公司自主完成产品的功能、外观和包装设计,利用自有的核心技
术,按照产品设计要求及生产工艺要求,采购原辅材料。公司下达委外加工生产决策后,
生产部门向委外加工商下达订单,待委外加工厂商完成订单后交付公司。

    b、外包生产模式

    目前,公司使用的外包生产模式主要为 OEM(代工生产)模式,在该模式下,公司
负责产品研发设计,包括:面辅料规划及开发、成衣打样,以及产品的包装及相关配饰等
涉及品牌商标的设计,并将设计完成的原版样品、技术资料以及部分品牌商标物料(如领
标、吊牌等)提供给选定的外包生产商进行生产。

    报告期内委托加工和外包生产两种模式生产金额及所占比重如下表所示:

                                                                                 单位:万元、%

                               2017 年 1-9 月                     2016 年 9-12 月
    生产类型
                        金额                    占比           金额                 占比
    委托加工              10,762.20                    27.91          6,537.03             28.16
    外包生产              27,803.90                    72.09      16,676.50                71.84
      合计                38,566.10                   100.00      23,213.53            100.00

    ②采购模式

   阿卡邦的供应商主要为上游的服装加工厂及成衣生产商,采购的产品主要为不同颜色
和质地的面辅料及成衣等,大部分采购自韩国国内,部分面料采购自中国、越南和美国等
地。韩国国内采购结算方式以货到付款为主,采购自中国的成衣以货到付款结算,面辅料
以预付全款结算,越南和美国等地按月结算,部分供应商签订合同时预付部分款项,入库
后结算剩余款项。
   最近一年及一期,阿卡邦的采购情况如下:
                                                                                    单位:万元




                                                 93
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                                   2017 年 1-9 月                   2016 年度
  国家           采购类型                                                                   结算币种
                                  金额                 占比       金额           占比
                   成衣               27,803.90         72.09      36,447.98      75.98
  韩国                                                                                        韩币
                  面辅料               6,573.48         17.06       3,179.41       6.63
                   成衣                       -               -          34.95     0.07       韩币
  中国
                  面辅料               2,689.07          6.97       6,558.25      13.67      人民币
  越南            面辅料               1,440.05          3.73            29.84     0.06       美元
 美国等           面辅料                  59.60          0.15       1,722.49       3.59       美元
  合计              -                 38,566.10        100.00      47,972.92     100.00           -

    ③销售模式

    婴童业务销售模式主要包括自营、经销和贸易模式,自营销售模式是指发行人直接经
营的连锁店,即由发行人直接经营投资管理各个零售店的经营形态;经销主要是指发行人
按照一定的条件选择某区域范围内的经销商,与之签订特许经营合同,经销商下单订购的
产品实行买断制,除出现质量问题,不能按交货期交货等属于发行人的原因外,经销商订
购的产品不得无故退货;贸易销售模式是指发行人根据国外客户的要求进行生产并出口给
该客户,出口后由国外客户自行销售,外销部分主要是 agabang、costco 和 landmark 品牌。
纳入合并范围后,婴童业务主营业务按销售模式分类情况如下:

                                                                                       单位:万元、%
                                2017 年 1-9 月                         2016 年 9-12 月
     销售模式
                              金额                 占比              金额                  占比
          自营                   37,725.35              58.23              18,236.82         62.02

          经销                   15,956.52              24.63               7,364.46         25.05

          贸易                    11,105.25             17.14               3,801.19         12.93

          合计                   64,786.12             100.00              29,402.48        100.00

    结算方式下,自营销售为现金结算和按期结算,现金结算主要是直营终端的现款销售,
按期结算主要是针对百货商场的货款结算,结算期通常为月度或季度;经销模式采用了赊
销与现金相结合的结算方式,一般情况下,经销商支付 5000 万韩币保证金以及 5000 万韩
币的等值资产抵押增信,阿卡邦根据每个经销商的经营、回款和信用不同给予不同的授信
额度,以 15 日为周期结算经销商货款,拖欠货款超过保证金后将停止发货并催促回款。


                                                  94
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

自营模式下,阿卡邦的结算方式与发行人女装业务、国内婴童服装公司和韩国婴童服装公
司的结算方式一致,每月与商场或电商平台对账后,按照月度或季度结算;经销商模式下,
阿卡邦以赊销为主,根据每个经销商的经营、回款和信用不同给予不同的授信额度,韩国
可比婴童服装公司同样采用买断经销,并给予一定信用期;发行人女装业务和国内婴童服
装公司以款到发货为主,对个别长期合作的经销商给予一定授信额度。

   阿卡邦与发行人女装业务、国内婴童服装公司、韩国婴童服装公司结算模式对比情况
如下:
         对比标的                                       结算模式
                            主要有自营和经销两种销售模式。自营模式下:每月就货品销售情况
                            与百货商场对账,核对一致后商场向公司提供结算清单,结算周期在
     发行人女装业务
                            一般 30 天左右;公司与唯品会结算的周期较长,一般为 2-3 个月。经
                            销模式下:与经销商则主要采用预收款方式,收到货款后才给予发货
               起步股份     主要采用经销销售模式,与经销商采用货到付款的结算方式
                            主要有自营和经销两种销售模式。自营模式下:专卖店直接收款,无
                            应收款产生;联营模式下货款由商场统一收取,期末与商场对账并扣
                            除商场约定分成后结算货款,形成应收账款;电商模式中,与“唯品会”
                安奈儿
                            定期对账后结算,存在应收款,在天猫网等平台收款时确认收入,不
  国内婴童
                            形成应收账款。经销模式下:主要实行款到发货,对个别长期合作的
  服装公司
                            经销商给予一定授信额度。
                            “加盟与自营相结合,经销为补充”:自营模式下,直营专卖店直接结
               金发拉比     算,商场联营专柜是商场收银,与商场分成并按期结算;加盟模式下
                            和经销模式下,均实行款到发货。

                            以自营模式为主,自营模式下:根据与不同百货店、折扣店的合同内
  韩国婴童
               Zero-Seven   容,制定不同结算政策;线上模式下售出即收款并确认收入。部分采
  服装公司
                            用经销模式,买断销售,并给予一定信用期。
                            主要有自营和经销两种销售模式。自营模式下:直营终端现金结算,
                            百货商场按期结算,结算期通常为月度或季度。经销模式下:现金与
                            赊销结算相结合,一般情况下,经销商支付 5000 万韩币保证金以及
          阿卡邦
                            5000 万韩币的等值资产抵押增信,阿卡邦根据每个经销商的经营、回
                            款和信用不同给予不同的授信额度,以 15 日为周期结算经销商货款,
                            拖欠货款超过保证金后将停止发货并催促回款

    ④销售渠道

    截至 2016 年末和 2017 年 9 月末,公司营销网络情况如下表所示:

                                                                                      单位:%




                                              95
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                                         2017 年 9 月末                                 2016 年末
         门店类别
                                       家数                 占比                 家数                   占比

           自营                                   629              66.77                    613            63.52

           经销                                   313              33.23                    352            36.48

           合计                                   942             100.00                    965           100.00

    现阶段阿卡邦的收入大部分来源于韩国,在国内经营规模尚小,为了提升阿卡邦在国
内的知名度和市场占有率,该公司与天猫、唯品会和京东等多家电商进行战略合作,开设
了天猫旗舰店和京东直营店。阿卡邦产品目前均从韩国进口,公司计划未来在国内进行设
计生产,以降低经营成本。

    ⑤销售区域

    阿卡邦在其原产地韩国具有广泛的品牌认知度和客户基础,在东亚、美国具有一定的
市场和影响力,在中国尚处于品牌推广阶段。

    最近三年及一期,阿卡邦主要产品销售国家和地区分类如下:

                                                                                                  单位:万元、%
            2017 年 1-9
  国家                        占比       2016 年度       占比       2015 年度    占比      2014 年度      占比
                月
  韩国            53,680.87    82.86      68,678.29       79.19      68,396.57    78.50    72,815.55       80.58

  美国             6,369.74     9.83          8,539.19     9.85       6,812.52     7.82      4,684.31          5.18

  中国             1,218.47     1.88          3,043.98     3.51       4,876.77     5.60      5,388.48          5.96

  其他             3,517.04     5.43          6,460.81     7.45       7,046.25     8.09      7,470.52          8.27

  合计            64,786.12   100.00      86,722.27      100.00      87,132.10   100.00    90,358.86      100.00

    (3)医疗美容

    随着国内医疗美容行业的不断发展,整形美容已逐渐作为一种时尚消费被社会大众所
接 受 。 为 涉 足 医 美 市 场 , 发 行 人 于 2016 年 4 月 收 购 了 韩 国 医 疗 美 容 服 务 集 团
DreamMedicalGroupCo.,Lte(简称“DMG 集团”)30%的股权,计划借助其先进的医疗团队
和技术经验,为国内开展医美业务打下良好基础。


                                                          96
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    2016 年 6 月,发行人收购了米兰柏羽和四川晶肤医学美容医院有限公司(简称“晶肤
医美”)2 个品牌共 6 家医疗美容医院,目前米兰柏羽在四川和深圳各有 1 家,晶肤医美在
西安、四川、长沙和重庆各 1 家,公司的医美业务已覆盖全国 5 个城市。其中米兰柏羽定
位为高端综合性医疗整形医院,经营面积为 10,000 平米左右,提供美容外科、美容皮肤
科和美容牙科等服务,因其品牌形象良好,积累了一定的客户资源,在当地拥有较强的区
域竞争优势;晶肤医美主要提供激光美容和微整形服务,旗下医疗机构以诊所、门诊为主,
经营面积在 1,000 平米左右,相比于综合性的医美机构,晶肤医美在设备和人力等方面的
投入压力较小,可通过快速复制的形式进行扩张。

    2016 年 10 月,发行人成立全资子公司朗姿医疗管理有限公司作为独立的运营平台,
注册资本 5 亿元,便于为医美业务提供资金支持和网络建设运营。客户推广方面,公司通
过在自有品牌女装店铺中宣传旗下医美品牌,对 VIP 客户提供免费皮肤测试、体验券和福
利卡等,将女装客户逐步向医美业务引流。

    此外,为支持和加快公司医美业务的发展,公司制定了医美合伙人计划,该计划由公
司部分高管、医美业务板块主要管理人员和业务骨干共出资 607.22 万元于公司全资子公
司朗姿医疗共同设立 3 家有限合伙企业。其中朗姿医疗共出资 3 万元,分别在各家有限合
伙企业出资 1 万元,为普通合伙人;前述 3 家有限合伙企业为有限合伙人。三家有限合伙
企业与朗姿医疗分别出资 607.2 万元和 592.8 万元,共同完成了对“成都青羊光华晶肤医疗
美容诊所有限公司”和“成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司”两家晶肤医美公司的股
权收购,以激励和约束公司及医美板块的主要管理和业务骨干,扩大公司医美业务的规模
化和连锁化经营。

    (六)安全生产和环保情况

    发行人非常注重安全生产体系建设工作,通过健全安全组织体系,建立安全管理制度,
落实安全生产责任,加大安全生产投入等,不断提高公司的安全管理水平,建立了安全生
产的长效机制。公司已制订了《安全管理手册》、《重大事项报告制度》、《应急准备与响应
程序》等制度和流程,进一步规范了安全的报告、处理工作。公司设立了各级专职、兼职
的安全管理员,层层签订安全生产责任书,落实安全生产责任制。对新进员工在入职培训
中设有专门的安全培训课程,安排相关人员不定期参加安监局组织的专业性安全培训。同

                                           97
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

时,定期检查落实安全生产工作的执行与监督,将安全生产工作纳入到日常的绩效考核体
系中。最近三年及一期,发行人未发生过安全生产事故。

    发行人大部分产品通过委托加工的形式进行生产,目前仅在北京市顺义区拥有一家生
产基地,主要生产模式为布料的缝纫、拼接,涉及的生产工艺较为简单,不涉及高危险、
重污染的情况。

    发行人自设立以来,一直加强环保管理工作,健全各项环保管理制度,层层落实,责
任到人。公司制定了各类操作规程,相关操作人员经相关培训后上岗,并制定了应急预案,
应对突发事件。发行人已通过了环境保护部门的审查验收。发行人明确按照国家相关标准,
严格执行环境准入标准,落实卫生防护距离,规范企业日常环境管理,确保污染物稳定达
标排放,加强污染防治工作。最近三年及一期,发行人未发生过违反环境保护相关政策的
事件。

    (七)发行人拥有的业务资质情况

    我国从事医疗美容业务主要的资质许可为:《医疗机构执业许可证》。

    依据 1994 年 2 月 26 日中华人民共和国国务院令第 149 号发布的《医疗机构管理条例》
第九条:单位或个人设置医疗机构,必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准,
并取得设置医疗机构批准书,方可向有关部门办理其他手续。

    截至 2017 年 9 月末,发行人医美板块主要子公司拥有《医疗机构执业许可证》情况
如下:

  序号                        持证单位                                授权单位
   1                     米兰柏羽医学美容医院                       成都市武侯区卫生局
   2                 深圳米兰柏羽医疗美容门诊部                 福田区卫生和计划卫生局
   3                     四川晶肤医学美容医院               四川省卫生和计划生育委员会
   4                   西安未央晶肤皮肤门诊部                       西安市未央区卫生局
   5                   芙蓉晶肤医疗美容门诊部                       长沙市芙蓉区卫生局
   6                   江北晶肤医疗美容门诊部             重庆市江北区卫生和计划生育委员会
   7               成都青羊光华晶肤医疗美容诊所               成都市青羊区卫生和计划局
   8               成都高新锦城晶肤医疗美容诊所                   成都高新区社会事业局




                                             98
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

九、发行人违法违规情况说明

    发行人及其重要子公司严格遵守工商、税务、社保等各个方面的法律法规或行政规定,
不存在因重大违法违规受到行政处罚而对本次债券的发行和兑付产生重大不利影响的情形,
亦不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其
他失信单位,并被暂停或限制发行公司债券情形。

十、关联方及关联交易

    (一)关联方关系

    1、发行人的控股股东

    发行人的控股股东、实际控制人申东日和申今花的具体情况参见本报告“第六节 发行
人基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人” 。

    2、其他持有公司 5%以上股份的股东

    截至 2017 年 9 月末,除申东日和申今花以外,无其他持有公司 5%以上股份的股东。

    3、发行人的子公司

    截至 2017 年 9 月末,发行人纳入合并范围内的一级、二级子公司共计 20 家。发行人
子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“四、发行人的股权结构
及权益投资情况”相关内容。

    4、发行人的合营、联营企业

    截至 2017 年 9 月末,发行人共拥有 8 家参股公司,具体情况参见本募集说明书“第六
节发行人基本情况”中“四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。

    5、控股股东控制的其他企业及施加重大影响的企业

                 关联方名称                               与本公司关系
   Prosper Macrocosm Limited                           同受实际控制人控制
   北京百斯特朗姿文化产业投资中心(有限
                                                              其他
   合伙)

    6、其他关联方情况


                                           99
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


             其他关联方名称                               其他关联方与本企业关系
  董事、监事及高级管理人员                                     关键管理人员
  张永强                                                        子公司股东
  张永久                                                        子公司股东
  张永生                                                        子公司股东
  申东雨                                              公司实际控制人申东日堂兄弟
  翁洁                                                 公司实际控制人申东日配偶
  郑东浩                                              公司实际控制人申东日表兄弟
  翁蕾                                               公司实际控制人申东日配偶姊妹
  刘军                                                 公司实际控制人申今花配偶

    (二)关联交易

    1、子公司情况

    存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易
已作抵消。

    2、关联方租赁情况

    发行人作为承租方:

                                                                                        单位:万元
                                           2017 年 1-9
                              租赁资产种                   2016 年确认   2015 年确认   2014 年确认
出租方名称    承租方名称                   月确认的租
                                  类                        的租赁费      的租赁费      的租赁费
                                              赁费
              四川米兰柏
张永强                        房屋及车位        388.86          127.20             -             -
                  羽
张永久         四川晶肤          房屋           100.05           40.45             -             -
申东雨、申
今花、翁       北京卓可          房屋                 -              -             -         56.97
洁、郑东浩
翁蕾、刘军     北京朗姿          房屋                 -              -             -         20.68

申东日         北京朗姿          房屋                 -              -             -         18.77

    3、关联担保情况

    截至 2017 年 9 月末,公司作为担保方对内提供担保情况如下:

                                                                                        单位:万元


                                               100
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

                                                                                              担保        是否履行
   担保对象     担保额度         担保协议签署日        实际担保金额         担保类型
                                                                                              期限          完毕
  朗姿时尚          34,120.30       2016/12/29             34,120.30          抵押            1年             否
                                                                           连带责任保
  西藏哗叽          15,000.00        2016/9/16             15,000.00                          1年             否
                                                                             证、抵押
  四川米兰           5,500.00        2017/1/2                 3,500.00    连带责任保证        1年             否
  四川米兰            500.00         2017/2/27                 500.00     连带责任保证        1年             否
     合计           55,120.30            -                 53,120.30            -              -              -

     截至 2017 年 9 月末,公司作为被担保方被担保情况如下:

                                                                                                          单位:万元

                                                                                          担保期          是否履行
   担保对象     担保额度        担保协议签署日      实际担保金额          担保类型
                                                                                            限              完毕
   朗姿股份           5,000        2017/5/26               5,000.00      连带责任保证      1年                否

     4、关联方资金拆借

     2017 年 1-9 月,发行人从关联方拆入资金情况如下:

         项目名称               2017 年 1-9 月发生额               起始日                          到期日
申东日                                         35,380.63           2017/3/2                        2017/6/2
申东日                                         35,052.56          2017/6/14                     2018/6/13
申东日                                         25,000.00          2017/6/21                           -

   注:发行人向实际控制人拆入资金均用于发行人主营业务,其中向实际控制人申东日拆入 25,000.00 万元借款未约
定到期日,截至本募集说明书签署日,该笔借款已归还。

     2017 年 1-9 月,发行人无拆出资金予关联方的情况。

     5、关键管理人员薪酬

                                                                                                          单位:万元

                       2017 年 1-9 月发生
    项目名称                                     2016 年发生额            2015 年发生额            2014 年发生额
                               额
关键管理人员薪酬                      203.31                  351.17                 365.13                        412.20

     (三)关联方往来余额

     1、应收款目

                                                                                                          单位:万元

                                                        101
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


   项目名称           关联方         2017 年 9 月末    2016 年末         2015 年末       2014 年末
其他应收款            张永久               1,873.68           32.12                  -               -
其他应收款            张永生               1,873.68               0.16               -               -

     2、应付项目

                                                                                         单位:万元

  项目名称          关联方         2017 年 9 月末     2016 年末          2015 年末       2014 年末
其他应付款           张永强                  2.29            75.36                   -                -
其他应付款         翁蕾、刘军                   -                   -                -          20.68
其他应付款           申东日                     -                   -                -          18.77
              申东雨、申今花、翁
其他应付款                                      -                   -                -          56.97
                  洁、郑东浩

     (四)朗姿股份对关联交易决策权限、程序和定价机制

     1、关联交易决策权限、程序

     发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》、《对外担保管理制度》中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确
了关联交易公允决策的权限和程序,具体如下:

     (1)《公司章程》的相关规定

     第四十条:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

     第八十一条:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。

     关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他之情股东有权要求其
回避。

     股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说
明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的
比例后进行投票表决。”


                                             102
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    第一百一十五条:“应有董事会批准的关联交易如下:

    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易事项;但
公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。
    (二)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币
3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东
大会批准后方可实施。”

    第一百二十七条:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”

    (2)《股东大会议事规则》的相关规定

    第三十八条:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

    第四十三条:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

    (3)《董事会议事规则》的相关规定

    第十四条:“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:在审议关联交易事项时,
非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

    第二十七条:“董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得对该事项行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权。”

    第二十九条:“在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关董事人数
不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”


                                          103
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    2、定价机制

    (1)根据公司《关联交易管理办法》的规定,关联交易的定价主要遵循市场价格原
则,如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适用成本加成定
价的,按照协议价定价。

    (2)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协
议中予以明确。

    (3)交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关
联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

    (4)如出现需要调整关联交易价格的情况,由交易双方按照平等友好协商的原则商
定。

    (5)独立董事对关联交易价格变动有意义的,可以聘请中介机构对关联交易价格的
变动的公允性出具意见。

    3、发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

    最近三年及一期,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况,
不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十一、发行人内部管理制度

    公司建立全面的运营管理体系, 对生产,品质管理,委托加工,销售,收款,付款都
有明确的管理制度。公司还对固定资产,人力资源,财务,预算等内部管理环节制订相应
的管理制度。严加把控下属子公司资产、人员、及财务,遵守信息披露制度,制定投融资
和担保管理制度及安全生产制度来降低生产运营风险。

    (一)货币资金的管理制度

    公司根据现金的特殊性,依照《现金管理暂行条例》、《内部控制应用指引第 6 号——
资金活动》的规定,在《内部财务管理制度》和《朗姿股份有限公司资金管理制度》中,
建立了现金出纳、银行出纳岗位责任制,明确其职责权限,规定了出纳人员不得兼任稽核、

                                          104
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作;对货币资金建立严格的授
权批准制度,规定了审批人在授权范围内进行审批,不得超越权限。按照支付申请、支付
审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务;根据经审批的收支凭证进行现金收支,不
得坐支现金。超过库存现金限额及时存入银行或寄存于银行金库,为了保证现金的安全,
每次提款和存款都由公司出纳、保安和司机共同操作;各公司每天对库存现金进行盘点,
每周向公司财务部报告盘点结果,确保现金账面余额与实际库存相符,做到日清月结;指
定专人定期核对银行账户,每月至少核对一次,使银行存款账面余额与银行对账单相符,
如发现不相符,立即查明原因及时处理;财务专用章由专人保管,出纳私章和法定代表人
私章由各自保管。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务,严格履行签字或盖章手
续。

    (二)销售与收款的管理制度

    公司销售模式主要由自营业务(商场销售)和经销商销售业务,按照公司销售与收款
业务流程的特点,制定了相应的内部控制制度。

    1、自营(商场销售)业务:公司在北京、上海、广州等特大型城市的大型高端百货
商场签订《经营协议》开设了自营店,自营店由公司直接销售,每月月末与商场结账,公
司依据每月的销售统计与商场的月结算单进行结算,并以此作为销售收入的确认依据,并
开具增值税专用发票向商场收款。公司制定了《销售管理制度》对店铺营业人员进行管理
和考核,财务部依据《经营协议》的有关约定、《销售管理制度》和《财务管理制度》的
有关规定进行账务处理并定期与商场核对往来。由于公司品牌的优势,公司与商场建立了
良好的合作关系,在自营店的销售与收款业务方面,相关控制得到了有效的实施。

    2、经销商销售业务:公司每年都与所有经销商都签订《特约经销协议》,协议明确规
定了双方在特约经销权授予及履约担保、特约经销权期限及续约、特约经销店、特约经销
店、专营店的基本要求、供货方式和价格、付款方式及对账方式、销售任务、发货(自提、
代办托运)、货品验收(外包装的验收、货品的验收)、换货、补货、追单、调货与退货等
内容。协议规定:①经销商订货后收到朗姿发出的订货确认单(内容包括订货款式、尺码、
数量、金额等),应根据订货确认单金额在收到订货确认单起 15 日内,将全部订货金额的
30%汇入朗姿指定账户,作为预付款。逾期不支付预付款的,朗姿有权不发货品。②经销

                                          105
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

商在收到朗姿的发货通知后,应至迟于约定的发货日前三个工作日按甲方要求将全部未付
货款汇入甲方指定账户,乙方采用电汇方式付款的,销售部接到财务部收款通知后安排发
货;乙方采用银行汇票方式付款的,财务部收到乙方银行汇票传真件后通知销售部安排发
货。③如乙方是首次签订本协议的新经销商,首次进货款应不低于人民币 50.00 万元,且
应在本协议签署后十五日内将进货款预付至甲方指定账户。由于公司品牌的优势,公司与
各地经销商建立了良好的合作关系,在销售与收款业务方面,相关控制措施得到了有效的
实施。

    (三)采购与付款的管理制度

    公司有严格的采购申请、审批、购买、验收、请款、付款及采购后评价的操作和控制
流程,由于公司的采购和付款业务主要集中在国外采购(面料及主要辅料的采购、外购成
衣采购)、国内采购(辅料采购及其他采购),所以在制度方面,公司统一制订了《朗姿股
份有限公司采购管理规定》及《朗姿股份有限公司面、辅料管理规定》、《朗姿股份有限公
司资材管理规定》以及《质检管理规定》供公司采购部及各子公司采购职能部门共同执行,
制度中规定了各种采购项目的责任部门、操作规程、质量控制标准、供应商管理要求等内
容,对各项采购业务的流程进行了详细的描述。公司的采购严格依据季度的销售订单数量
以及各款式服装的单位标准用量制定采购计划,向供应商下采购订单,进行集中采购。所
以,在质量控制方面:公司在各项采购业务流程中设臵了有效的质量控制点并实现断点检
查,在公司采用的 OA 协同办公系统软件中进行流程监控与记录,对质量数据进行系统分
析,促使公司产品的质量稳步提升;在出入库记录方面:公司采用 ERP 系统对出入库行
为进行控制和记录;在资金管理方面:采购部门在申请付款时采用 OA 流程进行审批和付
款,财会人员依照各级主管人员的审批进行付款、会计记录和定期核对,确保采购资金的
支付安全和规范。

    (四)生产与品质管理的管理制度

    公司为了保证自制成衣的生产管理和品质管理的有效和可控,专门制订了《生产管理
制度》,规定了各种材料、包装物以及其他物料用品在交付生产时以及在生产过程中应严
格遵守的程序,生产部门每天都有仓库领用的领用记录和交付仓库的生产入库记录,每个
车间的员工均有出勤记录、产量记录,品管部门有检验记录,车间管理员有水电费和燃料

                                            106
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

动力记录。财务部门定期依据生产部门的记录进行工资核算、费用分摊和成本计算。正是
因为严格的生产管理和质量控制,公司获得了 ISO9001 等认证。

    (五)委托加工业务的管理制度

    委托加工业务是公司将部分产品委托给专业成衣加工商进行加工,公司提供全部原料
(面料及辅料),成衣加工商收取加工费。为了保证委托加工业务的管理的有效和可控,
公司与加工方签订“委托加工合同”,对委托加工成衣的款式规格、加工数量、质量和验收
标准、交货时间、交货地点、付款时间、知识产权、保密及赔款等内容都有明确的约定。
公司严格依照“委托加工合同”进行管理和控制,保证了委托加工成衣的产品质量。

    (六)固定资产的管理制度

    为了加强对公司固定资产的管理,公司制订了《朗姿股份有限公司固定资产管理制
度》,对固定资产的取得、处臵和报废都制定了一系列的内控措施。公司固定资产的取得
必须由使用单位申请,在依照各自权限经部门负责人、主管副总经理和公司总经理批准后
方可购买,财务部门在取得固定资产、相关部门验收使用并落实到责任人后经过批准才能
支付款项;对于公司重大投资项目建设,在建设过程中严格依照有关权限和合同的约定进
行款项支付和工程管理,形成固定资产经验收合格并交付使用落实到使用部门和人员后由
财务部门结转在建工程;固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续,同时由有关主管核
准,对固定资产进行处臵;对于未到年限即行报废的固定资产,要查核并分析原因。对于
因人为原因造成的固定资产损失,公司严格依照内部管理的有关制度索赔。

    固定资产业务循环的一系列管理措施,在相关部门均得到有效地执行,确保了公司固
定资产价值的准确和资产的安全与完整。

    (七)人力资源的管理制度

    公司建立了《招聘管理制度》、《晋升管理制度》、《员工职业发展制度》、《指导人管理
制度》、《绩效考核管理制度》、《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》、《福利管理制度》、《培
训管理制度》以及《合理化建议奖励实施办法》等一系列薪酬及员工福利管理制度以及涉
及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策,对人事资料、人力资源规划、招聘、
训练、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定;薪酬及员工福利管理

                                          107
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和整个系统的正常运转及员工
对公司的满意度,也保证了离职率的下降,使人力资源部门合理实现人力资源风险的管控;
《薪资制度》规定员工的工资以劳工合同的形式予以确定,并须经过一定层次的管理人员
的审批,由专人负责将工资单与工资文件、考勤记录进行核对,审核工资单的完整性,确
保了工资单计算的准确性;公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度
规定进行人事薪酬管理,有关控制措施能被有效地执行。

    (八)投融资及对外担保的管理制度

    公司制定《内部财务管理制度》和《对外投资管理制度》对筹资与投资循环所涉及的
主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资、取得投资收益、对外
投资处臵、还本付息、抵押及记录等进行了明确规定;针对筹资业务所设臵的具体流程控
制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批,确保了正常的资金周转、降低资金
成本、减少筹资风险;针对投资业务所设臵的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资
决策与运行机制,提高资金运作效率,保障公司对外投资的保值、增值。报告期内,各环
节的控制措施能被有效地执行。

    为进一步加强公司对外担保管理,规范公司担保行为,控制公司经营风险,按照《公
司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,公司专门制订了《对
外担保管理制度》,该制度对对外担保事项的程序、额度、权限作了明确的规定。由于公
司对外担保管理的严格和规范,公司成立至今未发生对外担保事项,公司的风险得到了有
效的控制。

    (九)财务管理制度

    公司按照《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等法律法规的规
定制订了《财务会计基本制度》、《会计政策》、《财务信息管理制度》、《资金及银行账户管
理制度》、《财务报告制度》、《预决算管理制度》、《其他应收、应付款管理制度》、《固定资
产管理制度》、《对外担保管理制度》、《借款及费用报销管理制度》、《借款及费用报销管理
制度》、《发票管理制度》。公司推行以全面的预算管理为手段、以安全的现金流量为基础、
以全员的成本效益为核心、以积极的风险管理为指导的稳健财务策略,并采取有效措施保


                                          108
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

证公司及下属各控股子公司进行财务管理、会计核算和编制财务会计报告。

    (十)预算管理制度

    在预算管理方面,公司制订了《预决算管理制度》。在年度预算的制定上,公司根据
国家和地方相关政策法规和方针,国内外经济环境及消费市场的发展趋势;公司上一年度
实际经营情况和本年度预计的内外环境变化因素以及本公司预算管理方法编制全面预算,
综合反映公司预算期内的全部生产、经营活动成果、财务状况和现金流量的计划。

    (十一)关联交易制度

    为使公司的关联交易遵循公平、公开、公允的原则,保证没有损害公司和其他股东的
权益,公司制定了《关联交易管理制度》,公司关联交易和关联往来按照《关联交易管理
制度》执行。制度规定公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万
元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)的或与关联自然人达成
的交易金额在人民币 30 万元以上的(含 30 万元),由公司董事会作出决议;公司拟与关
联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元)且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的,由股东大会作出决议;董事、监事和高级管理人
员与公司订立合同或进行交易应经过公司股东大会审议通过。

    (十二)发行人对下属子公司资产、人员、财务的内部控制

    公司财务实行统一集中管理,朗姿股份制定了一系列对子公司的财务进行事前、事中
和事后的控制与管理的财务管理制度,强化对子公司财务会计事务的监督、检查和指导,
约束子公司的经济行为;对子公司实施财务决策机制,对子公司财务管理制度的贯彻和实
施情况进行控制和管理;对子公司建立财务管理评价机制,对子公司的财务管理、经营状
况进行综合评价。

    在资金管理方面,朗姿股份通过资金预算审批复核机制,对子公司资金进行管理。定
期编制年度、资金计划、月度资金计划,根据各子公司的资金占用情况,下达流动资金指
标并控制使用,按独立子公司的模式,依照相应管理制度和风险控制制度来进行资金运营、
管理和考核。

    在人力资源管理方面,朗姿股份对子公司的人力资源和社保管理工作进行指导、监督

                                          109
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

和检查。

    在战略管理方面,集团公司采取集权式的管理。公司全面负责制定母公司的战略方案
和审议子公司的战略方案;负责战略方案的监督实施与战略实施效果评估。

    在资产管理方面,公司对下属子公司采取集权式的资产管理方式,即战略发展结构、
投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策都集中于母公司,子公司仅负责投资项
目的实施。母公司要求子公司的重大投资项目应与发展规划确定的一致,且必须符合母公
司战略发展结构、投资政策要求,具有整体战略发展协同性。子公司投资方案应按规定报
母公司批准实施和备案。

    (十三)安全生产制度

    公司涉及服装、医疗服务产业,为了加强公司的安全生产管理,保护从业人员在生产
过程中的安全和健康,防止和减少事故的发生,促进公司的发展和壮大,公司从安全生产
的管理、预防、培训、考核等方面进行管理,并制定相关制度。具体生产管理方面内控制
度有:《安全生产费用管理办法》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《安全生产责任制
度》、《职工伤亡事故管理办法》、《安全教育培训管理办法》、《外委工作安全管理规定》、
《安全生产考核规定》等。

十二、信息披露事务与投资者关系管理

    (一)信息披露制度

    发行人信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》所确定的信息披露制度,并制订了信息披露事务管理制度,并保证制度
的有效实施。公司对外信息披露由董事会办公室负责,并作为企业信息披露的日常管理部
门。公司总部各职能部门和子公司负责人为其信息披露事务管理和报告的第一责任人,同
时各部门、各子公司应指定专人负责信息披露工作,积极配合并及时向董事会办公室报告
与其部门、子公司相关的信息。

    关于本次债券具体的信息披露安排如下:

    1、发行人将当在债权登记日前,披露付息及本金兑付等有关事宜。


                                          110
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    2、发行人将在本次债券存续期内,向本次债券持有人披露定期报告,年度报告的披
露时间不晚于当年的 4 月 30 日,中期报告的披露时间不晚于当年的 8 月 31 日。

    3、债券存续期间,发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项,或
者存在对公司及其发行的债券重大市场传闻的,发行人将及时披露临时报告,说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括:

    (1)公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

    (2)公司主要资产被查封、扣押、冻结;

    (3)公司发生未能清偿到期债务的违约情况;

    (4)公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

    (5)公司放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十;

    (6)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

    (7)公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

    (8)公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

    (9)公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件;

    (10)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被司法机关采取强制措施;

    (11)公司拟变更募集说明书的约定;

    (12)公司不能按期支付本息;

    (13)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,
需要依法采取行动的;

    (14)公司提出债务重组方案的;

    (15)本次公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

    (16)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。


                                          111
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (二)投资者关系管理

    为促进公司完善治理结构,规范公司投资者关系管理工作,根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定,并结合发行人公司
章程和实际情况,制定了《投资者关系管理工作制度》。《投资者关系管理工作制度》对公
司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。董事长是公司的投资者关系管
理工作的第一责任人,董事会是投资者关系管理工作的决策机构,负责制定公司投资者关
系管理的制度,并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。董事会秘书为公
司投资者关系管理事务的直接责任人,具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工
作。董事会证券事务代表协助董事会秘书开展投资者关系管理事务工作。董事会办公室负
责办理投资者关系的日常管理工作。




                                          112
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                                第七节 财务会计信息

       本募集说明书所载财务数据及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经
营成果及现金流量。

       本募集说明书所载 2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月财务报告,均按照财政部颁布的企
业会计准则的规定编制。

       立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的
合并及母公司财务报告进行了审计,并分别出具了信会师报字[2015]第 210311 号、信会师
报字[2016]第 210413 号、信会师报字[2017]第 ZB10431 号标准无保留意见的审计报告。

       本募集说明书引用的财务数据引自公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的财
务报告及 2017 年 1-9 月未经审计的财务报表。

       本节仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析,建议投资者进一步参阅
发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。

一、最近三年及一期的财务会计资料

       (一)最近三年及一期合并财务报表

       1、最近三年及一期合并资产负债表

                                                                                  单位:万元

        项目         2017 年 9 月末       2016 年末         2015 年末         2014 年末
流动资产:
货币资金                    17,457.99          29,127.62         36,158.10             45,524.06
应收票据                       140.00              100.00           100.00               360.00
应收账款                    42,088.10          36,917.73          9,646.03             10,832.07
预付款项                      4,170.15          1,572.12          1,799.38              3,128.49
应收利息                       520.63           1,293.25            188.75                89.01
其他应收款                    4,912.65          3,303.82          1,375.02              1,601.17
存货                        75,516.42          66,291.27         48,622.76             55,807.42
一年内到期的非流                71.26              106.78           564.68               585.95


                                             113
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


         项目        2017 年 9 月末       2016 年末           2015 年末           2014 年末
动资产

其他流动资产                36,108.71          52,095.64           39,498.98           82,781.58
流动资产合计               180,985.91         190,808.25          137,953.70          200,709.75
非流动资产:
可供出售金融资产            12,894.59           8,854.90            4,583.48                      -
长期股权投资                61,287.14          59,879.18           77,680.36           30,833.71
投资性房地产                41,478.54          16,758.75                      -                   -
固定资产                    40,251.94          48,343.88           34,736.84           35,677.77
在建工程                      7,074.27          6,186.69            5,072.98            3,894.24
无形资产                    40,285.99          54,364.94           13,696.92           14,265.40
商誉                         37,111.31         37,038.40                      -                   -
长期待摊费用                  9,418.22          9,716.20              280.69              438.12
递延所得税资产               11,761.91         10,109.07            4,581.85            3,644.96
其他非流动资产             184,375.86              231.98             298.70              371.83
非流动资产合计             445,939.76         251,483.98          140,931.84           89,126.02
资产总计                   626,925.67         442,292.23          278,885.54          289,835.77
流动负债:
短期借款                   135,734.27          57,247.08           33,249.32           15,000.00
应付账款                    21,105.77          13,351.60            4,929.51            7,148.15
预收款项                      9,350.76          7,178.81            2,753.18            3,679.44
应付职工薪酬                   688.01              699.42                 38.76               36.07
应交税费                      4,264.63          2,615.67            1,677.06            1,942.79
应付利息                       272.33                 30.93                   -           137.08
其他应付款                  19,147.41          17,463.54            3,137.99            3,626.72
一年内到期的非流
                                                2,000.00                      -                   -
动负债
其他流动负债                56,541.28           4,282.30              596.25            1,243.78
流动负债合计               247,104.44         104,869.35           46,382.07           32,814.04
非流动负债:
长期借款                    10,626.27           4,121.73                      -        31,438.44
递延所得税负债                9,636.23          9,319.69                      -                   -


                                             114
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


       项目            2017 年 9 月末           2016 年末                  2015 年末              2014 年末
其他非流动负债                    15.08                           -                        -                      -
非流动负债合计                20,277.58                 13,441.41                          -           31,438.44
负债合计                     267,382.02                118,310.76               46,382.07              64,252.48
所 有 者 权 益(或 股
东权益):
实收资本(或股本)              40,000.00                 40,000.00               20,000.00              20,000.00
资本公积金                   147,238.71                145,417.86              165,174.95             165,174.95
其它综合收益                     802.67                      752.94               -496.55                     28.91
盈余公积金                      6,848.91                 6,848.91                6,289.57               5,584.54
未分配利润                    61,603.19                 53,377.74               41,535.51              34,794.90
归属于母公司所有
                             256,493.47                246,397.45              232,503.47             225,583.29
者权益合计
少数股东权益                 103,050.17                 77,584.01                          -                      -
所有者权益合计               359,543.65                323,981.47              232,503.47             225,583.29
负债和股东权益合
                             626,925.67                442,292.23              278,885.54             289,835.77
计

     2、最近三年及一期合并利润表

                                                                                                     单位:万元

              项目                2017 年 1-9 月             2016 年度         2015 年度           2014 年度
一、营业总收入                          164,465.74             136,773.83         114,425.28          123,543.68
其中:营业收入                          164,465.74             136,773.83         114,425.28          123,543.68
二、营业总成本                          161,273.33             131,073.72         111,776.05          114,996.58
营业成本                                   75,329.68            61,603.67          46,922.28           48,597.74
营业税金及附加                              1,260.44             1,293.24               891.31          1,789.70
销售费用                                   57,353.22            47,642.58          40,793.86           39,497.44
管理费用                                   21,117.74            20,929.27          19,045.84           19,223.52
财务费用                                    4,035.00                  873.56           2,661.94          631.07
资产减值损失                                2,177.26             -1,268.61             1,460.82         5,257.11
投资收益                                    6,324.22             8,357.14              4,601.52         5,578.82
其中:对联营企业和合营企业
                                            2,480.27             6,434.98               107.59             30.49
的投资收益
三、营业利润                                9,516.63            14,057.25              7,250.75        14,125.92


                                                       115
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


             项目              2017 年 1-9 月          2016 年度           2015 年度             2014 年度
加:营业外收入                        1,104.12             5,260.20              821.81              1,816.57
减:营业外支出                          485.09               269.28              348.28                107.77
其中:非流动资产处置净损失               33.26               146.01               11.62                      -
四、利润总额                         10,135.66            19,048.17            7,724.28             15,834.72
减:所得税                              276.72               663.73              278.64              3,712.22
五、净利润                            9,858.95            18,384.44            7,445.64             12,122.49
少数股东损益                           -366.50             1,982.87                      -                   -
归属于母公司所有者的净利润           10,225.45            16,401.58            7,445.64             12,122.49
六、其他综合收益的税后净额              797.68             -1,296.33            -525.47                  -5.32
七、综合收益总额                     10,656.63            17,088.12            6,920.18             12,117.17
减:归属于少数股东的综合收
                                        381.46              -562.95                      -                   -
益总额
归属于母公司普通股东综合收
                                     10,275.17            17,651.07            6,920.18             12,117.17
益总额

    3、最近三年及一期合并现金流量表

                                                                                                   单位:万元

               项目                2017 年 1-9 月         2016 年度          2015 年度           2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金            171,871.21          142,330.42        131,548.93            139,221.48
收到其他与经营活动有关的现金              5,827.24             6,917.23          1,775.30            15,789.75
经营活动现金流入小计                    177,698.46          149,247.65        133,324.22            155,011.22
购买商品、接受劳务支付的现金             98,396.17           57,503.25          45,789.51            56,117.34
支付给职工以及为职工支付的现金           33,732.07           34,047.58          32,897.42            31,910.10
支付的各项税费                            9,812.35           14,754.80          13,728.18            26,532.76
支付其他与经营活动有关的现金             25,552.94           29,698.77          25,826.60            36,899.88
经营活动现金流出小计                    167,493.53          136,004.40         118,241.72           151,460.07
经营活动产生的现金流量净额               10,204.93           13,243.25          15,082.50             3,551.15
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                        1,682.01                     -                     -               -
取得投资收益收到的现金                    1,409.28                     -                     -               -
处置固定资产、无形资产和其他长                  19.46              19.86           32.65                     -

                                                 116
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


             项目                2017 年 1-9 月    2016 年度       2015 年度       2014 年度
期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金           51,829.73      64,437.41      80,384.19       113,141.13
投资活动现金流入小计                   54,940.47      64,457.27      80,416.84       113,141.13
购建固定资产、无形资产和其他长
                                        8,803.42       4,088.44        1,772.53        2,817.97
期资产支付的现金
投资支付的现金                        189,050.05       2,160.15      51,322.54        30,803.22
取得子公司及其他营业单位支付的
                                           89.22      16,391.45                -               -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金           34,032.26      72,966.28      35,900.00        75,990.00
投资活动现金流出小计                  231,974.96      95,606.32      88,995.07       109,611.19
投资活动产生的现金流量净额           -177,034.48     -31,149.05       -8,578.23        3,529.94
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                     25,000.00               -               -               -
取得借款收到的现金                    172,400.00      21,891.48      76,249.32        50,346.56
收到其他与筹资活动有关的现金           27,000.00      11,000.00      10,000.00                 -
发行债券收到的现金                     49,800.00
筹资活动现金流入小计                  274,200.00      32,891.48      86,249.32        50,346.56
偿还债务支付的现金                     87,700.00       4,658.92      89,438.44         3,908.12
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                        4,341.96       5,468.95        2,450.94       20,050.42
现金
支付其他与筹资活动有关的现金           26,250.00       1,000.00       11,000.00       10,000.00
筹资活动现金流出小计                  118,291.96      11,127.88     102,889.38        33,958.54
筹资活动产生的现金流量净额            155,908.04      21,763.61      -16,640.06       16,388.02
四、汇率变动对现金的影响                    1.88        -888.28        -230.17            24.05
五、现金及现金等价物净增加额          -10,919.64       2,969.53      -10,365.96       23,493.16
加:期初现金及现金等价物余额           28,127.62      25,158.10      35,524.06        12,030.90
六、期末现金及现金等价物余额           17,207.99      28,127.62      25,158.10        35,524.06

    (二)最近三年及一期母公司财务报表

    1、最近三年及一期母公司资产负债表

                                                                                    单位:万元




                                            117
        朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


       项目         2017 年 9 月末        2016 年末           2015 年末          2014 年末
流动资产:
货币资金                    2,243.39           14,961.90           27,605.46          36,258.17
应收票据                      140.00                      -          100.00             180.00
应收账款                    3,876.98           25,348.06            4,702.11           5,282.00
预付款项                      744.31               386.01            222.96             833.28
应收利息                      482.95            1,212.11             188.75                  89.01
其他应收款                 80,514.22           14,769.17            6,287.49           6,606.20
应收股利                    4,951.04           10,951.04            4,951.04          34,299.24
存货                       32,934.26           25,732.79           28,174.33          34,195.39
一年内到期的非流
                               18.40                  28.75          343.38             402.67
动资产
其他流动资产               25,438.94           36,492.94           37,948.18          81,056.35
流动资产合计              151,344.49          129,882.77          110,523.70         199,202.31
非流动资产:
可供出售金融资产            4,500.00                      -                  -                   -
长期股权投资              182,085.46          106,558.87           68,951.07          17,299.46
投资性房地产                9,356.89            6,492.75                     -                   -
固定资产                   23,122.48           26,938.91           33,563.21          34,144.96
在建工程                    6,458.64            5,854.38            5,072.98           3,894.24
无形资产                   15,547.35           13,155.12           13,685.36          14,254.50
长期待摊费用                    6.65                  10.22          139.52             238.94
递延所得税资产              2,700.60            2,731.30            2,425.23           1,866.00
其他非流动资产                577.71                  56.11          159.97             250.83
非流动资产合计            244,355.77          161,797.66          123,997.35          71,948.93
资产总计                  395,700.26          291,680.43          234,521.05         271,151.23
流动负债:
短期借款                   96,200.00            5,005.37                     -                   -
应付票据                   1,240.00                                          -                   -
应付账款                    6,263.75           24,046.61            2,061.51           3,843.04
预收款项                      535.01               455.98            629.81             413.77
应付职工薪酬                          -               10.56               9.95                   -



                                             118
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


      项目           2017 年 9 月末            2016 年末                2015 年末              2014 年末
应交税费                     1,734.65                      633.82             1,137.69                121.86
应付利息                       120.80                           -                       -                     -
其他应付款                  36,958.24                 58,619.48              30,670.80              73,925.85
其他流动负债                50,450.90                      255.59              114.29                         -
流动负债合计               193,503.33                 89,027.41              34,624.04              78,304.52
负债合计                   193,503.33                 89,027.41              34,624.04              78,304.52
所有者权益:
实收资本                    40,000.00                 40,000.00              20,000.00              20,000.00
资本公积金                 147,001.33                147,001.33             167,001.33             167,001.33
其它综合收益                 1,162.21                  1,162.59                         -                     -

盈余公积金                   6,848.91                  6,848.91               6,289.57               5,584.54
未分配利润                   7,184.47                  7,640.18               6,606.11                260.84
归属于母公司所有
                                      -              202,653.02             199,897.01             192,846.71
者权益合计
所有者权益合计             202,196.93                202,653.02             199,897.01             192,846.71
负债和所有者权
                           395,700.26                291,680.43             234,521.05             271,151.23
益总计

    2、最近三年及一期母公司利润表

                                                                                                  单位:万元

             项目             2017 年 1-9 月           2016 年度            2015 年度           2014 年度
一、营业收入                          58,966.26              71,591.12          71,046.04           53,087.57
减:营业成本                          30,181.24              40,470.71          40,552.41           29,014.18
    营业税金及附加                         684.85               690.25               113.40            191.08
    销售费用                          19,277.67              23,550.87          25,300.76           19,313.19
    管理费用                              7,238.77           10,319.07          11,206.07           14,594.87
    财务费用                              2,576.21              270.34               758.70                 0.14
    资产减值损失                          -881.20              -476.87               731.54          5,028.37
    投资收益                              1,670.98            8,565.95          14,031.93           14,707.28
二、营业利润                              1,559.69            5,332.71              6,415.08          -346.98
加:营业外收入                              45.02                   31.78            296.94                55.04
减:营业外支出                              35.53                   77.14            220.96                31.35


                                                     119
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


             项目            2017 年 1-9 月       2016 年度              2015 年度             2014 年度
三、利润总额                        1,569.18             5,287.35             6,491.06              -323.29
减:所得税                             24.90              -306.07             -559.24              -1,810.23
四、净利润                          1,544.28             5,593.42             7,050.30              1,486.94
五、其他综合收益                       -0.38             1,162.59                      -                   -
六、综合收益总额                    1,543.90             6,756.01             7,050.30              1,486.94

    3、最近三年及一期母公司现金流量表

                                                                                                 单位:万元

               项目                2017 年 1-9 月        2016 年度         2015 年度           2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金             51,222.74         60,952.46          70,876.03           46,009.85
收到其他与经营活动有关的现金             20,797.23         30,894.33          60,640.59           30,267.55
经营活动现金流入小计                     72,019.97         91,846.79         131,516.62           76,277.40
购买商品、接受劳务支付的现金             24,056.44         22,945.17          88,889.14           10,620.79
支付给职工以及为职工支付的现金            7,082.87          9,868.78          10,404.84            9,482.26
支付的各项税费                            4,170.72          7,007.40           2,142.62            4,062.23
支付其他与经营活动有关的现金            116,142.17         27,168.41          28,400.86           16,382.32
经营活动现金流出小计                    151,452.19         66,989.75         129,837.47           40,547.61
经营活动产生的现金流量净额              -79,432.22         24,857.04           1,679.15           35,729.79
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                        1,016.60
取得投资收益收到的现金                        108.00                 -                     -               -
处置固定资产、无形资产和其他长
                                                     -          5.36                       -               -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金             36,476.51         49,462.43          79,916.91          106,795.27
投资活动现金流入小计                     37,601.11         49,467.79          79,916.91          106,795.27
购建固定资产、无形资产和其他长
                                          4,278.61            830.35           1,736.14            2,370.66
期资产支付的现金
投资支付的现金                            4,500.00          2,671.69          13,670.90                    -
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额                                 76,008.16         33,070.00          37,875.69           10,000.00

支付其他与投资活动有关的现金             23,810.00         46,340.00          35,900.00           75,990.00


                                               120
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


               项目                   2017 年 1-9 月     2016 年度       2015 年度        2014 年度
投资活动现金流出小计                       108,596.77       82,912.04       89,182.73        88,360.66
投资活动产生的现金流量净额                 -70,995.66      -33,444.25       -9,265.82        18,434.60
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金                         131,200.00        3,024.39       43,000.00                 -
收到其他与筹资活动有关的现金                26,000.00       11,000.00       10,000.00                 -
筹资活动现金流入小计                       207,000.00       14,024.39       53,000.00                 -
偿还债务支付的现金                          40,005.37        3,019.02       43,000.00                 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                             3,285.27        4,061.71        1,066.04        20,000.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                25,250.00        1,000.00       11,000.00        10,000.00
筹资活动现金流出小计                        68,540.64        8,080.74       55,066.04        30,000.00
筹资活动产生的现金流量净额                 138,459.36        5,943.66       -2,066.04       -30,000.00
四、汇率变动对现金的影响                                             -                -               -
五、现金及现金等价物净增加额               -11,968.52       -2,643.55       -9,652.71        24,164.39
期初现金及现金等价物余额                    13,961.90       16,605.46       26,258.17         2,093.78
六、期末现金及现金等价物余额                 1,993.39       13,961.90       16,605.46        26,258.17

    (三)合并报表范围的变化

    1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

    (1)2014 年度

    2014 年发行人合并报表范围较 2013 年相比,新设增加 1 家子公司,详情如下:

   序号                    公司名称                     新纳入合并范围的原因         持股比例(%)
     1                朗姿国际贸易有限公司                      新设                           100.00

    (2)2015 年度

    2015 年,发行人合并报表范围较 2014 年相比,新设增加 1 家子公司,新设子公司情
况如下:

   序号                    公司名称                     新纳入合并范围的原因         持股比例(%)
     1            朗姿时尚(香港)有限公司                      新设                           100.00

    (6)2016 年度

                                                121
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    2016 年度,发行人新增 9 家合并主体,详细情况如下:

 序号                     公司名称                  新纳入合并范围的原因   持股比例(%)
   1     四川米兰柏羽医学美容医院有限公司                   收购                       63.49
   2     四川晶肤医学美容医院有限公司                       收购                       70.00
   3     西安晶肤医疗美容有限公司                           收购                       70.00
   4     重庆晶肤医疗美容有限公司                           收购                       70.00
   5     深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司                 收购                       70.00
   6     长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司                   收购                       70.00
   7     株式会社阿卡邦                                     收购                       26.53
   8     北京朗姿韩亚资产管理有限公司                       新设                       75.00
   9     阿卡邦(中国)日用品有限公司                       新设                       39.00

    (4)2017 年 1-9 月

    2017 年 1-9 月,发行人合并报表范围较 2016 年相比,新设增加 5 家子公司,新设子
公司情况如下:

  序号                    公司名称                  新纳入合并范围的原因   持股比例(%)
   1     朗姿医疗管理有限公司                               新设                      100.00
   2     芜湖恒鼎投资管理有限公司                           新设                      100.00
   3     山南晨鼎实业发展有限公司                           新设                      100.00
   4     成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司               收购                       49.40
   5     成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司               收购                       49.40

    2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

    无。

    3、合并范围变化对发行人财务状况及经营状况的影响

    报告期内,发行人收购株式会社阿卡邦 26.53%股权并在理事会席位占多数表决权,
收购四川米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、深圳米兰柏羽、长沙晶肤 6 家公司,随
着这些收购的完成,公司的资产规模大幅增加,经营业务也由之前的女装业务新增婴童服
装及用品和医美业务。



                                              122
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

二、最近三年及一期合并报表主要财务指标

                            2017 年 9 月末
         财务指标                               2016 年末/度     2015 年末/度     2014 年末/度
                            /2017 年 1-9 月
流动比率(倍)                          0.73              1.82             2.97             6.12
速动比率(倍)                          0.43              1.19             1.93             4.42
资产负债率(%)                          42.65             26.75            16.63            22.17
应收账款周转率(次)                    4.16              5.87            11.18            11.04
存货周转率(次)                        1.06              1.07             0.90             0.85
总资产周转率(次)                      0.31              0.38             0.40             0.45
净资产收益率(%)                       2.75              6.61             3.25             5.28
平均总资产回报率(%)                   1.84              5.10             2.62             4.46
销售净利率(%)                         5.99             13.44             6.51             9.81
EBITDA 利息倍数(倍)                   8.23             16.81             6.11           101.67

注:上述各指标的具体计算公式如下:
    1、流动比率=流动资产/流动负债
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
    4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
    6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
    7、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额*100%
    8、平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额*100%
    9、销售净利率=净利润/营业收入*100%
    10、EBITDA 利息倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

三、管理层讨论与分析

    发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表,对资产负债结构、现金流量、偿债能
力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

    (一)资产结构分析

    最近三年及一期末,发行人资产总额分别为 289,835.77 万元、278,885.54 万元、
442,292.23 万元和 626,925.67 万元,资产规模稳步增长。整体来看,报告期内发行人非流


                                               123
           朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

动资产占比呈逐年上升趋势,非流动资产占总资产比重分别为 30.75%、50.53%、56.86%
和 71.13%。非流动资产中长期股权投资占比较大,报告期内长期股权投资占总资产比重
分别为 10.64%、27.85%、13.54%和 9.78%。资产各科目占总资产比例如下:

                                                                                          单位:万元、%

                         2017 年 9 月末          2016 年末           2015 年末              2014 年末
        项目
                         金额        占比      金额       占比     金额       占比        金额       占比
流动资产:
货币资金                17,457.99      2.78   29,127.62    6.59   36,158.10   12.97      45,524.06   15.71
应收票据                   140.00      0.02     100.00     0.02     100.00     0.04        360.00     0.12
应收账款                42,088.10      6.71   36,917.73    8.35    9,646.03    3.46      10,832.07    3.74
预付款项                  4,170.15     0.67    1,572.12    0.36    1,799.38    0.65       3,128.49    1.08
应收利息                   520.63      0.08    1,293.25    0.29     188.75     0.07         89.01     0.03
其他应收款                4,912.65     0.78    3,303.82    0.75    1,375.02    0.49       1,601.17    0.55
存货                    75,516.42     12.05   66,291.27   14.99   48,622.76   17.43      55,807.42   19.25
一年内到期的非流动
                            71.26      0.01     106.78     0.02     564.68     0.20        585.95     0.20
资产
其他流动资产            36,108.71      5.76   52,095.64   11.78   39,498.98   14.16      82,781.58   28.56
流动资产合计           180,985.91     28.87 190,808.25    43.14 137,953.70    49.47 200,709.75       69.25
非流动资产:
可供出售金融资产        12,894.59      2.06    8,854.90    2.00    4,583.48    1.64              -          -
长期股权投资            61,287.14      9.78   59,879.18   13.54   77,680.36   27.85      30,833.71   10.64
投资性房地产            41,478.54      6.62   16,758.75    3.79           -          -           -          -
固定资产                40,251.94      6.42   48,343.88   10.93   34,736.84   12.46      35,677.77   12.31
在建工程                  7,074.27     1.13    6,186.69    1.40    5,072.98    1.82       3,894.24    1.34
无形资产                40,285.99      6.43   54,364.94   12.29   13,696.92    4.91      14,265.40    4.92
商誉                     37,111.31     5.92   37,038.40    8.37           -          -           -          -
长期待摊费用              9,418.22     1.50    9,716.20    2.20     280.69     0.10        438.12     0.15
递延所得税资产           11,761.91     1.88   10,109.07    2.29    4,581.85    1.64       3,644.96    1.26
其他非流动资产         184,375.86     29.41     231.98     0.05     298.70     0.11        371.83     0.13
非流动资产合计         445,939.76     71.13 251,483.98    56.86 140,931.84    50.53      89,126.02   30.75
资产总计               626,925.67    100.00 442,292.23 100.00 278,885.54 100.00 289,835.77 100.00

       1、货币资金

                                                 124
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

   发行人货币资金主要以银行存款和其他货币资金为主。最近三年及一期末,发行人银
行存款在货币资金中的占比分别为 78.03%、69.57%、96.52%和 88.79%。其他货币资金在
货币资金的占比分别为 21.97%、30.42%、3.43%和 11.07%,均为定期存款。报告期内,
发行人货币资金具体情况如下:

                                                                                                  单位:万元

       项目               2017 年 9 月末          2016 年末         2015 年末                  2014 年末
库存现金                               23.15               13.56                1.30                       2.45
银行存款                          15,501.68             28,114.07       25,156.80                   35,521.60
其他货币资金                       1,933.16              1,000.00       11,000.00                   10,000.00
       合计                       17,457.99             29,127.62       36,158.10                   45,524.06

    2、应收账款

    最近三年及一期末,发行人应收账款账面净额分别为 10,832.07 万元、9,646.03 万元、
36,917.73 万元和 42,008.10 万元,占流动资产比重分别为 5.40%、6.99%、19.34%和 23.25%。
发行人应收账款主要是女装业务和婴童业务自营模式下的百货商场期末未结算账款及婴童
业务经销模式下经销商的赊销额度。最近一年及一期末,应收账款增幅较大,主要系株式
会社阿卡邦纳入合并范围所致。

    最近三年及一期末,发行人及同行业可比公司应收账款占流动资产比重情况如下:

                                                                                                    单位:%
                                                    2017 年 9 月
 对比公司                   主营业务                                2016 年末    2015 年末        2014 年末
                                                        末
               主营品牌时装的设计研发、生产
  歌力思       和销售,主要产品 歌力思                  19.77         17.68            8.22          20.11
               (ELLASSAY)等
               主营高档女装的设计、生产和销
 维格娜丝      售,主要产品为“VGRASS”品牌女           16.04         6.69             4.78          4.34
               装
               主营成熟男女时装品牌设计、生
 安正时尚      产和销售,主要产品“玖姿”、“尹          4.65         10.28            15.11         20.04
               默”、“安正”等

               主营高档女装的设计、生产和销
  发行人                                                23.25         19.35            6.99          5.40
               售,主要产品“朗姿”、“莱茵”等



                                                  125
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    最近三年及一期末,发行人及同行业可比公司应收账款周转率如下:

                                                                                       单位:倍数
    对比公司       2017 年 9 月末        2016 年末           2015 年末              2014 年末

     歌力思                    5.43                  6.92                  8.26                 9.30
    维格娜丝                   7.86               12.50                   14.25                18.61
    安正时尚                  10.55               11.66                    9.72                10.09
     发行人                    4.16                  5.87                 11.18                11.04

    最近三年及一期末,发行人及同行业可比公司一年以内应收账款余额占应收账款总额
的比例如下:

                                                                                         单位:%
      对比公司              2016 年末                 2015 年末                   2014 年末
       歌力思                           99.62                     99.56                        99.93
      维格娜丝                          98.38                     97.72                       100.00
      安正时尚                          97.64                     99.21                        98.86
      行业平均                          98.55                     98.83                        99.60

       发行人                           84.29                     97.74                        95.88

    服装行业中的应收账款主要是与百货商场、购物中心等未结算代收款和经销商赊销款
产生。百货商场、购物中心等代收款结算周期越长,服装企业应收账款规模同向增长,反
之,减少;若服装企业针对经销商先货后款的信用政策,服装企业应收账款规模同向增长,
反之,减少。可比公司中,百货商场等周期结算和经销商信用政策不同,应收账款规模不
同。对比同行业公司来看,2014 年末和 2015 年末,发行人应收账款规模、应收账款周转
率及应收账款账龄均接近行业可比水平。2016 年末及 2017 年 9 月末,发行人上述指标与
行业水平存在差异,主要是阿卡邦纳入合并范围所致。

    2016 年及 2017 年末,阿卡邦应收账款分别为 25,626.34 万元和 27,457.66 万元,占合
并应收账款比重分别为 76.65%和 65.24%。阿卡邦应收账款主要商场联营店和经销商未结
算货款。阿卡邦单体应收账款具体情况如下:

                                                                                       单位:万元



                                            126
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

               项目                     2017 年 9 月末                    2016 年末
         应收账款余额                               30,960.45                         28,297.82
             坏账准备                                 3,502.79                         2,671.48
         应收账款净额                               27,457.66                         25,626.34
   坏账准备占应收账款比重                              12.76%                           10.42%
   应收账款占流动资产比重                              43.19%                           40.61%
       应收账款周转率                                     3.32                             3.52
       历史回款金额注                               27,362.54                         24,559.51
         历史坏账金额                                    27.42                            23.65
           历史回款率                                  88.38%                           86.79%
           历史坏账率                                   0.09%                            0.08%
    注: 2015 年应收账款账款期末余额在次年 1 月 1 日至 12 月 31 日的回款、2016 年应收账款账款期末余
额在次年 1 月 1 日至 9 月 30 日的回款

     自营模式下,阿卡邦与商场按月度或季度对账,对账结算后商场存在一定付款期,各
期末已完成对账而未收到的货款形成应收款;经销模式下,经销商支付 5000 万韩币保证
金以及 5000 万韩币的等值资产抵押增信,阿卡邦根据每个经销商的经营、回款和信用不
同给予不同的授信额度,以 15 日为周期结算经销商货款,各期末已发货未收到货款形成
应收款,拖欠货款超过保证金后将停止发货并催促回款。报告期内,存在经销商超出信用
期的情况,但回收风险小。从阿卡邦应收账款管理来看,截至 2016 年末,阿卡邦应收账
款 1 年以内为 21,360.59 万元,占比 83.35% ,1-2 年为 4,073.76 万元,占比 15.90%,2-3 年
为 191.99 万元,占比 0.75%,期限结构以 1 年以内为主,账龄合理,历史回款情况良好,
历史坏账率低,并严格按照坏账计提政策已充分计提坏账准备。

     整体而言,发行人应收账款规模相对可控,历史回款情况良好,坏账计提充分,未对
发行人现金回款产生重大不利影响。”

     发行人通过积极的应收账款管理,有效控制账龄较长的款项,从谨慎性考虑,公司按
规定制定了坏账计提政策如下:

    (1)单项金额重大的应收款项坏账准备计提

     单项金额重大的判断依据或金额标准:期末应收款项达到 100 万元(含 100 万元)以
上应收款项为单项金额重大的应收款项。

     单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行


                                                127
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

减值测试,若有客观证据表明发生了减值,则根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账
准备。

   (2)按组合计提坏账准备应收款项

    应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。

    无信用风险组合的应收款项主要为合并范围内应收关联方单位款项中可以确定收回的
应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的,不计提坏账准备。

    正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外,无客观
证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。正常信用风险组合的应收款项采
用账龄分析法计提坏账准备,其计提坏账准备的比例如下:

               账龄                 应收账款计提比例(%)         其他应收款计提比例(%)
  1 年以内(含 1 年)                       5.00                         5.00
  1-2 年                                  10.00                         10.00
  2-3 年                                  30.00                         30.00
  3 年以上                                 100.00                       100.00

   (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

    单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉
讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

    坏账准备的计提方法:对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很
有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,
计入当期损益。

    坏账损失确认标准:A、债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然
不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回
的款项。

    2013 年以来,发行人应收账款回款情况、历史坏账率如下:

                                            128
                      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

                                                                                                                        单位:万元
                   项目                      2016 年末              2015 年末                 2014 年末               2013 年末
           应收账款期末金额                     40,546.12               10,487.33                 11,441.89               12,169.31
           坏账准备金额                          3,628.39                  841.30                    609.81                  620.12
           应收账款期末净值                     36,917.73                     9,646.03               10,832.08               11,549.19
                          注
           历史回款金额                         37,231.70                     9,538.24               10,827.74               11,299.62
           历史坏账金额                               296.47                   293.52                  269.93                         -
           历史回款率                             91.83%                       90.95%                  94.63%                  92.85%
           历史坏账率                                 0.73%                     2.80%                   2.36%                         -
               注:2013 年至 2015 年应收账款账款期末余额在次年 1 月 1 日至 12 月 31 日的回款、2016 年应收账款账
           款期末余额在次年 1 月 1 日至 9 月 30 日的回款

                最近三年,应收账款坏账准备计提情况如下:

                                                                                                                        单位:万元
                                                           2016 年末         2015 年末         2014 年末
                               类别
                                                       账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
           单项金额重大并单项计提坏账准备
                                                               269.93     269.93          269.93     269.93              -            -
           的应收账款
           按信用风险特征组合计提坏账准备
                                                         40,276.19       3,358.46 10,217.40          571.38      11,441.89      609.82
           的应收账款
                               合计                      40,546.12       3,628.39 10,487.33          841.31      11,441.89      609.82

                其中,按信用风险特征组合计提坏账准备具体情况如下:

                                                                                                                       单位:万元
                         2016 年末                                      2015 年末                                     2014 年末
 账龄                                     计提比例                                       计提比例                                     计提比例
               余额        坏账准备                       余额          坏账准备                          余额         坏账准备
                                          (%)                                          (%)                                          (%)
1 年以内     33,948.71         1,698.88        5.00      9,986.63             499.33          5.00       10,970.67           548.53         5.00
 1-2 内       4,962.10           496.21       10.00        153.30              15.33         10.00          423.40            42.34        10.00
 2-3 内         288.58            86.57       30.00         29.65               8.89         30.00           41.26            12.38        30.00
3 年以上      1,076.79         1,076.79     100.00          47.82              47.82       100.00             6.57             6.57       100.00
  合计       40,276.19         3,358.46        8.34     10,217.40             571.38          5.59       11,441.89           609.82         5.33

                截至 2017 年 9 月末发行人应收账款前五名具体情况如下:

                                                                                                                    单位:万元、%

                                                                                期末余额
                         单位名称
                                                           应收账款       占应收账款合计数的比例                      坏账准备
           重庆强宝贸易发展有限公司                              3,274.24                     7.01                          163.71
           武汉天利阁服饰有限责任公司                            2,620.42                     5.61                          131.02

                                                                        129
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

                                                                   期末余额
             单位名称
                                              应收账款       占应收账款合计数的比例                    坏账准备
E-MART                                              1,766.79                     3.78                          88.34
ZUTANO INC                                            851.18                     1.82                          42.56
Hyundai Depart.                                         800.85                               1.71               40.04
                  合计                             9,313.48                               19.93                465.67

     3、预付款项

     发行人预付账款主要为预付采购款。最近三年及一期末,发行人预付账款账面净额分
别为 3,128.49 万元、1,799.38 万元、1,572.12 万元和 4,170.15 万元,2015 年预付款项较 2014
年减少 1,329 万元,降幅为 42.49%,主要系一年以内预付款项大幅减少所致;2016 年末预
付款项较 2015 年减少 227 万元,变动不大。2017 年 9 月末预付款项较 2016 年末增加
2,598.03 万元,主要是子公司阿卡邦原材料及辅助材料预付采购款增加。

     4、存货

     最近三年及一期末,发行人存货账面价值分别为 55,807.42 万元、48,622.76 万元、
66,291.27 万元和 75,516.42 万元,占总资产的比重分别为 19.25%、17.43%、14.99%和
12.05%,占比较高。发行人存货主要是原材料、在产品、委托加工物和库存商品,其中
库存商品占比最高,截至 2017 年 9 月末,库存商品账面价值为 67,340.23 万元,占存货比
重为 89.17%,主要系发行人采用外包加工为主、自主加工为辅的生产模式和以自营为主、
经销为辅的销售模式,为保证直营店和经销店的商品供给,在报告期各期末均备有较多入
库而未发出的商品所致。

     最近三年及一期末,发行人的存货结构如下:

                                                                                                    单位:万元、%

                    2017 年 9 月末              2016 年末                2015 年末                  2014 年末
    项目
                   账面价值         占比     账面价值      占比       账面价值     占比       账面价值         占比
原材料                   5,019.99     6.65     5,243.32        7.91     5,028.59     10.34          4,238.31     7.59
在产品                    377.95      0.50       350.34        0.53       392.88      0.81           487.99      0.87
委托加工物               2,515.71     3.33     3,650.94        5.51       620.17      1.28           939.96      1.68
低值易耗品                262.55      0.35       224.47        0.34       274.62      0.56           484.29      0.87
库存商品             67,340.23       89.17    56,822.10       85.72    42,306.50     87.01      49,656.87       88.98

                                                        130
            朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                       2017 年 9 月末                 2016 年末             2015 年末                      2014 年末
      项目
                  账面价值           占比       账面价值        占比     账面价值        占比        账面价值         占比
      合计             75,516.42     100.00      66,291.17 100.00         48,622.76 100.00            55,807.42 100.00

      其中,库存商品分类情况如下:

                                                                                                                  单位:万元

                 2017 年 9 月末                 2016 年末                 2015 年末                    2014 年末
     板块
                 金额         占比           金额          占比         金额        占比            金额            占比
   女装板块     45,168.67      67.08        37,921.48          66.74   42,306.50       100.00      49,656.87         100.00
   婴童板块     21,368.29      31.73        18,213.82          32.05            -             -               -            -
     其他          803.27          1.19        686.80           1.21            -             -               -            -
     合计       67,340.23     100.00        56,822.10      100.00      42,306.50       100.00      49,656.87         100.00

      最近三年末,发行人及同行业存货周转率可比公司对比情况如下:

                                                                                                                  单位:倍数

            对比公司                      2016 年末                    2015 年末                      2014 年末
              歌力思                                    1.55                           1.57                            1.43
            维格娜丝                                    0.83                           1.03                            1.37
            安正时尚                                    0.90                           1.01                            1.11
            行业平均                                    1.09                           1.20                            1.30
              发行人                                    1.07                           0.90                            0.85

      最近三年末,发行人存货周转率分别为 0.85 倍、0.90 倍和 1.07 倍,略低于行业平均
  水平,但仍在行业企业合理变动范围内。

      报告期内,发行人及同行业可比公司存货占总资产的比重情况如下:

                                                                                                                    单位:%
对比公司                               主营业务                            2016 年末              2015 年末          2014 年末
             主营品牌时装的设计研发、生产和销售,主要产
 歌力思                                                                        10.67                9.56               19.67
             品歌力思(ELLASSAY)等
             主营高档女装的设计、生产和销售,主要产品为
维格娜丝                                                                       16.61                17.88              14.84
             “VGRASS”品牌女装
             主营成熟男女时装品牌设计、生产和销售,主要
安正时尚                                                                       21.33                24.82              24.32
             产品“玖姿”、“尹默”、“安正”等
             主营高档女装的设计、生产和销售,主要产品“朗
 发行人                                                                        14.99                17.43              19.25
             姿”、“莱茵”等

      对比同行业公司来看,发行人存货占总资产的比重处于同行业中等水平,服装企业中,

                                                           131
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

自营模式下,门店备货未实现销售库存和过季下架退回总仓货品均为企业自有库存,计入
库存商品。因此,一方面公司需根据门店数量和规模配备足够数量的货品,另一方面门店
过季下架货品需重新入库以备二次发货销售,其数量与门店备货数量存在很高的正相关性。
可比公司中,根据各公司门店数量的不同,存货规模略有不同。整体而言,服装企业存货
占总资产比重较大,发行人的存货情况符合行业特征。

    报告期内,发行人存货跌价准备计提情况如下表:

                                                                                               单位:万元

               2017 年 9 月末            2016 年末               2015 年末               2014 年末
  项目
            账面余额      跌价准备   账面余额    跌价准备    账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
库存商品     78,792.16 11,451.93     68,947.74   12,125.64    53,438.63 11,132.13     60,282.37 10,625.50

    存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直
接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营
过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;除有明确证据表明资产负债表日市场价格异
常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

    女装业务下,发行人按照各季服装的可变现净值(按过季类别)与存货成本孰低的原
则计提减值准备,发行人当前过季服装销售策略及计提减值比例如下:

                                                                                                 单位:%

         库存商品库龄 1          折让销售比例 2         成本价 5 折处理 3           计提减值比例
             第五季                   20.00                   50%                      10.00
             第六季                   40.00                   50%                      20.00
             第七季                   60.00                   50%                      30.00
             第八季                   80.00                   50%                      40.00
           八季以上 4                 100.00                  50%                      50.00

    说明如下:1、“库存商品库龄”中第五季指库龄为前一年同季的产品,以此类推;2、
“折让销售比例”系按照发行人制订的销售策略,发行人过季服装预计低价折让出售的概率;
3、“成本价 5 折处理”系按照发行人制订的销售策略过季服装折让出售的最低价格控制在
存货成本的 50%左右;4、依照发行人的品牌管理措施,针对部分十二季以上的不适销库

                                                  132
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

存服装,采取直接销毁的处理方式,以确保品牌在市场上的高端形象。期末库存商品如包
含已作销毁安排的存货,则对该部分存货全额计提减值准备。

    发行人八季以上服装如按吊牌价一折销售,产成品预计跌价水平为 50%,但发行人通
常对过季两年以上的服装促销价在吊牌价的一折至二折之间,1 年以上的促销价为吊牌价
的三折至四折之间,不存在减值迹象;上述标准计提存货减值准备充分考虑了公司品牌策
略、过季产品销售等相关情形,计提存货减值准备的模型与企业的实际经营情况相符,计
提相关存货跌价准备充分、适当。

    婴童业务下,发行人制订的过季产品减值计提方法如下:发行人存货按照库龄分为 1
年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年和 4 年以上,1 年以内不计提减值,1 年以上的存货分别按
照库龄计算可变现净值,根据过去三年各品牌各库龄的平均折让比例及售罄比例确认销售
价值率,以销售价值率乘以吊牌价确认期末存货的市场价格,按照过去三年实际平均销售
费用率确认预计发生的销售费用,市场价格减去预计发生的销售费用确认可变现净值。具
体公式为:可变现净值=吊牌价格*销售价值率*(1-平均销售费用率),其中销售价值率=
过去三年平均折让比例*过去三年平均售罄比例。

    婴童行业可比中国境内上市公司中,金发拉比妇婴童用品股份有限公司(002762.SZ)
主营婴幼儿服饰棉品和日用品,因其大部分产品使用周期短、消费频次高、流通较快,未
计提存货跌价准备;深圳市安奈儿股份有限公司(002875.SZ)根据过去 12 个月相同库龄
商品的销售折扣、销售与管理费用率及预期售罄率,分产品季节库龄计算期末商品的可变
现净值,具体公司为:可变现净值=吊牌价格*销售折扣*预期售罄率*(1-营业税金及附加
率-销售与管理费用率)/(1+17%),存货跌价政策与发行人婴童业务计提政策类似。发
行人婴童业务的上述标准计提存货减值准备充分考虑了过季产品销售的情形,基本符合企
业的实际经营情况,符合行业惯例,计提相关存货跌价准备充分、适当。

    5、其他流动资产

    最近三年及一期末,发行人其他流动资产分别为 82,781.58 万元、39,498.98 万元、
52,095.64 万元和 36,108.71 万元,占总资产的比重分别为 28.56%、14.16%、11.78%和
5.76%,公司其他流动资产主要是银行理财、预交税费和店面装修等。2015 年末,发行人


                                          133
                 朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

       其他流动资产较 2014 年末减少 43,283 万元,主要系公司为增加对外投资,减持理财产品
       所致;2016 年末,其他流动资产较 2015 年末增加 12,597 万元,主要系报告期内新增七家
       合并主体所致,新增其他流动资产主要为六家医院现存的低值易耗品、卫生材料等。2017
       年 9 月末,发行人其他流动资产较 2016 年末减少 15,986.93 万元,主要系银行理财产品到
       期赎回所致。

             报告期发行人其他流动资产明细如下:

                    项目             2017 年 9 月末          2016 年末        2015 年末          2014 年末
        店面装修费                             1,157.54             939.91          797.73                596.92
        租金及其他                              738.75             1,340.99         765.30                631.94
        银行理财                           33,160.00              47,995.92       35,900.00          75,990.00
        待抵扣进项税                            113.98              428.69         1,032.51           5,015.00
        预交增值税                               45.58              626.99                -                    -
        预交所得税                              892.87              763.14         1,003.44               547.71
        合计                               36,108.71              52,095.64       39,498.98          82,781.58

             截至 2017 年 9 月末,发行人的银行理财余额为 3.32 亿元,主要系发行人 IPO 募集资
       金用于约定项目建设但尚未投入其主营业务而暂时购买的理财产品,该等理财产品主要投
       资于现金类、货币市场类和固定收益类等低风险、高流动性的资产。截至募集说明书签署
       日,上述部分理财产品陆续到期后,发行人继续购买同类型理财产品。

             截至 2017 年 9 月末,发行人持有的银行理财产品明细如下:

                                                                                                  单位:万元
           产品名称                金额           预期收益率       期限结构    起始日          到期日              备注
厦门国际银行“赢享”系列理财
                                   14,110.00         4.00%          360 天    2017.1.13        2018.1.8
2017006 期非保本浮动收益
厦门国际银行人民币步步为赢
结 构 性 存 款 产 品 第 171395      1,000.00         4.10%           31 天     2017.9.6       2017.10.7
期,保本浮动收益
江苏银行“聚宝财富稳赢 2 号                                                                                  到期后,继
(98D)”保 本 浮 动 人 民 币 理    5,600.00         4.50%           98 天    2017.7.19       2017.10.25     续购买同类
财产品第 1730 期                                                                                             型理财产品
江苏银行“聚宝财富稳赢 2 号
(98D)”保 本 浮 动 人 民 币 理    2,400.00         4.50%           98 天    2017.7.26       2017.11.1
财产品第 1730 期


                                                          134
               朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

          产品名称              金额         预期收益率     期限结构   起始日      到期日     备注
交通银行“蕴通财富生息 365”               央行一年期存款
                                 700.00                     实时赎回     -            -
系列实时赎回                               基准利率+1.7%
交通银行“蕴通财富生息 365”               央行一年期存款
                                 450.00                     实时赎回     -            -
系列实时赎回                               基准利率+1.7%
交通银行“蕴通财富生息 365”               央行一年期存款
                                1,700.00                    实时赎回     -            -
系列实时赎回                               基准利率+1.7%
交通银行“蕴通财富生息 365”               央行一年期存款
                                7,200.00                    实时赎回     -            -
系列实时赎回                               基准利率+1.7%
           合计                33,160.00         -             -         -            -

           6、其他应收款

           最近三年及一期末,发行人其他应收款金额分别为 1,601.17 万元、1,375.02 万元、
      3,303.82 万元和 4,912.65 万元,占总资产的比重分别为 0.55%、0.49%、0.75%和 0.78%,
      主要是押金保证金、员工备用金等,不存在非经营性资金占用或非经营性资金拆借。

           7、长期股权投资

           最近三年及一期末,发行人长期股权投资账面净额分别为 30,833.71 万元、77,680.36
      万元、59,879.18 万元和 61,287.14 万元,占总资产的比重分别为 10.64%、27.85%、13.54%
      和 9.78%,主要为对联营企业 L&P 化妆品有限公司、广州若羽臣科技股份有限公司和珠海
      广发互联网时尚产业基金(有限合伙)等的长期股权投资。

           8、投资性房地产

           最近三年及一期末,发行人投资性房地产账面价值分别为 0 万元、0 万元、16,758.75
      万元和 41,478.54 万元,占总资产的比重分别为 0.00%、0.00%、3.79%和 6.62%,主要系
      发行人北京朗姿大厦部分出租楼层和子公司韩国阿卡邦用于出租的房屋、建筑物、土地所
      有权。2017 年 9 月末,发行人投资性房地产较 2016 年末增长 147.50%,主要是子公司阿
      卡邦的房屋建筑物开始用于出租所致。

           发行人投资性房地产入账及后续计量均按照成本法进行后续计量,截至 2017 年 9 月
      末,发行人投资性房地产明细及变动情况如下:

                                                                                     单位:万元


                                                     135
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


        资产名称            2016 年末         原值变动        折旧变动      2017 年 9 月末
        办公大楼                        -         20,243.96      1,894.96        18,349.00
        朗姿大厦                 5,198.57          3,532.82        380.85           8,350.53
      新葛物流中心               7,547.13           202.43          38.54           7,711.03
      利川物流中心                      -          3,722.30        166.68           3,555.62
        松碳工厂                 1,363.97            80.34         108.07           1,336.23
 大邱 1 层 102 号                 681.57            104.37          -22.7            808.65
        空港房屋                 1,128.47         -1,225.71       -663.13            565.89
        物流基地                     1.52           451.13         166.15             286.5
       嘉平 Pension               358.02            -137.78         15.41            204.83
     月溪洞_公寓                   89.43             59.71          -7.16            156.29
        马坡工厂                  164.18                  -         10.21            153.97
          合计                  16,532.86         27,033.57      2,087.88        41,478.54

    2017 年 1-9 月,上述投资性房地产中增减变动较大的原因均为各出租资产增加或资产
不再对外出租而转出所致。

    9、固定资产

    发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和医疗设备等,
最近三年及一期末,发行人固定资产账面价值分别为 35,677.77 万元、34,736.84 万元、
48,343.88 万元和 40,251.94 万元,占非流动资产比重分别为 40.03%、24.65%、19.22%和
9.03%,累计折旧分别为 4,283.54 万元、6,023.43 万元、21,002.23 万元和 20,393.23 万元。
2016 年末,公司固定资产为 48,343.88 万元,较 2015年末增加 13,607.04 万元,增幅 39.17%,
主要系报告期内新增七家合并主体所致,主要为六家医院现存的医疗仪器、设备等。最近
三年及一期,发行人固定资产明细如下表:

                                                                                单位:万元




                                            136
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

                                  2017 年 9 月末                           2016 年末
       科目名称
                            账面原值            累计折旧        账面原值               累计折旧
房屋建筑物及构筑物               37,500.08          5,713.87         48,290.68             7,900.51
机器设备                          1,141.73            578.90          1,118.66              509.84
运输设备                          2,088.70          1,753.88          2,169.54             1,679.93
电子设备及其他                   16,532.31         11,203.02         14,972.18            10,120.13
医疗设备                          3,382.35          1,143.56          2,795.04              791.82
           合计                  60,645.17         20,393.23         69,346.10            21,002.23

   (续上表)

                                    2015 年末                              2014 年末
       科目名称
                            账面原值            累计折旧        账面原值               累计折旧
房屋建筑物及构筑物               36,027.07          3,396.73         35,182.79             2,050.69
机器设备                           877.40            335.78                849.28           253.54
运输设备                          1,793.01          1,222.33          2,098.63             1,237.92
电子设备及其他                    2,060.78          1,068.61          1,830.61              741.38
           合计                  40.760.26          6,023.42         39.961.30             4,283.54

    10、商誉

    最近三年及一期末,发行人商誉分别为 0 万元、0 万元、37,038.40 万元和 37,111.31 万
元,分别占总资产的 0%、0%、8.37%和 5.92%,主要系 2016 年合并阿卡邦及六家医院所
致。

    截至 2017 年 9 月末,发行人商誉的明细如下:

                                                                                        单位:万元
               被投资单位名称                    2016 年末     增加/减少       2017 年 9 月末
   四川米兰柏羽医学美容医院有限公司                23,023.84            -           23,023.84
   四川晶肤医学美容医院有限公司                     3,056.10            -             3,056.10
   西安晶肤医疗美容有限公司                         2,523.16            -             2,523.16
   重庆晶肤医疗美容有限公司                           963.29            -               963.29
   深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司               2,403.22            -             2,403.22
   长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司                   746.38            -               746.38
   株式会社阿卡邦                                   4,322.41            -             4,322.41
                                        注
   成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司                    -        43.62                43.62
                                        注
   成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司                    -        29.29                29.29
                     合计                          37,038.40        72.91           37,111.31

                                             137
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    注:2017 年 8 月,发行人支付对价 315 万元收购青羊光华和高新锦城,达到实际控制并纳入合并
范围形成商誉

    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条规定“企业合并所形成的商誉,至
少应当在每年年度终了进行减值测试”,根据准则要求,发行人每年在年度终了进行减值
测试。

    2016 年 8 月,发行人收购医美板块 6 家医院支付对价 32,720.00 万元,由于该行业属
于轻资产行业,被收购公司的公允价值与账面价值差异较小,发行人以 6 家医院购买日账
面价值为依据确认可辨认净资产,形成商誉合计 32,715.99 万元。

    根据发行人与被收购方原股东签订的《股权转让协议》,原股东承诺目标公司 2016 年
度至 2018 年度的净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,600 万元(以下简称
“承诺净利润数”),如发生实际净利润数低于承诺净利润数且出现以下任一情况的,原股
东应向发行人进行补偿:(1)2016 年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的 75%;(2)
2016 年和 2017 年实际净利润数的总和未达到该两年承诺净利润数总和的 90%;(3)2016
年、2017 年和 2018 年实际净利润数的总和未达到该三年承诺净利润数的总和。目前投资
行业中较为普遍的估值方法是市盈率法,简称 PE 法,即根据净利润的倍数对标的公司进
行估值,PE 倍数=总市值/净利润,PE 倍数越低,代表投资价值越高。上述交易对价
32,720.00 万元以被收购公司 2016 年完成最低净利润 1,875.00 万元计算,交易对价作为最
低估值,PE 倍数约 17 倍,以被收购公司 100%完成承诺净利润的平均值 3,033.33 计算,
PE 倍数约 11 倍。截至 2016 年 6 月 8 日《股权转让协议》完成签署,新三板市场中以医疗
美容服务为主业的可比挂牌公司 PE 倍数情况如下:

                                                                                   单位:万元

                        2015 年营                               截至签署日最新市
 公司简称    证券代码                2015 年净利润   转让方式                       PE 倍数
                         业收入                                       值

 华韩整形     430335     33,826.13     2,940.49        做市         12 亿元           40 倍
  利美康      832533     14,123.30     1,641.35        协议         3.6 亿元          22 倍

    当前,优质医疗美容公司在我国资本市场属于稀缺标的资源,医疗美容行业市场规模
近年来保持快速增长态势,发行人综合考虑可比新三板挂牌公司的市场估值及双方友好协
商,以被收购公司完成最低业绩承诺为基础最终确认上述交易对价 32,720.00 万元。

                                             138
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    2016 年度,医美板块 6 家医院实现营业收入 22,382.77 万元、净利润 2,077.78 万元,
完成承诺净利润数的 83.11%,达到发行人管理层收购时对于被收购公司的盈利预期,确
认交易对价的预计基础没有发生重大不利变化,发行人管理层判断该部分商誉不存在减值。

    2016 年 8 月,发行人实际控制阿卡邦将其纳入合并范围,形成商誉 4,322.41 万元,其
中,合并前阿卡邦已有商誉 1,881.97 万元,合并阿卡邦形成商誉 2,440.45 万元。阿卡邦合
并前商誉主要是其收购 Design Skin 形成,根据阿卡邦聘请的评估公司出具的评估报告,
截至 2016 年末,Design Skin 的可收回金额大于其账面金额,该部分商誉不存在减值;
2014 年 10 月,发行人与阿卡邦原第一大股东签订股权转让协议,同时认购阿卡邦增发新
股,支付对价 30,803.22 万元,购买日之前持有该股权权益法核算下损益变动-169.46 万元,
购买日合并成本 30,633.76 万元,阿卡邦可辨认净资产公允价值 28,193.32 万元,该合并事
项形成商誉 2,440.45 万元。2014 年至 2016 年,阿卡邦实现营业收入 90,696.62 万元、
87,308.87 万元和 86,033.90 万元,实现净利润-4,732.47 万元、9.97 万元和 1,391.20 万元,
盈利能力大幅提高,同时,作为韩国的上市公司,发行人所持阿卡邦的股权市值大于交易
对价,发行人管理层综合判断该部分商誉不存在减值。

    2017 年 1-9 月,医美板块实现净利润 1,510.52 万元,同比 2016 年 1-9 月实现净利润
954.79 万元增长 58.20%,从历史经营情况来看,第四季度是行业旺季,净利润稳步提升,
发行人管理层预计全年将继续完成业绩承诺,该部分商誉不存在减值;2017 年 1-9 月,阿
卡邦实现营业收入 66,073.06 万元,亏损 2,049.96 万元,一方面是因为阿卡邦前三季度在
中国新增 8 家门店,通过打折促销等活动加大品牌推广,开拓中国市场,导致净利润水平
有所下降,而第四季度为服装行业旺季,按历史经验,第四季度销售额及营业收入均实现
增长,四季度阿卡邦业绩预计将有所回暖,另一方面是韩国整体生育率进一步降低,国内
政局不稳等因素导致国民经济水平下滑,且中韩关系因萨德事件恶化,赴韩旅游人流有所
下降,导致阿卡邦前三季度销售收入及净利润均有所下降。但是,随着中国市场逐步打开
和中韩关系逐步回暖,阿卡邦中国境内和韩国本土的销售收入和净利润水平将趋于正常并
稳步增长,预计未来几年其盈利能力将逐步增强,企业价值也将逐年增加,发行人管理层
综合判断该部分商誉不存在减值。

    为减少商誉减值发生的可能性,避免商誉减值对发行人经营业绩的不利影响,发行人

                                          139
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

将采取多种措施提升医美板块和阿卡邦的盈利能力,包括:充分挖掘医美板块增长潜力,
利用医美板块在高端医美品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累加快医美板块深
度布局;充分利用优质线下营销网络和客户资源的支持,促进医美板块与“泛时尚产业互
联生态圈”战略布局的深度融汇;继续加大阿卡邦在中国布局,充分利用阿卡邦卓越的品
牌优势和产品优势,在“二胎政策”红利下形成新的利润增长点。但若未来被收购企业业绩
不达预期,发行人将面临商誉减值风险。若出现商誉减值,发行人将按照企业会计准则,
计提相应减值准备,将对企业未来经营业绩造成不利影响。

       11、在建工程

       最近三年及一期末,在建工程账面价值分别为 3,894.24 万元、5,072.98 万元、6,186.69
万元和 7,074.27 万元。分别占总资产的 1.34%、1.82%、1.40%和 1.13%。2016 年末,公司
在建工程为 6,186.69 万元,较 2015 年末增加 1,113.71 万元,增幅 21.96%,主要系新增对
信息系统提升建设项目投资所致。报告期内,发行人在建工程明细如下:

                                                                                           单位:万元、%

                         2017 年 9 月末         2016 年末             2015 年末             2014 年末
          项目
                       账面价值     占比     账面价值    占比      账面价值    占比      账面价值    占比
信息系统提升建设项目     1,089.64    15.40    3,834.66   61.98      3,063.92   60.40      2,041.10    52.41
G1 号楼二期装修           347.32      4.91      208.44      3.37      304.18      6.00      210.11      5.40
G2 号楼                  1,635.08    23.11    1,630.16   26.35      1,630.16   32.13      1,579.03    40.55
物流基地项目             3,293.13    46.55
其他                      709.11     10.02      513.42      8.30       74.72      1.47       64.00      1.64
          合计           7,074.27   100.00    6,186.69 100.00       5,072.98 100.00       3,894.24   100.00

       12、无形资产

       发行人无形资产主要包括土地使用权、土地所有权、应用软件、专利及其他。最近三
年及一期末,发行人无形资产账面价值分别为 14,265.40 万元、13,696.92 万元、54,364.94
万元和 40,285.99 万元。其中 2015 年末较 2014 年末略微减少;2016 年较 2015 年末增加
40,668.02 万元,主要系发行人新购置土地及新增专利所致。

       土地所有权系发行人子公司阿卡邦在韩国拥有的土地所有权。截至 2017 年 9 月末,


                                                 140
        朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

发行人土地所有权账面价值为 23,752.07 万元,较 2016 年末减少 14,943.28 万元,主要系
阿卡邦将部分土地所有权对外出租确认为投资性房地产所致。

                                                                                          单位:万元

                                         2017 年 9 月末                       2016 年末
             项目
                                    原值             累计摊销          原值           累计摊销
土地使用权                            12,993.09           1,712.27      14,363.10           1,481.21
土地所有权                            23,752.07                    -    38,695.35                  -
应用软件                               6,256.61           1,686.49       3,324.18           1,305.78
专利及其他                               687.37                 4.39      854.52              85.23
             合计                     43,689.14           3,403.15      57,237.15           2,872.21

    (续上表)

                                           2015 年末                          2014 年末
             项目
                                    原值             累计摊销          原值           累计摊销
土地使用权                            12,912.47           1,179.44      12,912.47            877.65
土地所有权                                     -                   -              -                -
应用软件                               2.935.62            985.84        2,884.28            668.75
专利及其他                                 16.00                1.88          16.00             0.94
             合计                     15,864.09           2,167.16      15,812.75           1,547.34

   注:土地所有权系发行人子公司阿卡邦在韩国拥有的土地所有权。

    13、其他非流动资产

    最近三年及一期末,发行人其他非流动资产总额分别为 371.83 万元、298.70 万元、
231.98 万元和 184,375.86 万元,分别占总资产的 0.13%、0.11%、0.05%和 29.41%。2017 年
9 月末,发行人其他非流动资产相较 2016 年末大幅增加 184,143.88 万元,主要是资管公司
通过其子公司山南晨鼎实业发展有限公司(以下简称“山南晨鼎”)参与投资芜湖晨恒时尚
产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芜湖晨恒”)和芜湖凯创时尚产业投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“芜湖凯创”)支付对外投资款所致,合伙企业具体情况如下:

    (1)合伙企业股权结构

    1)芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业(有限合伙)


                                                   141
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

                                                                               单位:万元

                                                        出资比例
                合伙人                   认缴出资额                出资方式   合伙人类型
                                                          (%)
  芜湖恒晖投资管理合伙企业(有限合伙)     100.00        0.0333      货币     普通合伙人
      北京唐古拉投资管理有限公司          150,000.00    49.9833      货币     有限合伙人
       山南晨鼎实业发展有限公司           150,000.00    49.9833      货币     有限合伙人
                 合计                      300,100.00    100.00       -             -

    2)芜湖凯创时尚产业投资合伙企业(有限合伙)

                                                                               单位:万元

                                                        出资比例
                合伙人                   认缴出资额                出资方式   合伙人类型
                                                        (%)
 芜湖恒晖投资管理合伙企业(有限合伙)      100.00         0.04       货币     普通合伙人
       山南晨鼎实业发展有限公司          120,000.00      49.98       货币     有限合伙人
         和泓控股集团有限公司            120,000.00      49.98       货币     有限合伙人

                 合计                    240,100.00      100.00        -            -

    (2)合伙企业收益责任约定

    合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收益和投资本金;各合伙人
的投资收益分配优先于该合伙人的投资本金分配。合伙企业收入,在扣除完合伙企业费用
和应付的税费,弥补完以前年度亏损后,剩余可分配收入按如下顺序进行分配:(1)优先
向有限合伙人分配,直到每名有限合伙人实缴出资额实现目标收益率(以各合伙人实缴出
资划付至合伙企业指定账户之日起算至分配之日的期间、按[单利]计算);(2)向有限合
伙人分配,直到每名有限合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额;(3)上述分配之后的
余额全部归普通合伙人享有。根据合伙协议,全体合伙人同意委托普通合伙人担任执行事
务合伙人。合伙企业对每一期投资进行单独核算,缴付出资时由执行事务合伙人综合考虑
该期出资的运营费用等相关情况确定该期出资的目标收益率及分配日信息,并由缴付出资
的合伙人签章确认。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益,若因
执行事务合伙人的故意或重大过失行为,致使合伙企业受到损害,执行事务合伙人应向合
伙企业及因此受到损害的其他合伙人承担赔偿责任。

    (3)运营情况


                                          142
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    上述合伙企业的执行事务合伙人(普通合伙人)均为芜湖恒晖投资管理合伙企业
(有限合伙)(以下简称“芜湖恒晖”),为发行人子公司芜湖恒鼎投资管理有限公司之参股
公司,芜湖恒晖由宁波晨晖创新投资管理有限公司(以下简称“宁波晨晖”)担任执行事务
合伙人并实际负责合伙企业的对外投资决策。宁波晨晖通过芜湖晨恒和芜湖凯创以股权或
债权形式投向消费升级、时尚产业等领域,所投项目主要涉及体育文化与时尚消费、园林
时尚产业投资、文化创意产业投资和时尚教育创新投资等,预期收益率在 9.00%-11.00%
左右。宁波晨晖投资经验丰富,项目管理及风控能力强,股权类投资严格筛选标的行业,
根据标的公司发展阶段、主营业务和财务状况确定投资规模及退出机制以保证投资回报;
债权类投资严格把控标的主体资质和资产质量,同时通过增加超额覆盖的抵质押资产等增
信措施等实质手段,把控项目风险。

    山南晨鼎作为有限合伙认缴芜湖晨恒和芜湖凯创出资额分别为 15 亿元和 12 亿元,分
别已实缴 15 亿元和 3.46 亿元,实缴资金主要来源为山南晨鼎的自有和自筹资金,包括其
股东各方的自有和自筹资金。根据合伙协议,上述合伙企业存续期限为 20 年,最晚缴付
期限为 2037 年,山南晨鼎未来将根据合伙企业经营需要分步缴纳到位。

     (4)会计核算

    上述合伙企业的执行事务合伙人均为芜湖恒晖,宁波晨晖担任芜湖恒晖的执行事务合
伙人并实际负责合伙企业的对外投资决策。基于合伙企业的股权结构及对执行事务合伙人
的投资能力和项目经验的认可,山南晨鼎作为有限合伙人,不参与合伙企业的合伙事务的
决策和执行,不主导合伙企业的相关活动,未实际控制合伙企业,并且没有能力运用其在
合伙企业中的权力影响其从合伙企业获得回报的金额,按照《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》的规定,该合伙企业不纳入发行人的合并范围。

    发行人上述投资的主要目的挖掘与主业协同的时尚相关产业和领域资源并获取稳健回
报,为企业寻求新的利益增长点。合伙企业对每一期投资进行单独核算,缴付出资时由执
行事务合伙人确定该期出资的目标收益率及分配日信息,公司对合伙企业出资并持有合伙
企业权益,可以从合伙企业中获得收益,该收益具有固定、可确定的特征,通常该类出资
在一年以上,发行人对合伙企业的出资于“其他非流动资产”科目项下“应收款项类投资”中



                                          143
        朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

核算,后续按约定的目标收益率确认期间收益。发行人重要合伙企业的会计核算方式符合
会计准则的相关规定。

    (5)上述投资对发行人财务状况及本次债券的影响

    上述投资规模较大,导致发行人资产负债率有所提高,截至 2017 年 9 月末,发行人
资产负债率 42.65%,但仍低于同行业平均水平,处于合理和可控范围内,未对发行人的
财务状况构成重大影响。2017 年 1-9 月,发行人上述投资实现投资收益 1,753.40 万元,在
与发行人服装、医美等主业协同发展下,为发行人提供新的利润增长点,提升了发行人的
盈利能力和偿债能力,为本次债券的本息兑付提供一定的资金来源。同时,本次债券用于
偿还公司有息债务,发行人承诺本次债券募集资金不用于上述合伙企业的实缴出资,亦不
转借他人。

    14、递延所得税资产

    最近三年, 发行人递 延所得 税资产余 额分 别为 3,644.96 万元、4,581.85 万 元 、
10,109.07 万元,总资产占比分别为 1.26%、1.64%和 2.29%,主要是由资产减值准备、可
抵扣亏损及内部交易未实现利润产生。其他主要包括预计退换货、可供出售金融资产价值
变动及预提费用,增加较多,系发行人 2016 年合并阿卡邦所致。最近三年,发行人递延
所得税资产情况如下:

    最近三年,发行人递延所得税资产情况如下:

                                                                                单位:万元

                项目                    2016 年末         2015 年末         2014 年末
 资产减值准备                                4,717.20          2,203.67              1,733.14
 内部交易未实现利润                              562.66          347.91               721.60
 可抵扣亏损                                  3,794.77          1,969.76              1,078.28
 其他                                        1,034.45             60.52               111.94
                合计                        10,109.07          4,581.85              3,644.96

    最近三年末,内部交易未实现利润形成的可抵扣暂时性差异分别为 4,810.63 万元、
2,319.39 万元和 3,383.77 万元,形成递延所得税资产分别为 721.60 万元、347.91 万元和
562.66 万元,主要是由于发行人同一品牌服装是统一采购,各公司下设不同品牌的店铺对
外销售的经营政策,发行人合并范围内各公司之间存在销售原材料、成衣等内部交易所致。

                                           144
           朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

上述内部交易中,根据各交易主体历史经营情况的不同,采用按照成本加成 10%-25%的
方法确认内部交易价格,该定价方法符合中国转让定价相关法规规定,并在每年年度终了
时,发行人聘请具有相关执业资格的机构为主要内部交易主体出具转移定价报告确定关联
交易的定价政策和结果符合独立交易原则,同时,上述内部交易涉及的相关存货严格按照
公司存货跌价计提政策统一执行。

     其中,2014 年度,发行人内部交易未实现利润形成的可抵扣暂时性差异 4,810.63 万
元,主要是各公司销售职能调整而发生内部交易所致,主要是子公司北京卓可服装有限公
司和北京朗姿服饰有限公司将其库存商品出售予西藏哗叽服饰有限公司和发行人母公司,
截至 2017 年 9 月末,上述库存商品部分持有待售。其中,发行人母公司持有该库存商品
的账面余额为 1,379.97 万元,已计提存货跌价准备 689.99 万元;西藏哗叽服饰有限公司持
有该库存商品的账面余额为 1,721.85 万元,已计提存货跌价准备 860.93 万元,存货剩余金
额较小,且均已充分计提跌价准备。

     根据发行人经营情况,上述内部交易基本可以实现,若未来由于不可预估因素导致利
润无法实现,上述由内部交易未实现利润产生的递延所得税资产金额较小,对发行人的财
务状况影响较小,对本次债券的发行和兑付亦不构成重大不利影响。

     (二)负债结构分析

    最 近 三 年 及 一 期 末 , 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 64,252.48 万 元 、46,382.07 万 元 、
118,310.76 万元和 267,382.02 万元,负债规模逐年增加。发行人负债构成以流动负债为主,
报告期内流动负债占总负债比重分别为 51.07%、100.00%、88.64%和 92.42%。负债各科
目占负债总额比重如下:

                                                                                          单位:万元、%

                        2017 年 9 月末            2016 年末            2015 年末           2014 年末
      项目
                         金额        占比       金额       占比       金额       占比     金额        占比
流动负债:
短期借款                135,734.27   50.76 57,247.08        48.39    33,249.32   71.69    15,000.00   23.35
应付账款                 21,105.77       7.89 13,351.60     11.29     4,929.51   10.63     7,148.15   11.13
预收款项                  9,350.76       3.50   7,178.81      6.07    2,753.18     5.94    3,679.44    5.73


                                                   145
           朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                        2017 年 9 月末             2016 年末                 2015 年末                  2014 年末
      项目
                         金额          占比      金额         占比          金额           占比        金额           占比
应付职工薪酬                688.01       0.26     699.42        0.59          38.76          0.08            36.07     0.06
应交税费                  4,264.63       1.59    2,615.67       2.21        1,677.06         3.62       1,942.79       3.02
应付利息                    272.33       0.10      30.93        0.03                   -          -      137.08        0.21
其他应付款               19,147.41       7.16 17,463.54        14.76        3,137.99         6.77       3,626.72       5.64
一年内到期的非流
                                                 2,000.00       1.69                   -          -               -          -
动负债
其他流动负债             56,541.28      21.15    4,282.30       3.62         596.25          1.29       1,243.78       1.94
  流动负债合计          247,104.44      92.42 104,869.35       88.64      46,382.07 100.00            32,814.04       51.07
  非流动负债:
长期借款                 10,626.27       3.97    4,121.73       3.48                   -          -   31,438.44       48.93
递延所得税负债            9,636.23       3.60    9,319.69       7.88                   -          -               -          -
其他非流动负债                 15.08     0.01             -           -                -          -               -          -
非流动负债合计           20,277.58       7.58 13,441.41        11.36                   -          -   31,438.44       48.93
    负债合计            267,382.02 100.00 118,310.76          100.00      46,382.07 100.00            64,252.48 100.00

     1、短期借款

     最近三年及一期末,发行人短期借款余额分别为 15,000.00 万元、33,249.32 万元、
 57,247.08 万元和 135,734.27 万元,占总负债的比重分别为 23.35%、71.69%、48.39%和
 50.76%。截至 2015 年末,公司短期借款余额为 33,249 万元,占总负债的 71.69%,较 2014
 年末增加了 18,249 万元,系子公司朗姿时尚向香港韩亚银行取得的质押及保证借款。截
 至 2016 年末,短期借款 57,247.08 万元,较 2015 年末增加 23,997.66 万元,主要系新增子
 公司西藏哗叽的贷款所致。截至 2017 年 9 月末,公司短期借款为 135,734.27 万元,较 2016
 年末增加 78,487.19 万元,主要系发行人股东委托贷款和银行保证借款增加所致。发行人
 短期借款主要由抵押借款、质押借款、委托借款以及保证借款等组成,具体明细如下:

                                                                                                      单位:万元、%

                       2017 年 9 月末             2016 年末                  2015 年末                 2014 年末
       项目
                        金额           占比      金额         占比         金额            占比       金额        占比
 抵押+保证借款          34,120.30       25.14   35,662.79     62.30                -              -           -          -
 质押+保证借款           1,240.00        0.91   15,000.00     26.20       33,249.32        100.00             -          -

                                                    146
          朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                      2017 年 9 月末               2016 年末                 2015 年末             2014 年末
        项目
                       金额         占比          金额         占比        金额        占比       金额        占比
质押借款                 173.96        0.13       1406.22       2.46
保证借款               38,500.00      28.36       5,005.37      8.74               -          - 15,000.00      100.00
委托借款               56,700.00      41.77                -          -            -          -          -           -
信用借款                5,000.00       3.68        172.70       0.30               -          -          -           -
        合计          135,734.27    100.00      57,247.08 100.00          33,249.32    100.00 15,000.00        100.00

       2、应付账款

       最近三年及一期末,应付账款余额分别为 7,148.15 万元、4,929.51 万元、13,351.60 万
元和 21,105.77 万元,占总负债的比重分别为 11.13%、10.63%、11.29%和 7.89%。公司应
付账款主要是货款及尚未结算的工程款,明细如下:

                                                                                                         单位:万元

           项目               2017 年 9 月末             2016 年末                2015 年末         2014 年末

货款                                20,779.15                   11,839.34              4,534.12              5,290.80

工程款                                  326.61                   1,512.26                395.39              1,857.34

合计                                 21,105.77                  13,351.60              4,929.51              7,148.15

       2015 年末,公司应付账款余额为 4,929.51 万元,占总负债的比重为 10.63%,较 2014
年末减少 2,217.67 万元,主要系公司商品销量下滑,相应采购的原材料及成衣减少所致。
2016 年末,应付账款 13,351.60 万元,较 2015 年末增加 8,422.09 万元,主要系当年合并范
围新增的 7 家子公司所致。

       3、预收账款

       最近三年及一期末,预收账款金额分别为 3,679.44 万元、2,753.18 万元、7,178.81 万
元和 9,350.76 万元,占总负债的比重分别为 5.73%、5.94%、6.07%和 3.50%。发行人预收
账款主要是货款,明细如下:

                                                                                                         单位:万元

               项目            2017 年 9 月末            2016 年末                2015 年末         2014 年末
货款                                   9,350.76                  7,178.81              2,688.28              3,679.44


                                                     147
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


             项目          2017 年 9 月末            2016 年末            2015 年末          2014 年末
其他                                         -                       -               64.90               -
合计                                  9,350.76               7,178.81          2.753.18          3,679.44

    2015 年末,公司预收款项余额为 2,753.18 万元,占总负债的比重为 5.94%,较 2014
年末减少 926.26 万元,主要系预收下游经销商的货款。截至 2016 年末,预收款项 7,178.81
万元,较 2015 年末增加 4,425.63 万元,主要系当年合并范围新增的 7 家子公司所致。

    4、应交税费

    最近三年及一期末,发行人应交税费金额分别为 1,942.79 万元、1,677.06 万元、
2,615.67 万元及 4,264.63 万元,占总负债的比重分别为 3.02%、3.62%、2.21%和 1.59%。
2015 年应交税费较 2014 年减少 265.73 万元,降幅为 13.70%;2016 年末应交税费较 2015
年增加 938.61 万元,增幅为 55.99%,同样系当年合并范围新增的 7 家子公司所致。

    5、其他应付款

    最近三年及一期末,发行人其他应付款余额分别为 3,626.72 万元、3,137.99 万元、
17,463.54 万元和 19,147.41 万元,占总负债的比重分别为 5.64%、6.77%、14.76%和 7.16%。

    报告期发行人其他应付款主要包括押金、质保金、代扣代缴税金等,明细情况如下:

                                                                                               单位:万元

         项目        2017 年 9 月末              2016 年末               2015 年末           2014 年末
押金                         13,436.47                   13,557.64             1,587.53          1,828.14
质保金                          429.33                     302.93                352.01            293.99
代扣代缴税金                    237.48                     243.83                234.26            661.86
其他                          5,044.12                    3.359.14               964.20            842.73
         合计                19,147.41                   17,463.54             3,137.99          3,626.72

    2015 年末,公司其他应付款余额为 3,137.99 万元,占总负债的比例为 6.77%,较 2014
年末减少 488.73 万元,主要是经销商的押金及保证金。2016 年末,公司其他应付款余额
17,463.54 万元,较 2015 年末增加 14,325.55 万元,同样系新增的 7 家子公司所致。2017 年
9 月末,公司其他应付款余额 19,147.41 万元,较 2016 年末增加 1,683.87 万元,变动较小。



                                                   148
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    6、其他流动负债

    最近三年及一期末,发行人其他流动负债余额分别为 1,243.78 万元、596.25 万元、
4,282.30 万元和 56,541.28 万元,占总负债的比重分别为 1.94%、1.29%、3.62%和 21.15%。
发行人其他流动负债主要系预计退换货和递延收益,2016 年末发行人其他流动负债余额
较 2015 年末大幅增加,主要系预计退换货金额和递延收益大幅增加所致。2017 年 9 月末,
发行人其他流动负债主要是 2017 年 8 月发行的 5 亿元短期融资券。

    7、长期借款

    最近三年及一期末,发行人长期借款余额分别为 31,438.44 万元、0 万元、4,121.73 万
元及 10,626.27 万元,占总负债的比重分别为 48.93%、0.00%、3.48%及 3.97%。发行人长
期借款主要包括抵押借款和抵押及保证借款。2014 年末,公司长期借款余额为 31,438.44
万元,主要系子公司服装控股向香港韩亚银行借取的质押及保证借款。截至 2017 年 9 月
末,公司长期借款余额为 10,626.27 万元。

                                                                                                单位:万元

      项目          2017 年 9 月末            2016 年末             2015 年末               2014 年末
 抵押借款                            -                3,500.00                      -                     -
 抵押+保证借款                626.27                    621.73                      -            31,438.44
 保证借款                  10,000.00                         -                      -                     -
      合计                 10,626.27                  4,121.73                      -            31,438.44

    (三)现金流量分析

                                                                                                单位:万元

             项目              2017 年 1-9 月           2016 年度        2015 年度            2014 年度
经营活动现金流量净额                      10,204.93         13,243.25           15,082.50          3,551.15
投资活动现金流量净额                 -177,034.48           -31,149.05           -8,578.23          3,529.94
筹资活动现金流量净额                     155,908.04         21,763.61       -16,640.06           16,388.02
现金及现金等价物净增加额                 -10,919.64          2,969.53       -10,365.96           23,493.16

    1、经营活动产生的现金流量

    最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.36 亿元、1.51 亿元、

                                                  149
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

1.32 亿元和 1.02 亿元,其中 2015 年增幅较大主要系公司减少了采购原材料及成衣的支出、
收入及利润下滑支付的相应税款减少所致。2016 年,公司经营性现金流量净额为 1.32 亿
元,较 2015 年减少 12.58%,主要系销售的商品回款较上年同期有所减少所致。2017 年 1-
9 月,公司经营活动产生的现金净流量情况与公司主营业务经营情况保持一致。

    2、投资活动产生的现金流量

    最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 0.35 亿元、-0.86 亿元、-
3.11 亿元和-17.70 亿元,呈逐年下滑的趋势,主要与公司近年来不断增加对外投资、理财
产品收益减少有关。随着公司逐步发展服装、化妆品及医疗美容等产业,未来或将面临一
定的投资压力。2017 年 1-9 月,发行人投资活动现金流净额大幅减少,主要是投资支付的
现金增加 185,550.05 万元,资管公司及其子公司参与设立合伙企业并支付对外投资款所致。

    3、筹资活动产生的现金流量

    最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1.64 亿元、-1.66 亿元、
2.18 亿元和 15.59 亿元,波动较大。2016 年,公司筹资性现金流量净额为 2.18 亿元,较
2015 年增长 231.33%,主要系公司增加银行借款所致。2017 年 1-9 月,公司筹资活动产生
的现金流量净额大幅增加,主要是发行人通过增加银行借款、发行 5 亿元短期融资券为进
军医美和婴童业务,整合优化公司产业布局募集资金所致。

    (四)偿债能力分析

    1、主要偿债指标

    报告期内,发行人主要偿债指标如下:

            项目               2017 年 9 月末    2016 年末      2015 年末      2014 年末
流动比率(倍数)                          0.73           1.82           2.97           6.12
速动比率(倍数)                          0.43           1.19           1.93           4.42
资产负债率(%)(合并)                 42.65           26.75          16.63         22.17
资产负债率(%)(母公司)               48.90           30.52          14.76         28.88
            项目               2017 年 1-9 月    2016 年度      2015 年度      2014 年度
EBITDA(万元)                      17,358.05       24,692.58      14,133.35      19,062.57


                                           150
            朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                   项目             2017 年 9 月末           2016 年末           2015 年末          2014 年末
  EBITDA 利息保障倍数                              8.23                  16.81           6.11            101.67

      最近三年及一期末,发行人流动比率分别为 6.12、2.97、1.82 和 0.73,速动比率分别
 为 4.42、1.93、1.19 和 0.43,资产负债率分别为 22.17%、16.63%、26.75%和 42.65%,发
 行人短期和长期偿债压力均有所上升,主要系公司拓宽融资渠道,为进军医美行业和扩大
 婴童业务筹集资金所致。但是,最近三年及一期,发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为
 101.67、6.11、16.81 和 8.23,保证倍数较高,表明公司偿债能力依旧较强。

      2、发行人有息负债情况

      截至2017年9月末,发行人有息负债余额为19.64亿元,期限结构如下:

                                                                                                      单位:万元

            期限          其他流动负债             短期借款                  长期借款                合计

 1 年以内                        50,000.00                135,734.27                        -          185,734.27

 2-5 年                                    -                         -            10,626.27             10,626.27

            合计                 50,000.00                135,734.27              10,626.27            196,360.54

      截至2017年9月末,发行人金融机构有息负债信用融资与担保融资结构如下:

                                                                                                      单位:万元

            期限            其他流动负债                  短期借款               长期借款               合计
质押借款                                       -                  173.96                        -              173.96
保证借款                                       -               38,500.00             10,000.00            48,500.00
抵押+保证借款                                  -               34,120.30                626.27            34,746.57
质押+保证借款                                  -                1,240.00                        -           1,240.00
委托借款                                       -               56,700.00                        -         56,700.00
信用借款                            50,000.00                   5,000.00                        -         55,000.00
            合计                    50,000.00                 135,734.27             10,626.27           196,360.54


      (五)盈利能力分析

      最近三年及一期,发行人盈利能力指标如下:



                                                    151
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

                                                                                                单位:万元

         项目            2017 年 1-9 月          2016 年度             2015 年度               2014 年度
营业总收入                      164,465.74             136,773.83           114,425.28              123,543.68
主营业务收入                    158,018.63             135,666.99           114,269.42              123,504.52
营业成本                         75,329.68              61,603.67            46,922.28                  48,597.74
主营业务成本                     74,352.68              60,680.11            46,922.29                  48,597.74
利润总额                         10,135.66              19,048.17               7,724.28                15,834.72
净利润                              9,858.95            18,384.44               7,445.64                12,122.49
归属于母公司股东
                                 10,225.45              16,401.58               7,445.64                12,122.49
的净利润

    1、主营业务收入分析

    发行人的主营业务收入主要来源于女装和婴童服装及用品销售业务。最近三年及一期,
发 行 人 主 营 业 务 收 入 分 别 为 123,504.52 万 元 、114,269.42 万 元 、 135,666.99 万 元 和
158,018.63 万元。

    报告期内,发行人主营业务收入的构成如下:

                                                                                               单位:万元、%

                         2017 年 1-9 月           2016 年              2015 年                 2014 年
         项目
                         金额        占比       金额       占比      金额        占比        金额         占比
                上衣    19,668.31     12.45    21,304.50    15.70   28,236.33    24.71      32,027.12      25.93
                裤子     6,786.91       4.30    6,026.78     4.44    5,438.44      4.76      6,425.61       5.20
 高端女装       裙子    30,064.45     19.03    35,560.59    26.21   40,944.81    35.83      46,309.05      37.50
                外套    17,392.66     11.01    33,031.99    24.35   37,113.95    32.48      37,149.23      30.08
                其他     1,021.83       0.65    1,788.16     1.32    2,535.89      2.22      1,593.51       1.29
         小计           74,934.17     47.42    97,712.02    72.02 114,269.42 100.00 123,504.52 100.00
  婴童服装及用品        64,786.80     41.00    29,402.48    21.67           -           -           -            -
     医疗美容           18,297.67     11.58     8,552.49     6.30           -           -           -            -
         合计          158,018.63    100.00 135,666.99 100.00 114,269.42 100.00 123,504.52 100.00

    女装销售仍是发行人营业收入的主要来源,近年来,受宏观经济不景气及行业竞争激
烈等因素影响,公司主营业务毛利逐年下滑。由于公司主营中高端女装,毛利率水平较高
且相对稳定,近三年及一期主营业务毛利率分别为 60.65%、58.94%、55.27%和 52.95%。

                                                    152
           朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  2017 年 1-9 月,发行人营业收入同比大幅提升,主要系合并阿卡邦、6 家医美公司及女装
  业务有所回暖所致。

      2、主营业务成本分析

      最近三年及一期,发行人营业成本分别为 48,597.74 万元、46,922.28 万元、61,603.67
  万元及 75,329.68 万元,其中,主营业务成本分别为 48,597.74 万元、46,922.29 万元、
  60,680.11 万元及 74,352.68 万元,与主营业务收入的变化趋势总体一致。2014 年、2015 年
  发行人营业成本主要为高端女装板块,2016 年发行人营业成本增幅较大,主要系发行人
  积极开拓婴童和医疗美容业务板块增加投入所致。报告期发行人主营业务成本明细如下:

                                                                                            单位:万元、%

                     2017 年 1-9 月         2016 年                    2015 年               2014 年
      项目
                     金额       占比     金额         占比         金额       占比        金额       占比
             上衣    8,111.13    10.91   9,448.46         15.57   11,120.73       23.70 11,966.44      24.62
             裤子    2,475.60     3.33   2,342.93          3.86    2,181.00        4.65 2,363.66        4.86
高端女装     裙子   11,553.81    15.54 13,500.26          22.25   15,275.11       32.55 16,501.94      33.96
             外套    7,596.42    10.22 14,889.23          24.54   16,196.97       34.52 16,800.51      34.57
             其他     731.89      0.98   1,287.91          2.12    2,148.48        4.58   965.19        1.99
      小计          30,468.86    40.98 41,468.79          68.34   46,922.29      100.00 48,597.74    100.00
 婴童服装及用品     35,590.86    47.87 15,471.01          25.50           -           -          -          -
    医疗美容         8,292.96    11.15   3,740.31          6.16           -           -          -          -
      合计          74,352.68   100.00 60,680.11      100.00      46,922.29      100.00 48,597.74    100.00

      3、期间费用

      最近三年及一期,发行人期间费用合计分别为 59,352.03 万元、62,501.64 万元、
  69,445.41 万元和 82,505.95 万元,期间费用率分别为 48.04%、54.62%、50.77%和 50.17%,
  发行人的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。报告期内发行人的期间费用明细
  如下:

                                                                                            单位:万元,%




                                                    153
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                2017 年 1-9 月        2016 年度            2015 年度            2014 年度
    项目                   占收                 占收                  占收                 占收入
               金额                 金额                  金额                 金额
                           入比                 入比                  入比                   比
销售费用       57,353.22    34.87   47,642.58     34.83   40,793.86    35.65   39,497.44    31.97
管理费用       21,117.74    12.84   20,929.27     15.30   19,045.84    16.64   19,223.52    15.56
财务费用        4,035.00     2.45     873.56       0.64    2,661.94     2.33     631.07      0.51
    合计       82,505.96    50.17   69,445.41     50.77   62,501.64    54.62   59,352.03    48.04

    (1)销售费用

    发行人的销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、商场费用和店铺托管费等。最近三
年及一期,发行人销售费用合计分别为 39,497.44 万元、40,793.86 万元、47,642.58 万元及
57,353.22 万元。

    2015 年销售费用与 2014 年基本持平,2016 年销售费用比 2015 年增加 6,848.72 万元,
主要系发行人店铺托管费及商场费用大幅增加所致。2017 年 1-9 月销售费用同比增加
89.16%,主要系 2016 年三季度主要新增七家合并主体所致。

    (2)管理费用

    发行人的管理费用主要为职工工资、研发设计费用以及折旧摊销等。最近三年及一期,
发行人管理费用合计分别为 19,223.52 万元、19,045.84 万元、20,929.27 万元及 21,117.74 万
元。

    最近三年发行人管理费用控制比较好,变动不大。2017 年 1-9 月管理费用为 21,117.74
万元,同比增加 6,937.11 万元,增幅为 48.92%,主要系 2016 年三季度主要新增七家合并
主体所致。

    (3)财务费用

    发行人的财务费用主要来源于利息支出。最近三年及一期,发行人财务费用合计分别
为 631.07 万元、2,661.94 万元、873.56 万元及 4,035.00 万元。

    2014 年度,发行人财务费用波动较大,其中 2015 年财务费用大幅增加是因为公司利
息支出大幅增加。2016 年财务费用较 2015 年减少 1,788.38 万元,主要是因为公司利息支
出和汇兑损益大幅减少。2017 年 1-9 月公司财务费用为 4,035.00 万元,增幅较大,主要系

                                            154
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

最近一期债务规模增加,利息支出增加所致。

    4、营业外收入

    最近三年及一期,发行人营业外收入分别为 1,816.57 万元、821.81 万元、5,260.20 万
元和 1,104.12 万元,主要是政府补助,发行人所获取的政府补助中主要是民族手工业扶持
资金,是发行人子公司西藏哗叽服饰有限公司经所在地政府批准获得的产业扶持资金。
2016 年发行人收到民族手工业扶持资金 4,844.60 万元,主要系 2015 年度的扶持资金在
2016 年度发放所致。整体来看,报告期内该政府补助获取基本稳定。具体明细如下:

                                                                                            单位:万元
            项目               2017 年 1-9 月         2016 年度           2015 年度         2014 年度
 政府补助                                                         -                    -              -
 民族手工业扶持资金                     750.18             4,844.60                    -       1,524.00
 优秀企业奖                                                       -                50.00          50.00
 驰名商标将                                                       -               100.00              -
 博士后工作经费                                                3.00                 1.00              -
 高新技术企业补助                                             10.00                    -              -
 先进集体表彰经费                                             50.00                    -              -
 社保局稳岗补助                           6.06                 9.04                    -              -
 贡献突出企业奖                                                   -                    -          55.00
             小计                        756.24            4,916.64               151.00       1,629.00
 其他                                    347.88              343.56               670.81         187.57
             合计                      1,104.12            5,260.20               821.81       1,816.57

    5、投资收益

    最近三年及一期,发行人投资收益分别为 5,578.82 万元、4,601.52 万元、8,357.14 万
元和 6,324.22 万元,2014 年度和 2015 年度主要是理财收益,2016 年公司加大股权投资后
自有资金有所减少,股权投资收益增加。2017 年 1-9 月,投资收益主要是购买理财产品的
收益、股权投资收益和资管公司投资合伙企业收回的投资。

    最近三年及一期,发行人投资收益具体情况如下:

                                                                                             单位:万元
         项目         2017 年 1-9 月         2016 年度                2015 年度            2014 年度
 权益法核算的长期股
                             2,480.27                 6,434.99              107.59                30.49
 权投资收益
 资管-合伙企业投资
                             1,753.40                        -                     -                    -
 收益

                                                155
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

        项目          2017 年 1-9 月       2016 年度                  2015 年度          2014 年度
处置可供出售金融资
                                -89.23                     -                      -                  -
产取得的投资收益
理财收益                      2,179.78              1,922.15               4,493.94          5,548.34

       合计                   6,324.22              8,357.14               4,601.52          5,578.82

    未来,随着发行人业务趋于稳定,所投资的参股公司经营业绩逐步提升,发行人的投
资收益将以股权投资和合伙企业投资为主,持续增强发行人盈利能力,从而提高本次债券
的偿债能力。

    6、汇兑损益

    最近三年及一期,发行人汇兑损益金额分别为 624.60 万元、784.76 万元、-414.54 万
元和 330.04 万元,汇兑损益金额较小,未对发行人生产经营及盈利能力造成重大影响。,
具体情况如下:

                                                                                           单位:万元

              项目                2017 年 1-9 月       2016 年度          2015 年度       2014 年度
汇兑损益                                   330.04          -414.54             784.76          624.50
净利润                                   9,858.95        18,384.44           7,445.64       12,122.49
汇兑损益占净利润的比例(%)                  3.35             -2.25              10.54           5.15

    对于汇率波动的管理,长期内发行人将与供应商及客户协商逐步采用本币结算模式,
降低外币结算比例,控制汇率风险。短期内主要通过采购部门、销售部门及财务部门进行
实施,采购部门和销售部门根据市场汇率的波动走势以及采购情况,及时提醒财务部买入
或售出相应外汇产品。财务部定期对汇兑损益进行统计,如出现重大变动,则提示管理层
加以重视,是否采取多元化的规避汇率的手段。

    7、所得税费用

    最近三年及一期,发行人所得税费用分别为 3,712.22 万元、278.64 万元、663.73 万元
和 444.84 万元,占利润总额的比例分别为 23.44%、3.61%、3.48%和 9.19%,主要是各公
司利润水平和所得税税率有所变化导致。

    2014 年度,发行人实现利润总额 15,834.72 万元,所得税费用 3,712.22 万元,占比
23.44%,主要是利润贡献最大的西藏哗叽服饰有限公司单体实现利润总额 20,714.07 万元,


                                            156
        朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

所得税费用 3,417.74 万元,适用税率 15.00%所致;

    2015 年度和 2016 年度,发行人实现利润总额 7,724.28 万元和 19,048.17,所得税费用
278.64 万元和 663.73 万元,占比 3.61%和 3.48%,由于行业波动,西藏哗叽服饰有限公司
利润有所下降,单体实现利润总额 13,260.65 万元和 13,874.11,根据《西藏自治区人民政
府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办法>的通知》,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日止,暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分,西藏哗叽
2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日执行 9%的所得税税率,低于 2014 年适用税率
15.00%;同时,个别高税率的子公司产生的可抵扣亏损形成的递延所得税费亦导致所得
税费用整体减少。2016 年发行人收购医美板块和并表阿卡邦,以及投资收益增加,导致
合并利润总额有所增加,但由于医美板块和阿卡邦均分别适用 15.00%和 10%-20%的阶梯
税率,且投资收益为股权投资免税,合并所得税费用仍旧金额较小;2017 年 1-9 月,发行
人实现利润总额 10,135.66 万元,所得税费用 276.72 万元,占比 9.19%,除上述影响因素
外,个别子公司实现微利但适用较高税率,导致 2017 年 1-9 月所得税费用占比有小幅增
长。

    报告期内,发行人所得税费用占利润总额的比例变动符合其主营业务及适用税率的变
化特征,具有合理性。

    最近三年,发行人所得税费用具体如下:

                                                                                         单位:万元

           项目                    2016 年度               2015 年度              2014 年度
       当期所得税费用                     1,359.11                1,215.54                5,360.92
       递延所得税费用                      -695.39                 -936.90                -1,648.70
           合计                            663.73                  278.64                 3,712.22

    2015 年度和 2016 年度,发行人所得税费用具体调整情况如下:

                                                                                         单位:万元
                  项目                         2016 年度                     2015 年度
 利润总额                                             19,048.17                            7,724.28
 按法定/适用税率计算的所得税费用                       2,857.23                            1,158.64
 子公司适用不同税率的影响                             -1,016.17                           -1,117.88


                                               157
            朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

              项目                               2016 年度                   2015 年度
调整以前期间所得税的影响                                   -9.11                              56.21
非应税收入的影响                                         -967.78                                  -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                         -200.45                             181.67
所得税费用                                                663.73                             278.64

       报告期内,发行人及境内重要子公司适用的所得税税率情况如下:

   序号                               公司名称                                  所得税税率
     1                                  母公司                                      15%
     2                          北京朗姿服饰有限公司                                25%
     3                          朗姿国际贸易有限公司                                25%
     4                          西藏哗叽服饰有限公司                            15%、9%
     5                          北京卓可服装有限公司                                25%
     6                      北京朗姿韩亚资产管理有限公司                            25%
     7                                四川米兰                                      15%
     8                                四川晶肤                                      15%
       9                              西安晶肤                                     15%
       10                             重庆晶肤                                     15%
       11                             深圳米兰                                     25%
       12                             长沙晶肤                                     25%
       13                   阿卡邦(中国)日用品有限公司                           25%
       14                       朗姿医疗管理有限公司                               25%
       15                     芜湖恒鼎投资管理有限公司                             25%
       16                       北京莱茵服装有限公司                               25%
       17                     山南晨鼎实业发展有限公司                             9%

       报告期内,阿卡邦对其应纳税所得额不超过 2 亿韩元的部分适用了 10%的法人税,对
超过 2 亿韩元的部分适用了 20%的法人税,同时在法人税的应纳税额基础上缴纳 10%的居
民税,合计所得税税率为 22%;朗姿韩国因持续发生亏损,均未交纳法人税。

       报告期内,服装控股、朗姿时尚(香港)有限公司需就其应评税利润纳 16.5%的利得
税。

       报告期内,发行人及其重要子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下:


 序号          公司名称             所得税税收优惠政策                    法律或政策依据

                                                                    《中华人民共和国企业所得税
                             因属于高新技术企业,按 15%的税
   1             母公司                                            法》、《中华人民共和国企业所得
                            率计缴企业所得税。
                                                                   税法实施条例》及《国家税务总


                                                 158
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书



序号      公司名称             所得税税收优惠政策                      法律或政策依据

                                                                局关于实施高新技术企业所得税
                                                                    优惠有关问题的通知》
                        自 2011 年至 2020 年期间,按 15%
                       的税率征收企业所得税。自 2015 年 1
                       月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止,暂    《西藏自治区人民政府关于印发<
        西藏哗叽服饰
 2                     免征收企业应缴纳的企业所得税中属         西藏自治区企业所得税政策实施
          有限公司
                       于地方分享的部分,西藏哗叽 2015                 办法>的通知》
                       年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日执
                       行 9%的所得税税率
                                                                 《西部地区鼓励类产业目录》及
                         享受 15%的优惠税率征收企业所得         《国家税务总局关于深入实施西
 3        四川米兰
                                        税                      部大开发战略有关企业所得税问
                                                                         题的公告》
                                                                 《西部地区鼓励类产业目录》及
                         享受 15%的优惠税率征收企业所得         《国家税务总局关于深入实施西
 4        四川晶肤
                                        税                      部大开发战略有关企业所得税问
                                                                         题的公告》
                                                                《西部地区鼓励类产业目录》及
                        享受 15%的优惠税率征收企业所得          《国家税务总局关于深入实施西
 5        西安晶肤
                                        税                      部大开发战略有关企业所得税问
                                                                         题的公告》
                                                                《西部地区鼓励类产业目录》及
                        享受 15%的优惠税率征收企业所得          《国家税务总局关于深入实施西
 6        重庆晶肤
                                        税                      部大开发战略有关企业所得税问
                                                                         题的公告》
                       自 2011 年至 2020 年期间,按 15%的
                       税率征收企业所得税。自 2015 年 1 月
                       1 日起至 2017 年 12 月 31 日止,暂免
                                                                《西藏自治区人民政府关于印发<
        山南晨鼎实业   征收企业应缴纳的企业所得税中属于
 7                                                              西藏自治区企业所得税政策实施
        发展有限公司   地方分享的部分。山南晨鼎实业发展
                                                                       办法>的通知》
                       有限公司,自 2017 年 6 月 29 日至
                       2017 年 12 月 31 日执行 9%的所得税
                       税率

                                             159
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (六)营运能力分析

    最近三年及一期,发行人营运效率指标如下:

          项目             2017 年 1-9 月          2016 年          2015 年          2014 年
   应收账款周转率(次)               4.16                   5.87         11.18            11.04
     存货周转率(次)                 1.06                   1.07             0.90             0.85
    总资产周转率(次)                0.31                   0.38             0.40             0.45

    最近三年及一期,发行人的应收账款周转率分别为 11.04、11.18、5.87 和 4.16,近两
年有下降趋势,但从绝对数值看,发行人应收账款周转率仍保持较高水平。

    最近三年及一期,发行人存货周转率分别为 0.85、0.90、1.07 和 1.06,公司最近三年
存货周转率整体呈上升趋势,表明发行人库存积压率在降低,存货变现的能力增强,占用
资金的周期逐步缩短。

    最近三年及一期,发行人总资产周转率分别为 0.45、0.40、0.38 及 0.31,公司最近三
年总资产周转率整体保持在 0.30 以上,得益于公司良好的内部控制管理制度,公司不断
完善强化各项管理,力求精细管理、系统管理和创新管理,实现公司健康快速发展。

    (七)业务未来发展目标

    科学的发展战略的制定是公司保持行业领先地位的关键。公司一直非常重视发展战略
和规划的制定和落实,制定了切实可行的发展战略与规划。

    1、公司的长期发展计划

    秉承“诚仁智美、领秀未来”的经营理念,将公司发展成为以女装为主业、辐射整个服
装行业以及相关时尚业界的、在国内具有重要地位、在国际市场具有较强竞争力和品牌影
响力的企业集团。弘扬高度的社会责任感和使命感,引领中国高端女装品牌走向世界,振
兴中国服装产业,实现产业报国。

    2、公司的中期发展计划

    在品牌管理方面,继续专注于女装品牌的经营,巩固和强化现有品牌,实现品牌价值
最大化的同时,做大做强新的差异化品牌。继续丰富时尚产业类别,在服装饰品这一领域


                                             160
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

进行拓展,以延伸产品线。为消费者提供全方位的优质服务和消费体验。

    在内部管理方面,通过进一步整合供应链系统,优化资源配置,提高企业间的协作效
率,加强渠道管理,从而深化企业长期增长的驱动力。

    在营销管理方面,建立辐射全国、布局合理的营销网络体系,进一步提高市场占有率、
提升品牌地位的同时,利用存量网络快速引入新品牌和新产品,真正实现营销网络效益的
最大化,成为国内最具影响力的女装企业。

    3、公司的短期发展计划

    (1)加强营销网络建设,优化现有终端,扩大网点分布,进一步提高营销终端辐射
范围和整体形象。完善销售模式,在商场自营和经销两种销售模式的基础上,增加在重点
城市的旗舰店建设。

    (2)加大品牌研发力度,建立独立的品牌研发设计中心,加强国际交流与合作,进
一步提升产品的设计研发实力。

    (3)扩充企业生产能力,逐步加大自产比例,进一步降低生产成本的同时提升产品
质量。优化新厂区管理,营造更优越的工作环境吸引更多具有专业技术的熟练工人。

    (4)加快信息化建设步伐,包括引入世界一流水平的企业管理软件,加强企业信息
网络的开发、推广与运用,实现管理现代化。

    (八)盈利能力的可持续性

    公司的盈利来源主要包括女装、婴童服装及用品销售等相关业务。考虑到公司较强的
品牌运营和自主研发能力,发行人盈利能力具有较强的稳定性和可持续性,具体原因如下:

    1、具有平台化和国际化基因的时尚品牌运营能力

    公司于 2000 年创立朗姿品牌,切入国内中高端女装市场,连续多年在全国重点大型
零售企业中位于高端女装品牌前五名。此后,公司不断孕育出引领时尚潮流的新品牌,积
累了丰富的中高端女装时尚品牌的孵化经验,掌握了将中高端时尚品牌产业化运营及推广
的能力。与此同时,基于公司平台的整合设计能力以及广阔的销售渠道,公司积极代理运
营国外高端女装品牌。公司控股韩国第一国民童装及用品品牌阿卡邦后,已打造出一个覆

                                         161
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

盖高中端,横跨女装、婴童等多品类的时尚品牌产业化平台。

    近几年来,公司紧紧把握跟随国际潮流,积极孵化运营时尚品牌,成为了一个具有平
台化和国际化基因的时尚品牌运营集团。

    2、领先的设计研发能力

    公司为国家高新技术企业,经国家人力资源社会保障部和北京市人力资源社会保障局
批准,股份公司和莱茵服装分别设有博士后工作站和博士后实践创新基地。公司始终坚持
产品自主设计与开发,并拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍,在北京、韩国分别设
立了研发设计中心。公司设计团队具备敏锐的时尚捕捉能力,经常参加国际流行前沿的时
装发布会、知名时装走秀活动,并对国际流行元素保持紧密跟踪,及时反馈市场信息,确
保市场需求与公司产品保持紧密衔接。

    3、覆盖面广且深的优质营销网络

    在多年的发展过程中,公司及时把握服装行业增长的历史机遇,依托优异供应链整合
能力,采用自营和经销相结合的经营方式,建立了 8 个品牌女装互为支撑、资源共享、覆
盖面广且深的营销中心。公司在报告期末共有 437 个销售终端,选址均位于国内大型高端
商场、担保人 SHOPPINGMALL,并培养了一个忠诚、稳定、庞大的客户群,目前拥有
VIP 客户已达 16.83 万余人。经过近四十年来的锻炼和发展,公司控股子公司阿卡邦现已
构建出具有国际化视野的营销体系。报告期末,阿卡邦线下销售终端共 858 家,其中韩国
842 家,国内 16 家,预计 2017 年底将在国内开设 30 家店铺。

四、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

    本次债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构
在以下假设基础上产生变动:

    1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 9 月 30 日;

    2、假设本次债券的募集资金净额为 9 亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用
且全部发行;

    3、假设本次债券募集资金净额 9 亿元计入 2017 年 9 月 30 日的资产负债表;

                                          162
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    4、假设本次债券募集资金 9 亿元,全部用于偿还流动负债;

    5、假设本次债券于 2017 年 9 月 30 日完成发行。

    基于上述假设,本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表:

                                                                               单位:万元

           项目            债券发行前            债券发行后模拟         模拟变动额
流动资产合计                      180,985.91             180,985.91                     -
非流动资产合计                    445,939.76             445,939.76                     -
资产总计                          626,925.67             626,925.67                     -
流动负债合计                      247,104.44             157,104.44            -90,000.00
非流动负债合计                     20,277.58             110,277.58             90,000.00
负债合计                          267,382.02             267,382.02                     -
资产负债率                              42.65                 42.65                     -

五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

    (一)资产负债表日后事项

    1、2017 年 3 月 29 日,经公司第三届董事会第八次会议审议通过,以 2016 年 12 月 31
日的总股本 40,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)、不送股、
不以资本公积转增股本,上述现金股利已于 2017 年 5 月 25 日派发。

    (二)重大诉讼情况

    无。

    (三)其他重要事项

    1、2017 年 9 月 28 日,发行人终止非公开发行计划,主要原因是近年来,发行人以女
性时尚产业为基础,依托资本、渠道、客户、人才优势和在时尚文化领域的影响力,积极
拓展绿色婴童、医疗美容和化妆品等时尚相关产业,目前已形成以时尚女装、绿色婴童和
医疗美容为主的泛时尚产业互联生态圈。通过积极推动转型升级,未来发展战略已日渐清
晰,各条业务线稳步健康发展,近一年来的业绩实现了快速增长。2016 年度和 2017 年 1-
9 月,公司分别实现营业收入 136,773.83 万元和 164,465.74 万元,同比增长 19.53%和


                                           163
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

99.07%;实现归属于上市公司股东的净利润 16,401.58 万元和 10,225.45 万元,同比增长
120.28%和 24.04%。

    然而,发行人自 2016 年 6 月筹划非公开发行股票以来,公司股票价格在二级市场处
于低位,长期低于发行底价的水平,不能反映公司的实际价值,若继续推进本次非公开发
行存在较大的不确定性,且不利于保护公司现有全体股东特别是中小股东的利益。鉴于此,
发行人经反复沟通、论证,决定终止本次非公开发行事项。”

六、发行人受限资产情况

    截至 2017 年 9 月 30 日,发行人不存在对外担保情况,所有权受限的资产具体情况如
下:

                                                                                 单位:万元

            项目                      期末账面价值                    受限原因
固定资产                                          30,396.55           银行抵押
应收账款                                              173.96        短期借款质押
韩国阿卡邦土地和建筑物                               8,319.12           抵押
货币资金                                              250.00        短期借款质押
            合计                                  39,139.63               -




                                          164
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                               第八节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

    本期债券基础发行规模为 3 亿元,可超额配售不超过 2 亿元,扣除发行费用后,本期
债券募集资金拟全部用于偿还公司债务,具体拟偿还的公司债务明细如下表:

                                                                                 单位:万元

      债权人                     金额                起息日                 到期日
      大连银行                 5,000.00             2017/5/27              2018/5/26
      大连银行                 8,400.00             2017/6/19              2018/6/13
      大连银行                 9,000.00             2017/8/15              2018/8/14
      大连银行                21,700.00             2017/8/18              2018/8/17
      江苏银行                 5,000.00             2017/11/8              2018/11/8
      支付利息                  900.00                  -                      -
        合计                  50,000.00                 -                      -

    因本期债券的发行时间具有一定不确定性,待本期债券发行完毕,募集资金到账后,
发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优
化公司债务结构、节省公司利息费用的原则,灵活安排偿还公司债务的具体事宜,如发行
人可能将募集资金用于偿还上表之外的新增借款。

    发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途,不得用于弥补亏损或非生产性支出;亦
不得转借他人。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

    (一)对发行人负债结构的影响

    以 2017 年 9 月 30 日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运
用计划予以执行后,发行人合并财务报表的资产负债率水平将保持不变;合并财务报表的
非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 7.58%增至发行后的 41.24%,上升 33.66 个百
分点。

    (二)对于发行人短期偿债能力的影响

    以 2017 年 9 月 30 日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运


                                            165
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.73 增加至发行后的 1.15,
公司流动比率将有一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能
力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

    (一)募集资金专项账户基本情况

    公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资
金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息
如下:

    账户名称:朗姿股份有限公司

    开户银行:北京银行股份有限公司顺义支行

    银行账户:20000017811400021462485

    大额系统支付号:313100001170

    发行人将严格按照证监会核准及《募集说明书》约定的募集资金用途对募集资金进行
使用,不得用作其他用途,并保证不将募集资金直接或间接转借他人使用,确保募集资金
专款专用。

    (二)募集资金专项账户监督

    本次债券引入债券受托管理人制度,债券受托管理人应与发行人以及存放募集资金的
银行订立监管协议,对本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每年定期检查募集资金的使用情况是否与募集
说明书约定一致。




                                            166
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                          第九节 债券持有人会议

    债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本
次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

    《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应
通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本
募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

    债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议
规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则主要内容

    (一)债券持有人会议的权限范围

    1、就发行人拟变更募集说明书的约定条款作出决议,但债券持有人会议不得作出决
议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券项下任意一期债券的利率;

    2、在发行人不能偿还本次债券本息时,决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强
制发行人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序;

    3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据相关法律
法规享有的权利的行使;

    4、应发行人提议或其担保人或其提供担保物发生重大变化的情况下,决定变更担保
人、担保物或担保方式;

    5、决定发行人重大资产/债务重组方案;

    6、决定发行人与受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到 10 亿元或达
到发行人上一年度净资产的 10%的交易;


                                         167
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    7、决定变更债券受托管理人;

    8、法律、行政法规和部门规章规定和受托管理协议约定的应当由债券持有人会议作
出决议的其他情形。

    (二)债券持有人会议的召集

    1、债券存续期间,出现下列情形之一的,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:

    (1)拟变更债券募集说明书的约定;

    (2)拟修改债券持有人会议规则;

    (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

    (4)发行人不能按期支付本息;

    (5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

    (6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益
有重大不利影响;

    (7)发行人、单独或者合计持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上
的债券持有人向受托管理人书面提议召开;

    (8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,
需要依法采取行动的;

    (9)发行人提出债务重组方案的;

    (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

    2、下列机构或人士可以向受托管理人书面提议召开本次债券的债券持有人会议:

    (1)单独持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上本次债券持有人;

    (2)合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上本次债券持有人;

    (3)发行人;

    (4)法律、法规规定的其他机构或人士。

                                         168
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    3、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集
本次债券的持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内
召开会议。

    4、受托管理人应当召集而未召集本次债券的债券持有人会议的,发行人、单独或者
合计持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议。

    5、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券
持有人会议。会议召集人按照以下条款确认:

    (1)债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。

    (2)单独持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的本次债券持有人
发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。

    (3)合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的本次债券多个债
券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一
名债券持有人为召集人。

    (4)发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会议通知
的,则发行人为召集人。

    6、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称“召集人”)应当至
少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告,公告内容包括但不限
于下列事项:

    (1)债券发行情况;

    (2)受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式;

    (3)会议时间和地点;

    (4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会
议以网络投票方式进行的,召集人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式

                                         169
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

等信息;

    (5)会议拟审议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且
符合法律、法规等相关规定;

    (6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关
事宜;

    (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日;

    (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点:债券持有人在持有人会议召开
前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

    (9)委托事项。参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有
人会议并履行受托义务。

    7、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债
券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息
披露媒体上公告。

    债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

    8、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》决定。单独
或者合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的本次债券持有人可以向
召集人书面建议拟审议事项。

    9、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。

    10、发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,一
旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少 5 天公告并说明原因。

    (三)债券持有人的议案、委托及授权事项

    1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的
规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。


                                            170
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    2、单独或合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重
要关联方可提出临时议案并参加债券持有人会议。

    临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 日,将内容完整的临时提案提
交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有
人会议补充通知,并公告临时提案内容。

    除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提
案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提
案,或不符合《债券持有人会议规则》第六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

    3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,
也可以委托代理人代为出席并表决。若债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东或上
述股东及发行人的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决
权,并且其代表的本次债券项下各期债券未偿还本金在计算债券持有人会议决议是否获得
通过时不计入有表决权的本次债券项下各期债券存续本金总额。

    债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权。在以下两种情况下,
债券受托管理人拥有表决权:

    (1)债券受托管理人亦为债券持有人者;

    (2)受托管理人作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并
代为行使表决权。

    征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误
导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得
债券持有人出具的委托书。

    4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,
应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人

                                          171
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代
理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
明文件。

    5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列
内容:

    (1)代理人的姓名;

    (2)是否具有表决权;

    (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (4)投票代理委托书签发日期和有效期限;

    (5)委托人签字或盖章。

    6、投票代理委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债
券受托管理人。

    (四)债券持有人会议的召开

    1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述
应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会
议的债券持有人担任该次会议的主持人。

    2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集
人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议,
持续跟踪债券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。

    3、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出
席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议
决议一同披露。

    4、每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主持人
应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审
                                            172
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券
持有人及其代理人不得担任监票人。

    债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师负责见
证表决过程。

    5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分
开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有
人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

    6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事
项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事
项,不得在本次会议上进行表决。

    7、债券持有人会议投票表决可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。

    采用现场投票表决方式的,债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表
示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

    采用非现场或者现场与非现场相结合的投票表决方式的,应遵循召集人事先披露的投
票办法、计票原则、投票方式、计票方式等规定。

    8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代表
的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数:

    (1)债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东;

    (2)上述股东及发行人的关联方。

    9、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席会议的债券持有人或其合
法授权的代理人投票表决。债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券(面值为人民币
100 元)享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当
回避表决。

    债券持有人会议对表决事项作出决议,经代表本次债券项下各期债券存续本金总额

                                          173
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

(无表决权除外)二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方可生效。

    10、债券持有人会议通过的决议,对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依
据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、
未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后
受让债券的持有人。

    11、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关
系的,除法律、行政法规、《非公开发行公司债券备案管理办法》、募集说明书和债券受托
管理协议等明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:

    (1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决议经债券
持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;

    (2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发
行人和全体债券持有人有约束力。

    12、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录,并由出席会议的受
托管理人或者召集人代表和见证律师签名。

    13、受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决
议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

    (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

    (2)会议有效性;

    (3)各项议案的议题和表决结果。

    14、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人
的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由召集人保管,保管期限至本次
债券最后一期债券期限截至之日起五年期限届满之日结束。

    (五)附则

    1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决
议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
                                          174
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    2、除涉及发行人商业秘密外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建
议作出答复或说明。

    3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应首
先通过协商解决;无法达成解决方案的,任何一方均有权向原告住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。




                                         175
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                           第十节 债券受托管理人

    债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中泰证券股份有限
公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债
券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

    本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策
时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债
券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

    根据发行人与中泰证券股份有限公司签署的《朗姿股份有限公司 2017 年公开发行公
司债券债券受托管理协议》,中泰证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

二、债券受托管理协议主要内容

    以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅
《债券受托管理协议》的全文。

    (一)发行人权利和义务

    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券
项下各期债券的利息和本金。

    2、发行人应当为本次债券项下各期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

    3、本次债券项下各期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及
时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本次债券项下各期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日
内书面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

    (1)发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等)发生


                                         176
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

重大变化;

    (2)债券信用评级发生变化;

    (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等;

    (4)发行人发生债务违约或者延迟支付本息的;

    (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

    (6)发行人放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十;

    (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

    (8)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体
变更的决定;

    (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

    (10)发行人涉嫌违法行为被有关机关调查,发行人的董事、监事和高级管理人员涉
嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施;

    (11)担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

    (12)发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件;

    (13)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

    (14)法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事项。

    发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响
的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

    就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券项下各期债券
本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

    5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券
项下各期债券持有人名册,并承担相应费用。

    6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当


                                         177
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

履行的各项职责和义务。

    7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行《债券
受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机
关采取的财产保全措施。

    前款所称其他偿债保障措施是指发行人承诺的如下措施:

    (1)不向股东分配利润;

    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

    (4)主要责任人不得调离。

    8、发行人无法按时偿付本次债券项下各期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安
排,并及时通知债券持有人。

    前款所称后续偿债措施可以包括但不限于:

    (1)部分偿付及其安排;

    (2)全部偿付措施及其实现期限;

    (3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;

    (4)重组或者破产的安排。

    9、发行人应为本次债券设置如下交叉违约保护条款:

    ①触发情形:发行人本部及其合并范围内子公司未能清偿到期应付或宽限期到期后应
付(如有)的其他公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务融资工具或境外债券的本
金或利息。

    ②处置程序:如果触发情形发生,发行人应当立即启动如下保护机制:

    a、信息披露:发行人应当在知道或应当知道触发情形发生之日起 5 个工作日内进行
信息披露;


                                         178
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    b、书面告知:发行人在知道或应当知道触发情形发生之日起 2 个工作日内书面告知
本次公司债券受托管理人。发行人未在 2 个工作日内履行书面告知义务的,任一本次公司
债券持有人有权通知受托管理人。

    ③救济与豁免机制:a、受托管理人通过发行人告知以外的途径获悉发行人触发情形
的,应当及时通知发行人,并在知道或应当知道发行人触发情形之日起 20 个工作日内召
开债券持有人会议。b、发行人可做出适当解释或提供救济方案,以获得持有人会议决议
豁免本次公司债券违约。债券持有人有权对如下处理方案进行表决:

    1)无条件豁免违反约定;

    2)发行人对本次公司债券进行赎回,债券持有人享有回售选择权;

    3)有条件豁免违反约定,即如果发行人采取了以下某项救济方案,并在 10 工作日内
完成相关法律手续的,则豁免违反约定:i、发行人对本次公司债券增加担保;ii、发行人
提高本次公司债券 50BP 的票面利率;iii、自公告之日起直至本次公司债券到期之日不得
新增发行任何公司债、企业债、资产支持证券及银行间债务融资工具;iv、发行人在 10
个工作日内提前支付本次公司债券本年度利息;v、其他。

    豁免决议经债券持有人会议表决通过后,对发行人、其他未出席该债券持有人会议以
及对该决议投反对票或弃权的债券持有人具有同等的法律效力。

    ④宽限期:同意给予发行人在发生触发情形之后的 10 个工作日的宽限期,若发行人
在该期限内对触发情形中未偿还债务进行了足额偿还,则不构成发行人在本次公司债券项
下的违约,无需适用救济与豁免机制。宽限期内不设罚息,按照票面利率继续支付利息。

    ⑤回售操作:如果债券持有人会议通过发行人对本次公司债券进行赎回,债券持有人
享有回售选择权的决议,发行人应在会议决议生效之日起 5 个工作日内,及时发布投资者
回售公告,包括回售登记的方式、期限、价格、行权日等事项,受托管理人应当协助发行
人进行债券回售登记。债券持有人可选择继续持有或回售债券,若选择回售的,应在回售
登记期内进行登记,将持有的本次公司债券以票面价格全部或部分回售给发行人。发行人
应及时筹措资金,保证在本期回售登记期结束后一个月内兑付完毕,并按照票面利率支付
该部分公司债券的应计及未付利息。

                                          179
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    ⑥违约处置:如果发行人未能在宽限期内补足触发情形的债务,且豁免决议未经债券
持有人会议表决通过或有条件豁免方案经债券持有人会议决议通过但未在规定时间内完成
相关法律手续,则构成发行人在本次公司债券项下的违约,本次公司债券本息应当在构成
违约之日起 20 日内到期应付。

    10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合
和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券项下
各期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

    11、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理
人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当
向受托管理人履行的各项义务。

    12、在本次债券项下各期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券挂牌转让。

    13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17、4.18 条的规定向受托管理人支付
本次债券项下各期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

    14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的
其他义务。

    (二)受托管理人的职责、权利和义务

    1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制
定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集
说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

    2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信
机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

    (1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有
权机构的决策会议;

    (2)每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

    (3)调取发行人、保证人银行征信记录;

                                          180
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (4)对发行人和保证人进行现场检查;

    (5)约见发行人或者保证人进行谈话。

    3、受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相
关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

    债券受托管理人应当至少在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监
管协议。受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行
监督。在本次债券项下各期债券存续期内,受托管理人应当每年定期检查发行人募集资金
的使用情况是否与募集说明书约定一致。

    4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有
人会议规则的主要内容,并应当通过深圳证券交易所网站以及监管部门指定的信息披露媒
体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券项下各期债券到期不能偿还的法律程
序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

    5、受托管理人应当每年定期对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务
的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

    6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,
在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人,
要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并披露临时受托管理事务
报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

    7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议
规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债
券持有人会议决议的实施。

    8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人
应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券项下各期债券偿付相关的所有信
息资料,根据所获信息判断对本次债券项下各期债券本息偿付的影响,并按照《债券受托
管理协议》的约定报告债券持有人。


                                          181
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人
履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采
取财产保全措施。受托管理人应当在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托
管机构。

    10、本次债券项下各期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。

    11、发行人为本次债券项下各期债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券项下首
期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担
保期间妥善保管。

    12、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构(如有)和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

    13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商
业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项
为自己或他人谋取利益。

    14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括
但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施
有关的权利证明(如有),保管时间不得少于本次债券项下最后一期债券到期之日或本息
全部清偿后五年。

    15、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:

    (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

    (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

    16、在本次债券项下各期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。

    受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、

                                          182
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

    17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。其受托管
理报酬为人民币零元。

    18、在本次公司债券项下各期债券存续期间,受托管理人为债券持有人合法利益,履
行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费
用和支出由发行人承担:

    (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、
电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;

    (2)在与发行人协商后,受托管理人为债券持有人利益,聘请为履行受托职责而必
须聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务所产生的符合
市场公平价格的合理费用;

    (3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受
托管理人额外支出的费用。

    如需发生上述第(1)或第(2)项下费用,受托管理人应事先告知发行人上述费用合
理估计的最大金额。上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起
五个工作日内按受托管理人的账单向受托管理人支付。

    债券持有人会议通过决议委托受托管理人代理本次债券项下各期债券有关的诉讼、仲
裁及其他司法程序应付的报酬及费用,应由债券持有人与受托管理人自行约定其承担及支
付方式。

    19、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握债券还本付息、赎回、回售、分期偿
还等的资金安排,督促发行人按时履约。

    20、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人
遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或风险的,受托管理人应当及时通过召开债券持
有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,包括但
不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼,申请仲


                                         183
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

裁,参与重组或者破产的法律程序等。

    (三)受托事务管理报告

    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

    2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定
义务的执行情况,并在每年六月三十日前向深圳证券交易所报告并披露上一年度的受托管
理事务报告。

    前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

    (1)受托管理人履行职责情况;

    (2)发行人的经营与财务状况;

    (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

    (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;

    (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

    (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

    (7)债券持有人会议召开的情况;

    (8)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条所列举情形的,说明基本情况及处理结果;

    (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

    因故无法按时披露的,应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告,说明延期披露
的原因及其影响。

    3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使
用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第 3.4 条所列举情形且对债券持有人权益有重
大影响的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向深圳证券交易所
报告并披露临时受托管理事务报告。

    (四)利益冲突的风险防范机制


                                          184
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    1、针对可能出现的影响受托管理人履行受托管理职责的利益冲突,合同双方应遵守
以下条款:

    (1)发行人发行本次债券项下各期债券所募集之资金,除承销费外,不得用于与受
托管理人发生的任何交易,但按照《债券受托管理协议》约定支付受托管理人报酬的情形
除外。

    (2)在《债券受托管理协议》约定的受托管理期限内,发行人与受托管理人发生的
交易单项或一年内累计交易金额达到 10 亿元或达到甲方上一年度净资产的 10%的,应按
照债券持有人会议规则规定的程序取得债券持有人会议的批准;未经过债券持有人会议批
准,发行人与受托管理人发生的前述交易行为无效。

    (3)若本次债券与受托管理人持有的除本次债券外的债务人为发行人的其他债权同
时到期时,本次债券较受托管理人持有的除本次债券项下各期债券外债务人为发行人的其
他债权优先受偿。

    2、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任
何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

    3、发行人与债券受托管理人双方如违反上述利益防范机制,应承担的责任如下:

    (1)若发行人违反上述利益冲突防范机制与债券受托管理人进行相关交易的,单独
和/或合并持有本次债券项下各期债券存续本金合计总额 10%以上的本次债券持有人有权
提议召开债券持有人会议,并遵照债券持有人会议规则确认前述交易行为无效。

    (2)若债券受托管理人违反上述相关风险防范机制,债券持有人可根据受托管理协
议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。

    (五)受托管理人的变更

    1、在本次债券项下各期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人
会议,履行变更受托管理人的程序:

    (1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;

    (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

                                            185
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (3)受托管理人提出书面辞职;

    (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券项下各
期债券存续本金合计总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

    2、本次债券持有人会议决议决定变更本次债券的受托管理人或者解聘受托管理人的,
在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起,新任受托管理人继承受
托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管
理协议》自动终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

    新任受托管理人应当符合相关法律、法规和规定关于受托管理人的资格要求。

    3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交
手续。

    原任受托管理人职责终止的,应当自完成移交手续之日起 5 个工作日内,由新任受托
管理人向协会报告,报告内容包括但不限于:新任受托管理人的名称,新任受托管理人履
行职责起始日期,受托管理人变更原因以及资料移交情况。

    4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发行
人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管理协
议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

    (六)陈述与保证

    1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:

    (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司法人;

    (2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并
且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程
以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

    2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确;


                                            186
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;

    (2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不
存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;

    (3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的
授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托
管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

    (七)不可抗力

    1、不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,
并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努
力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

    2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应
当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本
协议的目标无法实现,则本协议提前终止。

    (八)违约责任及救济

    1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件:

    (1)在本次债券项下某期债券到期、加速清偿或回购(如适用)时,发行人未能按
时偿付到期应付本金;

    (2)发行人未能偿付本次债券项下某期债券的到期利息,且该违约持续超过 30 个连
续工作日仍未得到纠正;

    (3)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能
力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

    (4)其他对本次债券项下各期债券的按期兑付产生重大不利的情形。

    2、如发行人发生违约事件,受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债券项下各
期债券进行救济。加速清偿及措施如下:
                                         187
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    (1)加速清偿的宣布:如果本次债券项下的某期债券发生《债券受托管理协议》项
下的违约事件且一直持续 30 个连续自然日仍未解除,经代表本次债券各期债券存续本金
合计总额(无表决权除外)二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过,以书面方式通
知发行人,宣布所有本次债券项下各期债券未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。

    (2)加速清偿的救济措施:在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定
的前提下采取了以下救济措施之一,经代表本次债券各期债券存续本金合计总额(无表决
权除外)二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过,以书面方式通知发行人豁免其违
约行为,并取消加速清偿的决定:

    ①向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:受托管理
人的合理赔偿、费用和开支;所有迟付的利息;所有到期应付的本金;适用法律允许范围
内就迟延支付的债券本金计算的利息。

    ②相关的违约事件已得到救济或被豁免。

    ③债券持有人会议同意的其他措施。

    3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续自然日仍未解除,受托管
理人可根据经代表本次债券各期债券存续本金合计总额(无表决权除外)二分之一以上的
债券持有人和/或代理人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式
收回本次未偿还债券的本金和利息。

    4、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说
明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

    5、由于协议一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定,或者履行《债券受托
管理协议》不充分、不及时或不完整,而造成《债券受托管理协议》其他方无法达到《债
券受托管理协议》约定的目的,或者给其他方造成损失的,守约方有权向违约方索赔,追
索其所遭受的损失(包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼
费、律师费及其它索赔费用);如各方均有过错的,根据过错程度,由各方分别承担各自
应负的违约责任。

    6、受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效,其责任由受托管理人承担。

                                         188
         朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

但受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为,在事后得到债券持有人会议决议同意的
除外。

    7、因不可抗力原因,任何一方均按事故对《债券受托管理协议》影响的程度,由协
议各方共同协商决定是否解除或变更《债券受托管理协议》,并免除责任方所应承担任何
责任。




                                            189
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


            第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

    根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对公司债券发行的相关规定,本公司
及全体董事、监事、高级管理人员和本次发行相关的中介机构及成员发表如下声明。




                                         190
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


               发行人全体董事、监事及高级管理人员声明


   本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。




                                         191
      朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


                             第十二节 备查文件

一、备查文件内容

   (一)发行人最近三年经审计的审计报告及最近一期的财务报表;

   (二)主承销商出具的核查意见;

   (三)发行人律师出具的法律意见书;

   (四)资信评级机构出具的信用评级报告;

   (五)债券持有人会议规则;

   (六)债券受托管理协议;

   (七)中国证监会核准本次发行的文件;

   (八)担保协议和担保函;

   (九)担保人最近一年经审计的审计报告及最近一期的财务报表

二、备查文件查阅时间及地点

   (一)查阅时间

   工作日:除法定节假日以外的每日 09:00-11:30,14:00-16:30。

   (二)查阅地点

   1、发行人:朗姿股份有限公司

   办公地址:北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼(朗姿大厦)

   联系人:王建优

   电话:010-53518800-8179

   传真:010-59297211

   2、牵头主承销商、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司

   联系地址:济南市市中区经七路 86 号

                                         192
       朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

    联系人:李玲、邬欢、张哲源、刘倩、崔志净、何超信

    电话:010-59013951

    传真:010-59013945

    3、联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

    联系地址:中国(上海)自有贸易试验区商城路 618 号

    联系人:袁征、刘志鹏、丁泱阳、田栋

    电话:010-59312832、010-59312885

    传真:010-59312989

    此外,投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站
(http://www.szse.cn)查阅本募集说明书及摘要。

    投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。




                                          193