朗姿股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                 题的规定》第四条规定的说明



    朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）拟发行股份购买申
东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中韩晨晖”）、
宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月吴巽”）、深圳南
山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山架桥”）、北京
合源融微股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融微”）合计持有的朗姿
医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）剩余 41.19%股权（以下简称“本次
购买资产”）；同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金 5,000.00 万元（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购
买资产合称“本次交易”）。

    公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：

   一、 公司本次发行股份购买标的股权事宜不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。

   二、 本次发行股份购买资产的标的资产为朗姿医疗 41.19%股权，拟转让标
的股权的朗姿医疗 5 名股东合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押或权利受限制的
情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持标的公司股权将不
存在限制或者禁止转让的情形。

   三、 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份购买资产
完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

   四、 本次交易完成后，朗姿医疗将成为公司的全资子公司，本次交易有利
于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能
力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。

    特此说明。



                                             朗姿股份有限公司董事会
                                                  2019年4月29日