长江证券承销保荐有限公司
关于
朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年四月
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
长江证券承销保荐有限公司受朗姿股份委托，担任本次发行股份购买资产并
募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向朗姿股份全体股东提供独立意
见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格遵照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、
《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
遵循客观、公正原则，在审慎核查交易相关事项、认真审阅交易相关文件的基础
上，出具独立财务顾问报告，并做如下声明和承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，长江证券承销保荐有限公司就朗姿
股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾
问报告仅对已核实的事项向朗姿股份全体股东提供独立财务顾问意见。
4、本独立财务顾问对《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交长江证券承销保荐
有限公司内部核查机构审查，内部核查机构经审查后同意出具本独立财务顾问报
告。
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5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为朗姿股份本次发行股份
购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《朗姿股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监
会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对朗姿股份的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读朗姿股份董事会发
布的《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，对朗姿股份发行股份
购买资产并募集配套资金事项出具《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交长江证券承销保荐有限公司内部核查机构审
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查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
一、一般术语........................................................................................................................... 8
二、专业术语......................................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 14
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18
三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 18
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 18
五、标的资产评估及作价 ..................................................................................................... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 20
八、本次交易各方做出的重要承诺 ..................................................................................... 21
九、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与实际控制人及
其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ................................................................. 29
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 30
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 33
十三、其他............................................................................................................................. 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 34
二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 35
三、其他风险因素 ................................................................................................................. 41
第一章 本次交易情况 ............................................................................................. 42
第一节 交易概述 ...................................................................................................... 42
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 47
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 48
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 55
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六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 55
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 56
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 56
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 58
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 58
二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 58
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 63
四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 64
五、主营业务具体情况 ......................................................................................................... 65
六、上市公司主要财务数据及指标 ..................................................................................... 68
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 69
八、上市公司被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的说明 ..................................... 69
九、上市公司最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................... 69
十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况的说明 ............................................. 69
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 70
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 70
二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 70
三、交易对方合伙企业穿透核查情况 ............................................................................... 103
四、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明 ................................................... 109
五、各交易对方之间的关联关系说明 ............................................................................... 110
六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 110
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ............................................... 110
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................... 110
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 111
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 112
一、朗姿医疗的基本情况 ................................................................................................... 112
二、朗姿医疗的历史沿革 ................................................................................................... 112
三、本次估值与前次估值差异原因及合理性 ................................................................... 115
四、朗姿医疗的股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 118
五、朗姿医疗下属子公司情况 ........................................................................................... 119
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况 ................................................... 135
七、朗姿医疗的主营业务情况 ........................................................................................... 154
八、最近两年的主要财务数据及财务指标 ....................................................................... 189
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九、主要经营资质和报批事项 ........................................................................................... 191
十、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ............................... 193
十一、朗姿医疗债权债务转移情况 ................................................................................... 193
十二、主要会计政策及会计处理 ....................................................................................... 193
第五节 本次交易主要合同 ................................................................................... 202
一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 202
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................... 202
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 205
第二章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 208
第一节 基本假设 .................................................................................................... 208
第二节 本次交易的合法、合规性分析 ............................................................... 209
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 209
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................... 213
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 215
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 215
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........... 216
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存
在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ..................... 216
第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................ 218
一、基本情况....................................................................................................................... 218
二、评估方法的选择以及合理性分析 ............................................................................... 218
三、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................................................... 219
四、评估结果与账面价值比较变动情况及原因 ............................................................... 220
五、本次评估的基本假设 ................................................................................................... 221
第四节 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析 ....................................................................... 224
一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ....................................................... 224
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................................... 226
三、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析 ....................................... 227
第五节 本次交易对上市公司公司治理机制的影响 ............................................ 229
第六节 本次交易构成关联交易 ............................................................................ 230
第七节 本次交易补偿安排的合理性 .................................................................... 231
第八节 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 232
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第九节 本次交易中聘请其他第三方的情况核查 ................................................ 233
第十节 交易对方私募基金备案情况核查 ............................................................ 234
第十一节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见 ............................................ 235
一、基本假设....................................................................................................................... 235
二、长江保荐内部核查程序 ............................................................................................... 235
三、长江保荐内部核查意见 ............................................................................................... 236
四、长江保荐对本次交易的总体评价 ............................................................................... 236
第十二节 独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 ....................................... 238
第三章 备查文件及备查地点 ............................................................................... 240
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释义
一、一般术语
公司、本公司、股份公
指 朗姿股份有限公司
司、朗姿股份、上市公司
申诚信和 指 北京申诚信和服装有限公司，朗姿股份的前身
标的公司、朗姿医疗 指 朗姿医疗管理有限公司
申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、
深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指
北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽
股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标
指 交易对方持有的朗姿医疗 41.19%股权
的股权
上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗 41.19%
本次交易 指
股权并募集配套资金
朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
报告书 指
关联交易报告书（草案）
长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行
独立财务顾问报告 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告
朗姿股份有限公司与申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投
资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合
发行股份购买资产协议 指 伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限
合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）签
署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
朗姿股份有限公司与申东日签署的附生效条件的《盈利预
盈利预测补偿协议 指
测补偿协议》
自愿对本次交易完成后目标公司未来年度的净利润作出
补偿义务主体 指 承诺，并与朗姿股份另行签署《盈利预测补偿协议》的申
东日
朗姿股份与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估
审计基准日、评估基准日 指
基准日，即 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至朗姿股份名下之日
过渡期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2017 年及 2018 年
报告期各期末 指 2017 年末及 2018 年末
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利润承诺期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将
锁定期 指
所持的股票进行转让的期限
交易价格/交易作价 指 朗姿医疗 41.19%股权的交易价格
发行股份的定价基准日 指 朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日
发行价格 指 朗姿股份本次发行的 A 股的发行价格
发行日 指 朗姿股份本次向认购人发行 A 股股票的发行之日
四川米兰 指 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司
深圳米兰 指 深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司
米兰柏羽 指 四川米兰、深圳米兰的合称
四川晶肤 指 四川晶肤医学美容医院有限公司
西安晶肤 指 西安晶肤医疗美容有限公司
长沙晶肤 指 长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司
重庆晶肤 指 重庆晶肤医疗美容有限公司
光华晶肤 指 成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司
锦城晶肤 指 成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司
新城晶肤 指 西安市新城区晶肤医疗美容有限公司
新南晶肤 指 成都武侯新南晶肤医疗美容诊所有限公司
四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤、光华晶
晶肤医美 指
肤、锦城晶肤、新城晶肤、新南晶肤的合称
西安高一生 指 陕西高一生医疗美容医院有限公司
中韩晨晖 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
南山架桥 指 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
合源融微 指 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
朗姿服饰、北京朗姿 指 北京朗姿服饰有限公司，股份公司子公司
卓可服装、北京卓可 指 北京卓可服装有限公司，股份公司子公司
北京莱茵服装有限公司，卓可服装子公司、股份公司孙
莱茵服装、北京莱茵 指
公司
朗姿（韩国）有限公司（名称变更前为莱茵服装（韩国）
韩国公司、朗姿韩国、韩
指 株式会社），英文名称为 LancyGarmentsKoreaCo.,Ltd.，
国朗姿、莱茵韩国
注册于韩国，股份公司子公司
西藏哗叽、西藏公司 指 西藏哗叽服饰有限公司，股份公司子公司
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株式会社阿卡邦，英文名称为 Agabang&Company，韩国
阿卡邦 指 KOSDAQ 上市公司，股票代码：013990，朗姿韩国持有
其 26.53%的股份
L&PCosmeticCo.,Ltd. ， 注 册 于 韩 国 ， 朗 姿 时 尚 参 股 公
L&P 指
司，持有其 9.1%的股权
广州若羽臣科技股份有限公司，股份公司参股公司，持
若羽臣 指
有其 16.43%的股权
DreamMedicalGroupCo.,Ltd.（DMG），一家依据韩国法律
韩国梦想集团、DMG 指 设立的公司，朗姿韩国直接持有 DMG20%的股份，通过
DKH 间接持有 DMG10%的股份，合计持有 30%的股权
北京朗姿韩亚资产管理有限公司（名称变更前为北京朗姿
朗姿韩亚资管、资管公司 指 资产管理有限公司），股份公司控股子公司，持有其 76%
的股权
周原九鼎 指 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
莘县天衡 指 莘县天衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
莘县运恒 指 莘县运恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
莘县天韵 指 莘县天韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
莘县启源 指 莘县启源企业管理咨询合作企业（有限合伙）
莘县元恒 指 莘县元恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
运始投资 指 樟树市运始投资管理中心（有限合伙），遵义运始曾用名
运恒投资 指 樟树市运恒投资管理中心（有限合伙），遵义远恒曾用名
晨晖时尚互联 指 宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙企业（有限合伙）
遵义远恒 指 遵义远恒企业管理中心（有限合伙）
遵义运始 指 遵义运始企业管理中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
《关于规范信息披露的通 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证
指
知》 监公司字[2007]128 号）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 朗姿股份有限公司章程
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、律师事务所、金
指 北京市金杜律师事务所
杜
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的
医疗美容 指 医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再
塑
医疗美容机构 指 以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构
运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助组织代
用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再
美容外科 指
塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，
达到消费者满意的状态
以光电为主，治疗损容性皮肤疾病，改善肌肤瑕疵，如色斑、
痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，
美容皮肤科 指
让皮肤恢复正常的新陈代谢系统，提高皮肤健康度，延缓皮肤
衰老等作用
主要是通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、
牙齿色泽异常，达到牙齿美容效果。治疗后恢复牙列的形态、
美容牙科 指
功能和美观是美容牙科治疗的基本原则，它同时兼顾和贯穿了
美化，以达到顾客对美的追求
在中医理论和有中国特色的人体美学理论指导下，研究损容性
美容中医科 指 疾病的防治和损容性生理缺陷的掩饰和矫正，以达到防病健
身、延年驻颜、维护和创塑人体神形之美的目的
利用高科技的医疗技术，无需开刀，就能快速变美变年轻的治
疗方法，其特点是微创或无创、安全性高、恢复期短、疗效确
微整形 指 切且见效快，主要业务范围包括面部年轻化、五官及面部轮廓
精雕、肤质改善、身体塑形等，是实现面部美化年轻化、身体
线条重塑的安全有效治疗技术
交联透明质酸钠、1，4 二醇二缩水甘油基醚（交联剂）、未交
玻尿酸 指
联透明质酸、磷酸盐缓冲溶液，为非动物源性无菌无热源的生
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理溶液，由微生物发酵法制备而成，广泛用于真皮组织中层填
充的治疗技术
肉毒杆菌内毒素，系由肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒素，作用
于胆碱能运动神经的末梢，以某种方式拮抗钙离子的作用，干
肉毒素 指
扰乙酰胆碱从运动神经末梢的释放，使肌纤维不能收缩致使肌
肉松弛以达到除皱美容的目的
美白针是将美白药物以静脉点滴的形式注射到身体内，以实现
美白针 指 迅速且均匀遍及全身的美白效果。常用的美白针里包含谷胱甘
肽、传明酸和维 C 等成分。
光疗是利用人工光源或自然光源防治疾病的方法。光疗主要有
光疗 指
紫外线疗法、可见光疗法、红外线疗法和激光疗法。
线雕 指 线雕技术是直接采用植入胶原蛋白线的方式对肌肤进行提拉。
用深蓝射频仪由浅至深地加热皮肤及皮下组织，以此来改善面
射频 指
部松垮和皱纹等衰老状态.
冷疗 指 利用低于体温的介质接触人体，使之降温以治疗疾病的方法。
抽脂瘦身是利用器械通过皮肤小切口伸入皮下脂肪层将脂肪
吸脂瘦身 指
碎块吸出以达到吸收脂肪的目的方法，适用于体态整形。
治疗不正咬合的牙科专门技术，借由这种治疗，将牙齿重新排
齿颚矫正 指
列整齐。
用生物材料制成的一种仿生牙，分为植入人体颌骨内起支持固
人工种植牙 指
定作用的种植体（即牙根部分）和承担咀嚼作用的牙冠两部分。
将化学氧化性漂白药物放在牙齿表面或内部，与牙齿发生化学
牙齿美白 指 反应使牙齿本身的颜色变白，或用物体粘附在牙齿表面遮盖牙
齿本色，使牙齿颜色变白的过程。
从人体自身某些部位吸取多余的皮下脂肪细胞，经过吸出的混
合物经净化处理、注入药物得到复合脂肪颗粒，选择完整的颗
自体脂肪填充 指
粒脂肪细胞通过注射的方式再移植到需要进行脂肪填充的部
位
以美容为目的、由专业人员实施、将专门的外源性色素借助特
纹绣 指 制的专业器具转载到人体皮肤内，绘制成特定的图案、文字等
并能长期存在，达到美容效果的一种美容方式
根据客人的手形、甲形、肤质、服装的色彩和要求，对指（趾）
美甲 指
甲进行消毒、清洁、护理、保养、修饰美化的过程。
International Society of Aesthetic Plastic Surgery，国际美容整形
ISAPS 指 外科学会，该学会是全球领先的美容整形手术学会，在 95 个
国家拥有 2,700 多名行业认证的美容整形手术成员
国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机
JCI 指
构进行认证的附属机构，由来自各大洲的医疗、护理、行政管
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理和公共政策等方面的国际专家组成，对世界各国医疗卫生机
构和政府部门进行指导和评审，对通过评审的机构授予 JCI 认
证
世界公认的医疗服务标准，在业内可代表医院服务和医院管理
JCI 标准 指 的最高水平之一，为世界卫生组织认可的认证模式，由 JCI 进
行评审和授予
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、
十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套
资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店
建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是
否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微
合计持有的朗姿医疗 41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56
万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权作价 76,800.00 万元，
对应其 41.19%股权的交易价格为 31,633.8146 万元（以朗姿医疗注册资本占比计
算）。
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第
三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为 9.17 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
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3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、
合源融微发行股份数量共计 34,497,068 股。具体如下：
序号 交易对方 支付股份数量（股）
1 申东日 15,053,267
2 中韩晨晖 8,781,072
3 十月吴巽 3,763,316
4 南山架桥 3,763,316
5 合源融微 3,136,097
合计 34,497,068
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。最终发行数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等
新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿
义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约
定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收
购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
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进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上
市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实
际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对
朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度
实现的净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。上述净利润是指
朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径）。
如本次交易在 2019 年 12 月 31 日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本
次交易实施完毕后的 3 个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届
时将另行签署补充协议。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公
司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
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定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相
应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中股份对价的
100.00%。发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；由于募
集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终
发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会
根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份
数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公
司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行
数量亦将做相应调整。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易股份对价的
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100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介等费用、
医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
用途 金额（万元） 所占比例
支付本次交易的相关中介费用 1,800.00 36.00%
医疗美容旗舰店建设项目 3,200.00 64.00%
合计 5,000.00 100.00%
二、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成
关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、
关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据公司的 2018 年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营
业收入占上市公司 2018 年的相关财务指标的比例计算，本次交易不构成重大资
产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 归母净资产 营业收入
标的资产 2018 年财务数据
36,960.21 27,343.31 19,773.67
（41.19%股权）
交易金额 31,633.81 31,633.81 -
以上两者孰高 36,960.21 31,633.81 19,773.67
上市公司 2018 年财务数据 728,204.52 277,960.71 266,154.99
是否达到重大资产重组标准 均未达到 50%
注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公
司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。
2、上表中，标的公司2018年财务数据来源于其实际财务报表。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化。因此，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不
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构成重组上市。
五、标的资产评估及作价
本次交易中，根据中联评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估
报告，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法结论作为朗姿
医疗 100%股权的评估值。经评估，朗姿医疗全部股东权益的评估值为 76,809.56
万元，较其净资产（朗姿医疗单体报表口径）增值 16,191.79 万元，增值率为
26.71%。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权之交易作价为
76,800.00 万元，对应其 41.19%股权交易作价为 31,633.8146 万元（以朗姿医疗注
册资本占比计算）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司的总股本为 40,000.00 万股。按照本次交
易方案，公司拟向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份
购买朗姿医疗 41.19%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过
5,000.00 万元。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发
行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
交易前持有上 交易前持有上 交易后持有上 交易后持有上
股东姓名/名称 市公司股份数 市公司股权比 市公司股份数 市公司股权比
量 例 量 例
申东日 196,255,500 49.06% 211,308,767 48.63%
申今花 29,889,100 7.47% 29,889,100 6.88%
申炳云 19,876,900 4.97% 19,876,900 4.57%
中韩晨晖 - - 8,781,072 2.02%
十月吴巽 - - 3,763,316 0.87%
南山架桥 - - 3,763,316 0.87%
合源融微 - - 3,136,097 0.72%
上市公司其他股东 153,978,500 38.49% 153,978,500 35.44%
合计 400,000,000 100.00% 434,497,068 100.00%
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注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，申东日持有公司 48.63%的股份，系公司的控股股东；申
今花持有公司 6.88%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际控
制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信出具的《朗姿股份有限公司 2018 年度备考审阅报告》，朗姿股份
本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 728,204.52 728,204.52 -
归属于母公司所有者权益 277,960.71 305,304.02 9.84%
营业收入 266,154.99 266,154.99 -
归属于母公司所有者的净利润 21,045.31 22,933.29 8.97%
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范
围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完
成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化，但是，上市公司归属于
母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外，本次交易
完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平
台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
2、2019 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过了本次交易方案草案及相关议案。
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（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定
制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登
记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情人
管理等相关事项的规章制度。
关于内幕信息管 2、最近 12 个月内公司内幕信息管理制度完善，
理制度的承诺 不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。
3、公司最近 36 个月内不存在其他违反《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规
的情形。
4、公司内部控制不存在重大缺陷。
1、公司最近 3 年财务会计报告不存在被审计机构
上市公司 出具非标准意见的情况；
关于公司财务情
2、公司最近 3 年会计处理不存在被责令改正而未
况的承诺
纠正的重大问题。
3、公司不存在拖欠任何税费的情形。
1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交
易。
2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际
控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易
关于关联交易、关 完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或
联方资金占用等 其他关联人占用的情形。
事项的承诺 3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保
的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控
制人或其他关联人提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关
联方的委托贷款情况。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
1、公司无不良监管记录，未被中国证监会稽查；
2、公司最近 3 年未因运作不规范被采取监管措
施；
3、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东最近 12 个月内不存在违反《证券法》第 47 条
规定的短线交易的情况；
关于公司规范运
4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立绩
作、未被采取监管
效考核体系和考核办法；
措施的承诺函
5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形；
6、公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为；
7、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次
发行的其他问题。
1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
关于发行股份购 法》第十一条规定。
买资产的承诺 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定。
4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申
报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。
1、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月
内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情况；
上市公司及其 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
董事、监事、 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
高级管理人员 证监会立案调查的情况；
4、公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在
《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
关于公司及相关
条规定的不得参与重大资产重组的情形。
主体诚信的承诺
5、公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
6、公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个
月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不
存在受过证券交易所公开谴责的情形；
7、公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
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承诺人 承诺事项 承诺内容
8、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在其他诚信问
题。
为本次交易之目的，上市公司编制发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，上市公司
及全体董事现就本次交易申请文件的真实性、准确性
和完整性承诺如下：
本公司及本公司全体董事保证公司本次交易相关
申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
关于申请文件真
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
实性、准确性和完
转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
整性的承诺书
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
上市公司董 关于填补被摊薄 4、由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委员
事、高级管理 即期回报措施的 会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
人员 承诺 挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的
股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
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承诺人 承诺事项 承诺内容
等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占
公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措
施。
2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若
中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
关于填补被摊薄 满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深
即期回报措施的 圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司
承诺 修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所
的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监
管措施。
1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控
制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他
上市公司实际 关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发
控制人 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，切实保护朗姿股份及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监
关于规范和减少
督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交
关联交易的承诺
易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际
控制人的地位谋取不当的利益，不损害朗姿股份及其
中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行
交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公
司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人
不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
1、本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股
份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与
关于避免同业竞
或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或
争的承诺
可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的
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承诺人 承诺事项 承诺内容
规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司产
生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份及
其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽
最大努力，使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其
控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），
并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗姿股份
及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采
取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且
给予朗姿股份选择权，由其选择公平、合理的解决方
式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律
义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及
其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相
应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人
不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
1、本次收购完成前，朗姿股份在业务、资产、机
构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业
完全分开，朗姿股份的业务、资产、人员、财务和机
构独立。
2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、资
关于保证上市公
产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，
司独立性的承诺
本次收购完成后，作为上市公司控股股东及实际控制
人，本人不从事任何影响上市公司业务独立、资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害
上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业
务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
（二）交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥做出
的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
申东日、 1.本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信
关于提供资料真 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
中韩晨晖、
实性、准确性和 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
合源融微、
完整性的声明与 性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信
十月吴巽、
承诺 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
南山架桥 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
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承诺人 承诺事项 承诺内容
任。
2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本企业在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业
向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违
法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
3.本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提
交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1.至本承诺出具之日，本人/本企业最近三年内
没有发生证券市场失信行为。
2.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年
内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未
履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证
申东日、 监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
中韩晨晖、
关于诚信状况等 见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对
合源融微、
相关事宜的承诺 所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违
十月吴巽、
法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大
南山架桥 债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
3.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉
讼、仲裁）。
4.本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股
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承诺人 承诺事项 承诺内容
票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规
范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票
发行对象的情形。
5.本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形。
6.本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资
产重组的情形。
1.本人/本企业及其合伙人、本企业的主要管理
人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上
申东日、 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
中韩晨晖、 规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情
关于不存在内幕
合源融微、 形。
交易行为的承诺
十月吴巽、 2.本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关
南山架桥 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3.本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而
给上市公司造成的一切损失。
1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定
期内，本人不会质押通过本次交易所取得的对价股份
（含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、转增
股本等原因新增的股份）。
关于本次交易对 2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用
价股份切实用于 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
业绩补偿的承诺 偿义务；
3、未来质押本次交易所取得的对价股份时，将
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
申东日
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1．本人通过本次收购获得的上市公司的新增股
份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月
之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日
（以孰晚者为准）期间（以下简称“锁定期”）将不
关于股份锁定的 以任何方式进行转让。
承诺 2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满
之日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
3．上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
承诺人 承诺事项 承诺内容
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定进行转让。
4.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份。
6．本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本
人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1．本企业通过本次收购获得的上市公司新增股
份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式进行转让。
2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满
之日止，本企业基于本次收购获得的新增股份因上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
中韩晨晖、 3．上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股
合源融微、 关于股份锁定的 份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
十月吴巽、 承诺 所的有关规定进行转让。
南山架桥 4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权
益的股份。
5．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上
述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，
本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）标的公司做出的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
1、截至本承诺出具之日，本企业最近三年内没有发生证券市场失
信行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内不存在以下诚信有失
的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会
关于诚信状
标的公 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立
况等相关事
司 案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚
宜的承诺
无定论等情形。
3、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、
仲裁）。
九、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与实
际控制人及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为申东日先生，实际控
制人为申东日先生、申今花女士，申炳云先生为申东日先生、申今花女士之父亲；
针对本次交易，申东日先生、申今花女士、申炳云先生出具承诺如下：
“1、本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于
保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。
2、截至本承诺函签署之日，本人无减持上市公司股份的计划。
3、本人承诺：本次交易中，自本次交易之重组报告书公告日至本次交易实
施完毕或终止期间，本人无减持上市公司股份的计划，并承诺在该期间不减持上
市公司股份。
若违反上述声明及承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公
司依法承担赔偿责任。”
截至本独立财务顾问报告签署日，除申东日先生、申今花女士外，上市公司
其他董事、监事及高级管理人员未持有股份，该等人员已出具如下说明承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
2、本人承诺：本次交易中，自本次交易之重组报告书公告日至本次交易实
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
施完毕或终止期间，本人如持有上市公司股份，承诺在该期间不减持上市公司股
份。
若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法
承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
朗姿股份及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披
露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以
及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份
购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见，
关联董事就涉及关联交易事项的议案回避表决。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份购买资产并募集配套
资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次交易方案时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
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（五）新增股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方通过
本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。其中，申东日通过本次收购获得
的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本
次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行
转让。中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微通过本次收购获得的上市公司
新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上
市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
（六）利润补偿安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实
际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对
朗姿股份进行补偿。同时，在锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的
上市公司新增股份。
（七）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司2018年的基本每股收益为0.5261元/股，本次交易完成
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后，上市公司备考财务报表2018年的基本每股收益为0.5278元/股。公司最近一年
的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股收益被摊薄
的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对
公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺：
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（1）公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程出具专业意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者
应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投
资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准
以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市
公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 5,000.00 万元，募集资金主要用于支付本次交易的相关中介
费用、医疗美容旗舰店建设项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配
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套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预
期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，
上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到
不利影响。
（四）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方申东日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，
申东日承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度内实现的合并口径下扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,570 万元、6,810
万元、7,040 万元。该业绩承诺系补偿义务人基于对所属行业的理解、标的公司
的经营状况及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中
会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公
司承诺业绩无法达成的风险。
（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
在发行股份购买资产交易完成交割的前提下，由申东日作为补偿义务人，以
其所获得的股份对价承担业绩补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》，若在业绩
承诺期内标的公司的业绩未达到承诺业绩，申东日作为补偿义务人应向上市公司
进行补偿。补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括但不限于送
红股、转增股本等原因增持的股份）进行股份补偿，补偿累积金额以补偿义务人
本次交易中获得的股份对价金额为限，无法完全覆盖本次交易的交易对价。如果
未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低于预期甚
至亏损，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付的合并成本的风
险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）医疗美容服务行业的负面信息可能影响标的公司经营的风险
随着大众对医疗美容的需求不断增长，大量医美服务提供商涌入该行业。在
医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目等违法违规
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行为时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益造成不良影响。近年
来，国家主管部门和行业自律协会陆续起草和出台了医疗美容质量标准和行业执
业规范，旨在进一步提升行业合规要求、净化行业经营环境、加强合规执业意识、
加大违规执法力度。但是，一些现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，
因而对有关该行业的任何负面评论、报告或指控较为敏感。当媒体上出现有关任
何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、
负面消息，可能导致客户信心严重受损及医疗美容服务需求减少，进而导致医疗
美容服务需求下降，可能会对朗姿医疗的经营构成不利影响。
（二）收入集中于部分下属医疗美容机构的风险
报告期内，朗姿医疗的营业收入主要集中于四川米兰、西安高一生两家下属
医疗美容机构。四川米兰、西安高一生分别在成都、西安拥有良好的口碑，致力
于为客户提供高品质的医疗美容服务，经营状况良好，构成朗姿医疗的主要收入
来源。未来，如果四川米兰、西安高一生经营不佳，则可能影响朗姿医疗的经营
业绩。
（三）成本上涨的风险
标的公司的主要成本为医疗药品器械成本和人力成本。医疗药品器械价格和
员工工资的上涨会对标的公司的经营业绩产生一定影响。若未来药品器械采购成
本及人力成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制及定价策略带来较大的挑
战。如果标的公司无法通过提高售价、扩大经营规模或提升服务品质以强化复购
频次，降低单位成本上涨的影响，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）销售费用上升的风险
2017 年、2018 年，朗姿医疗的销售费用占营业收入的比例较高，且呈现上
升态势。随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力
逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而提高朗姿医疗的人
力成本，带动销售费用上升，进而影响盈利水平。另外，近年来全国部分城市房
屋价格出现一定涨幅，租金价格也随之出现一定上涨。此外，朗姿医疗未来拟继
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续通过各种营销手段及宣传推广活动提升现有客户及潜在客户的品牌认可度，也
可能导致销售费用进一步上升。
（五）税收优惠风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税。报告期内，朗姿医疗位于成都、西安、重庆等西部地区城市符合
条件的下属医疗机构，经当地税务局认定，适用 15%的企业所得税税率。如果未
来朗姿医疗不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对朗姿医疗利润造成
影响。
（六）核心医务人员短缺及流失的风险
根据《医疗美容服务管理办法》的相关规定，实施医疗美容项目主诊医师必
须先取得执业医师资格，并具有从事相关临床学科工作经历。该“准入门槛”限
制了实施相关医疗美容项目的医师供给，使该等医师成为医疗美容机构的核心竞
争资源。此外，医疗美容属于非基础性消费业务，知名医美专家对机构在技术品
质方面的背书将较大程度影响求美者的消费选择，导致医疗美容机构对知名医师
品牌存在一定的依赖性。优秀的医师团队对医疗服务机构的竞争性影响重大，拥
有稳定及高素质的核心医务人员是朗姿医疗持续发展的重要基础。稳定且不断增
加的优秀医务员工队伍是标的公司未来业绩实现持续增长的重要因素之一。
朗姿医疗下属医疗机构的医美团队专注医疗美容领域多年，朗姿医疗亦建立
了科学化激励机制持续吸引并稳定优秀人才。随着业务规模的不断扩大，若朗姿
医疗未来不能有效吸引及激励人才，将会影响到核心医务人员的积极性和稳定
性，进而对朗姿医疗的竞争力构成不利影响。
（七）经营场所不确定的风险
朗姿医疗的办公经营场所均为租赁方式取得。租赁经营受租赁期限等的制
约，存在一定的不确定性。虽然朗姿医疗在选址时与业主方尽量签订较长期限的
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租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、
房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响医美机构的持续经营，给朗姿
医疗及下属医疗美容机构经营带来一定风险。
此外，由于经济发展等因素的影响，朗姿医疗所租赁物业的租金水平可能出
现上升的趋势。由于朗姿医疗的下属医疗美容机构一般分布在经济发达城市，这
些地点商业发展水平相对较成熟，租金水平相对较高。如果未来租金水平继续上
涨，则可能给朗姿医疗的盈利提升带来一定影响。
（八）下属医疗美容机构管控的风险
下属医疗美容机构管理涉及多方面细致的工作。需要依靠下属医疗美容机构
管理人员、客服人员及医疗专业人员等的相互配合、协同操作以及完善的管理体
系和严密的工作流程，才能够有效保证下属医疗美容机构运营效率及控制可能面
临的风险。朗姿医疗下属医疗美容机构服务客户量较大，如果下属医疗美容机构
员工对于朗姿医疗服务标准或者管理措施执行不到位，可能出现医疗纠纷、服务
投诉等情况，或在医疗广告、医护人员资质、税务申报等方面出现个别违规行为，
导致朗姿医疗违反相关部门规定或受到监管部门处罚，可能对朗姿医疗企业形象
以及下属医疗美容机构经营情况造成不利影响。
（九）出现医疗事故或纠纷的风险
各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完
全避免。朗姿医疗所提供的医疗美容服务作为医学的一个重要分支，同样存在着
医疗风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。医疗风险的来源一方面是由于医疗机
构及医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊
疗护理规范导致医疗过失所致；另一方面并非医疗行为本身存在过失，而是由于
其他不可抗、不可预测因素（如药物过敏）导致美容效果不达预期，或由于客户
对诊疗效果满意度存在道德风险所致。
朗姿医疗的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”三大国内优质医美品
牌及其旗下各家医疗美容机构在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以
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顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。虽然标的公司通过
制定并严格执行内部控制制度，在合法合规的前提下，拒绝接受高风险或超出现
有技术水平的手术要求，但亦难以保证因不可预测因素或其他原因完全杜绝医疗
事故或差错的发生。倘若标的公司未来经营过程中因客观原因出现重大的医疗事
故，将可能导致医院面临大额赔偿损失的风险，亦可能对标的公司的品牌及声誉
造成较大不利影响。
（十）客户投诉、索赔及提起法律诉讼的风险
朗姿医疗依赖下属医疗美容机构的医生及其他工作人员就向客户提供的服
务做出正确决定。如果医生及其他工作人员作出任何错误决定，或朗姿医疗未能
妥善管理下属医疗美容机构，可能导致不理想或非预期后果，包括并发症、损伤
等。朗姿医疗可能面临客户因对服务产生任何身体的不良反应而投诉、索赔或提
起法律诉讼的风险。
客户可能对朗姿医疗美容服务带来的外貌改善程度有极大的预期。然而，由
于医疗美容服务成效会因多种超出控制范围的因素而有所变化，朗姿医疗并不能
保证服务成效，该等因素包括客户的病史、客户是否遵从疗程前及疗程后的指示、
客户对治疗的个别反应、未知的过敏症等。且，医疗美容服务存在一些固有风险，
可能导致不理想或非预期后果，或其他无法满足客户期望的情况。由于医疗美容
服务行业的性质，以及客户对医疗美容服务满意程度具有较大的主观性，朗姿医
疗可能面临客户的负面情绪、退款要求，或投诉、索赔或提起法律诉讼的风险。
（十一）诉讼和仲裁可能导致损失的风险
朗姿医疗面临的诉讼及仲裁事项，具体参见“第一章 本次交易情况/第四节
交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况/（五）
是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”。截至本独立
财务顾问报告签署日，该等诉讼和仲裁尚未开庭，或尚未判决。其中，朗姿医疗
控股子公司四川米兰与四川广云建设工程有限公司的建设工程施工合同纠纷案
件，诉讼金额较高（诉讼情况及应对措施请参见“第一章 本次交易情况/第四节
交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况/（五）
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是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”）。后续，如
果相关诉讼和仲裁结果不利于朗姿医疗，则朗姿医疗可能需支付相应的赔偿，会
对朗姿医疗的经营带来不利影响。
（十二）品牌受损的风险
医疗美容行业高度依赖于品牌形象及声誉。朗姿医疗目前拥有三大医美品牌
“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”。该等品牌经营过程中受广大客户认
可，为朗姿医疗的业务增长做出了重大贡献。朗姿医疗为提升品牌形象投入了大
量资金，在品牌推广计划方面投入了较多资源。由于朗姿医疗的医美品牌知名度
高，不排除在部分区域存在冒用朗姿医疗的医美品牌行为发生；或对朗姿医疗的
经营和服务进行负面宣传，这些行为都可能损害朗姿医疗的品牌形象，从而对朗
姿医疗的业务和经营业绩造成不利影响。
（十三）医疗美容广告合规性风险
我国对于医疗类广告的规制标准较高，根据具体产品功效，《广告法》对医
疗类广告实行分级管理制度。主要包括三类：1、绝对禁止发布的医疗类广告。
《广告法》第十五条第一款规定，“麻醉药品、医疗用毒性药品、放射性药品等
特殊药品，药品类易制毒化学品，以及戒毒治疗的药品、医疗器械和治疗方法，
不得作广告。”2、相对禁止发布的医疗类广告。《广告法》第十五条第二款规
定，“前款规定以外的处方药，只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管
理部门共同指定的医学、药学专业刊物上作广告。”3、普通医疗类广告。除绝
对禁止发布的医疗类广告和相对禁止发布的医疗类广告之外的普通医疗类广告，
经审查后可以公开发布。当然，相关法律、法规或规章对于普通医疗类广告的审
查制度、形式和内容等有特殊规定，例如：禁止利用信息优势误导消费者，禁止
与其他医疗类产品、服务或者机构进行比较，禁止利用广告代言人的名义或者形
象作推荐、证明，禁止变相发布医疗类广告，禁止发布虚假广告，禁止发布绝对
化用语广告等。朗姿医疗从事医疗美容业务，所涉及的医疗类广告主要为普通医
疗类广告，朗姿医疗下属部分医疗美容机构在报告期内因广告内容合规问题，曾
被工商行政主管部门处罚。后续，朗姿医疗如不能持续符合医疗广告相关规定，
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可能面临工商行政主管部门处罚的风险。
（十四）行政处罚风险
报告期内，朗姿医疗及其下属单位受到卫生部门、工商部门、税务部门、消
防部门行政处罚。结合处罚事实、处罚金额以及主管机关出具的证明，前述行政
处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不会对本
次交易构成实质性障碍。
虽然标的公司已经建立了符合相关法律法规的内部管理体系，通过培训等方
式加强了员工的合规意识，但是标的公司下属单位众多，不排除因个别下属单位
执行不到位而导致标的公司遭到相关政府主管部门的处罚，对标的公司的业务开
展产生不利影响。
三、其他风险因素
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产在进展过程中股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能
影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断，公司郑重提示投资者注
意投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一章 本次交易情况
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家积极推动社会力量提供多层次多样化医疗服务，大力支持医疗美
容服务行业发展
国家高度重视健康事业，大力推动健康产业发展。2016 年 10 月，中共中央、
国务院印发的《“健康中国 2030”规划纲要》提出，到 2020 年，基本形成内涵
丰富、结构合理的健康产业体系。同时指出：要优化多元办医格局，破除社会力
量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；要发展健康服务新业态，打造一批知
名品牌和良性循环的健康服务产业集群，扶持一大批中小微企业配套发展；要完
善健康筹资机制，充分调动社会组织、企业等的积极性，形成多元筹资格局。
国家采取各项措施，积极支持社会力量提供多层次多样化医疗服务。2017
年 5 月，国务院办公厅发布《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意
见》（国办发〔2017〕44 号）指出，鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、
改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、
推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重
要意义。同时指出：加快发展专业化服务，积极支持社会力量深入专科医疗等细
分服务领域，扩大服务有效供给，培育专业化优势。在……医疗美容等专科以
及……等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构；加强财税和投融资支
持，鼓励各类资本以股票、债券……等形式支持社会办医疗机构融资。
国家相关部委颁布相关规定，大力支持医疗美容服务行业快速、规范发展。
国家卫计委（现国家卫健委）于 2002 年 1 月发布，2009 年 2 月、2016 年 1 月修
订《医疗美容服务管理办法》，旨在规范医疗美容服务，促进医疗美容事业的健
康发展，维护就医者的合法权益。该办法及医疗美容服务相关规定的相继颁布实
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施，为医疗美容服务的发展奠定了法制基础，有力地促进了行业的健康规范发展。
近年来，各地亦陆续颁布了促进医疗美容服务行业的规划和措施，积极打造
医疗美容服务产业集群。如，深圳市人民政府于 2013 年 12 月发布《深圳市生命
健康产业发展规划（2013—2020 年）》，提出重点发展医疗美容等领域及相关
产品制造业，以安全可靠和政策法规允许为必要前提，发展以个性化订制为特色
的医疗美容项目，支持开发和应用医疗美容新材料、新仪器、新技术，探索医疗
美容保险服务，培育一批医疗美容硬件设备制造和特色服务企业，提高市场竞争
力和国际影响力。成都市人民政府办公厅于 2018 年 4 月发布《成都医疗美容产
业发展规划》（2018-2030 年），提出以构建医疗美容产业生态圈为主线，以突
出发展医疗美容服务业、加快发展医疗美容制造业、延伸发展关联产业为重点，
以品牌建设为引领，着力引进培育市场主体，强化载体建设，创新人才、技术、
政策等关键要素供给，规范行业发展秩序，提升产业竞争力，实现医疗美容产业
高质量发展，将成都打造成为全国领先、全球知名的“医美之都”。
国家及相关部委、地方城市高度重视健康产业发展，积极鼓励社会力量参与
包括医疗美容在内的健康产业发展，提出了医疗美容服务行业发展的目标和方
向，制定了促进医疗美容专科规范发展的相应措施，有利于医疗美容服务行业健
康规范发展。
（二）“颜值经济”新业态蓬勃发展，美丽需求凸显，医疗美容市场前景
广阔
近年来，大众对医疗美容服务的市场需求日益增加。随着我国社会的快速发
展，时尚文化及明星效应、网红效应逐渐改变人们的审美观念。越来越多的年轻
人意识到容貌的重要性，希望通过医疗美容服务保持美丽，这有助于求职、恋爱
及人际交流。同时，年龄在 30 至 65 岁之间的人群由于皱纹和皮肤松弛等现象会
逐渐显现，随着经济水平以及人们对容貌重视度的不断提高，该年龄段的目标消
费群体也将逐步扩大。因此，中国的医疗美容服务市场将在抗衰老需求的支撑下
继续强劲增长。
同时，伴随着城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提高，消费者对
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美丽经济的消费意愿与消费能力逐步增强。根据国家统计局公布的数据，中国居
民的人均年度可支配收入由 2014 年的 20,167 元增至 2017 年的 28,228 元，年化
复合增长率为 8.77%。居民日益增加的可支配收入提高了居民购买力，令他们较
过去更有能力支付医疗美容服务的开支。此外，为提升生活品味，中国消费者正
从住房和食品消费模式向服务消费模式转型。根据国家统计局公布的数据，2018
年，人均医疗保健消费支出 1,685 元，同比增长 16.1%，占人均消费支出的比重
为 8.5%。在该消费转型趋势的推动下，预计我国医疗美容服务的消费水平将继
续增长。根据国家卫生健康委员会统计，2017 年我国医疗美容服务市场规模达
到 1,760 亿元，2015~2017 年复合增长率达到 42.23%。根据 Frost & Sullivan 的预
测，预计私立医疗美容服务市场将于 2022 年达到 2,612 亿元。以医疗美容为核
心的“颜值经济”获得了跨越式的发展，市场前景广阔。
（三）朗姿股份立足于满足消费者日益增长的美丽需求，着力打造“泛时尚
产业互联生态圈”
朗姿股份立足于满足消费者日益增长的美丽需求，以女性时尚产业为基础，
积极拓展泛时尚相关产业，已初步形成以时尚女装、绿色婴童、医疗美容为主的
多产业互联协同的泛时尚生态圈，持续盈利能力不断增强。2016 年、2017 年和
2018 年，朗姿股份分别实现归属于上市公司股东的净利润 16,401.58 万元、
18,757.13 万元、21,045.31 万元，年复合增长率为 13.28%。
未来，在消费者美丽需求日益凸显的背景下，朗姿股份将继续依托雄厚的女
装时尚品牌优势、业已建立的时尚品牌方阵、覆盖广阔的优质营销网络和丰富的
客户资源，扎实推进以“线上线下互通”为翼、“板块轮动协同”为舵的产业演
进战术，稳步打造涵盖时尚女装、绿色婴童、时尚医美等业务板块的“线上线下
流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动” 的泛时尚产业互联生态圈。
一方面，朗姿股份将积极布局互联网产业通路，紧贴时尚产业脉络，构筑线
上线下资源联动的立体生态圈。在服装业务领域，公司结合在互联网时代的变革
需求，沿着互联网“引流、聚流、变现、增值”的产业投资逻辑在时尚电商行业
落子布局；在医疗美容业务领域，公司之控股子公司朗姿医疗通过线上、线下结
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合的营销方式积极打造“米兰柏羽”、“晶肤医美”和“高一生”三大医美品牌，
并凭借多年来在时尚领域所积累的数据及管理经验，支撑公司在医美板块的拓展
和战略性布局。同时，上市公司与淘宝天猫、美团大众、“新氧”、“悦美”和
“更美”等电商平台建立长期友好合作关系以获取第三方平台客户，提升公司在
服装领域及医美领域的品牌形象，达到引流拓客的战略目的。通过连贯的互联网
产业通路布局，公司一方面缩短了经营决策中心与终端消费者的距离，更加贴近
时尚产业脉络；另一方面构造了线上线下资源联动的立体零售生态圈，为泛时尚
产业平台上不同产业板块的线上渠道资源共享奠定了基础。
另一方面，朗姿股份将围绕时尚女性多元需求，推动泛时尚业务板块轮动协
同，引领时尚产业新浪潮。改革开放以来，女性着装的消费升级催生了中高端女
装服饰需求。上市公司正是抓住这一时尚浪潮，树立了在中高端女装行业的品牌
地位，并通过多年的产业深耕和经营沉淀，积累了深厚而宝贵的客户资源，即追
求时尚精致生活、具有较强消费能力的女性群体。公司始终以时尚女性不同人生
阶段的美丽追求作为品牌培育及产业外延的脉络，落子布局处于新兴期、成长期、
成熟期等不同产业周期的时尚业务板块，因此公司先后将时尚的触角由中高端女
性服装延伸到受惠于二胎政策的婴童服饰及用品业务以及“颜值经济”市场机遇
驱动的医美业务。不同的时尚业务板块分别诠释着公司对时尚的不同理解，满足
了多层次的个性化时尚消费需求。通过本次收购朗姿医疗的少数股权，公司将进
一步增强涵盖“女装、婴童、医美”三大领域的时尚产业版图。
二、本次交易的目的
（一）围绕“泛时尚产业互联生态圈”的发展战略，深化完善医疗美容板块
战略布局
上市公司自成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰
品，以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰显美丽气质、成
就美丽人生。面对经济发展的新常态和新趋势，上市公司以“泛时尚产业互联生
态圈”的发展战略为指引，持续审慎研判时尚产业变化趋势，在巩固和发展现有
女装主业的基础上，积极发展医疗美容业务板块，进一步充实和打通“女装、婴
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童、化妆品、医美”四大时尚产业的各环节，实现产业之间的资源共享、协同发
展。
医疗美容板块自 2016 年度纳入公司时尚产业版图以来，已取得了快速发展，
逐渐成为公司泛时尚产业生态的新生盈利板块。公司目前已经拥有了“米兰柏
羽”、“高一生”和“晶肤医美”三大医疗美容品牌及十一家1医疗美容机构，
并战略投资韩国知名医美整形医院梦想医院，在成都、西安两大西部核心城市初
步形成了“1+N”的产业布局，构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所
的区域性医疗美容机构体系。其中，在中国整形美容协会组织的 2018 年医疗美
容机构评价中，“米兰柏羽”获评为 5A 级美容医院（美容医院类最高等级）。
未来，公司将聚焦时尚女性颜值塑造需求，借力米兰柏羽的高端医美品牌优势、
晶肤医美的标准化服务体系、高一生的先进医疗美容技术和口碑，为时尚女性提
供整合中韩技术与经验、融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的综合医美服
务。
本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合已有的医疗领域
资源和技术，深化完善医疗板块的战略布局，打造一流医美产业，增加公司在医
美领域的影响力，树立医疗美容行业的标杆，成为国内医美行业的领军企业。
（二）聚焦女性时尚需求，充分发挥各业务板块与医美产业之间的协同效应
公司持续聚焦于时尚女性颜值塑造需求，深度挖掘女性客户的时尚需求和消
费潜力，为时尚女性提供服饰与医美结合的综合性服务。上市公司在时尚领域的
积累已铸就了较好的先发优势，集团时尚女装顾客为医美业务奠定了坚实的客群
基础。服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级，医疗
美容业务是公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇，符合公司以时
尚女性不同人生阶段的美丽追求作为产业外延脉络的战略逻辑。
本次交易完成后，公司将继续依托丰厚的女装时尚品牌优势、借助现有优质
的营销渠道，加快女装业务用户与医美业务客群的相互导入，各业务板块的协同
1
截至本独立财务顾问报告签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
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有效降低了医美业务的获客成本，实现了医美业务迅速扩张，迅速构建医美产业
先发优势壁垒。
（三）本次收购朗姿医疗的少数股东权益，将有助于提升公司整体盈利能力、
增强综合竞争力
通过对医疗板块的管控和运营，公司已建立了以控股子公司朗姿医疗为核心
的医美业务板块，朗姿医疗在医疗美容业务的规范化治理、人才队伍组建、经营
激励制度上都取得了丰富的经验，已经建立了医疗产品及器械统一采购、成本费
用全面预算管理、信息系统统一搭建的内部运营网络。
随着医疗美容板块业务的高速发展，朗姿医疗板块的营业收入、净利润占公
司的营业收入、净利润呈现占比逐年增加的态势。通过本次收购朗姿医疗的少数
股东权益，上市公司将实现对朗姿医疗的全资控股，有助于上市公司把医疗美容
业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块。此外，通过本次交易也将有助于
提升归属于上市公司股东的净利润水平，进一步促进公司收入利润结构的多元化
整合，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
2、2019 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过了本次交易方案草案及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
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四、本次交易具体方案
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、
十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套
资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店
建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是
否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微
持有的朗姿医疗 41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018 年 12 月
31 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56 万
元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权作价 76,800.00 万元，
对应其 41.19%股权的交易价格为 31,633.8146 万元（以朗姿医疗注册资本占比计
算）。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第
三十六次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日交易均价的 90%
分别为 10.61 元/股、10.19 元/股、9.84 元/股。经交易双方友好协商，发行价格为
9.17 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和交易所的相关规则进
行除权、除息处理。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、
合源融微发行股份数量共计 34,497,068 股。具体如下：
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序号 交易对方 交易对价（元） 支付股份数量（股）
1 申东日 138,038,461.75 15,053,267
2 中韩晨晖 80,522,436.92 8,781,072
3 十月吴巽 34,509,616.78 3,763,316
4 南山架桥 34,509,616.78 3,763,316
5 合源融微 28,758,013.76 3,136,097
合计 316,338,146.00 34,497,068
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。最终发行数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等
新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿
义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约
定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收
购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上
市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
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遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
（1）业绩承诺基本情况
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实
际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对
朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度
实现的净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指
朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径）。
如本次交易在 2019 年 12 月 31 日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本
次交易实施完毕后的 3 个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届
时将另行签署补充协议。
（2）补偿安排
1）承诺期限内的利润补偿方式
业绩补偿义务主体为交易对方申东日，业绩承诺补偿期限为 2019 年度、2020
年度、2021 年度。
业绩补偿期限内，如朗姿医疗截至当年累积实际净利润数未达到截至当年累
积承诺净利润数的，则当年即触发申东日的补偿义务，朗姿股份应在需补偿当年
年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年实际净利润数）÷补
偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×申东日本次转让的股
权数/标的股权数－累积已补偿金额
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如根据上述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增
股份进行股份补偿，应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格，但应补偿股份
的总数不超过朗姿股份本次向申东日发行的新增股份总数。此处，应补偿股份的
总数包括按照减值补偿安排所另行补偿的股份数。
就上述约定之补偿义务，朗姿股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当
年应补偿的股份数量，向申东日就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿
当年的朗姿股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应
补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
2）减值补偿
补偿期限届满后，朗姿股份应当聘请会计师事务所在出具当年度朗姿股份审
计报告时对朗姿医疗进行减值测试，并在出具朗姿股份年度审计报告时出具减值
测试报告。经减值测试后，如标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷
标的股权数>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数（如按照
下文所述出现现金补偿情形）的，则申东日应当按照下述约定，另行向公司进行
补偿：
申东日另需补偿的金额=标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷
标的股权数-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）；另
需补偿股份数=另需补偿的金额÷本次发行价格。
3）补偿股份的调整
若朗姿股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述补偿公式计算的应补偿股
份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给朗姿股份。
若朗姿股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：上述当年应补偿金额公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
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4）股份补偿方式的调整
若朗姿股份在因利润补偿事项进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会
审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则申东日应全部以现金
方式向公司支付补偿价款。公司应当在上述情形发生后的 10 个工作日内向申东
日发出付款通知，申东日应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价
款。
6、过渡期间损益归属
交易各方同意并确认，标的资产交割后，由公司聘任具有证券业务资格的会
计师事务所对朗姿医疗进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间朗姿医疗产
生的损益（期间损益的审计基准日为标的资产交割日的上月月末）。
朗姿医疗在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有。
经专项审计报告确认的朗姿医疗过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资
产的部分由本次交易对方按照其各自所持朗姿股份的股权比例于审计报告出具
之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
7、交割安排
交易对方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，
向主管工商行政管理部门提交将其所持朗姿医疗股权转让给公司的工商变更登
记所需的全部材料，并至迟应当在《发行股份购买资产协议》生效后 30 个工作
日内办理完毕相应工商变更登记手续。
公司应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理
部门办理增加注册资本的登记手续。
8、滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东
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共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投
资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公
司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相
应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 5,000 万元，不超过本次交易中股份对价的
100.00%。发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；由于募
集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终
发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会
根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份
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数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公
司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行
数量亦将做相应调整。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易股份对价的
100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介费用、
医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：
用途 金额（万元） 所占比例
支付本次交易的相关中介费用 1,800.00 36.00%
医疗美容旗舰店建设项目 3,200.00 64.00%
合计 5,000.00 100.00%
本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额
募集均不影响本次收购的实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际
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募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与
项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金
到位后予以置换。
6、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成
关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、
关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2018 年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业
收入占上市公司 2018 年相关财务指标的比例计算，本次交易不构成重大资产重
组。具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 归母净资产 营业收入
标的资产 2018 年财务数据
36,960.21 27,343.31 19,773.67
（41.19%股权）
交易金额 31,633.81 31,633.81 -
以上两者孰高 36,960.21 31,633.81 19,773.67
上市公司 2018 年财务数据 728,204.52 277,960.71 266,154.99
是否达到重大资产重组标准 均未达到 50%
注：1、根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公
司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。
2、上表中，标的公司相关财务数据来源于其实际财务报表。
本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
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七、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化。因此，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不
构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司的总股本为 40,000.00 万股。按照本次交
易方案，公司拟向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份
购买朗姿医疗 41.19%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过
5,000.00 万元。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发
行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
交易前持有上 交易前持有上 交易后持有上 交易后持有上
股东姓名/名称 市公司股份数 市公司股权比 市公司股份数 市公司股权比
量 例 量 例
申东日 196,255,500 49.06% 211,308,767 48.63%
申今花 29,889,100 7.47% 29,889,100 6.88%
申炳云 19,876,900 4.97% 19,876,900 4.57%
中韩晨晖 - - 8,781,072 2.02%
十月吴巽 - - 3,763,316 0.87%
南山架桥 - - 3,763,316 0.87%
合源融微 - - 3,136,097 0.72%
上市公司其他股东 153,978,500 38.49% 153,978,500 35.44%
合计 400,000,000 100.00% 434,497,068 100.00%
注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，申东日持有公司 48.63%的股份，系公司的控股股东；申
今花持有公司 6.88%的股份，系申东日之妹妹，与申东日仍然同为公司的实际控
制人。
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（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信出具的《朗姿股份有限公司 2018 年度备考审阅报告》，朗姿股份
本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 728,204.52 728,204.52 -
归属于母公司所有者权益 277,960.71 305,304.02 9.84%
营业收入 266,154.99 266,154.99 -
归属于母公司所有者的净利润 21,045.31 22,933.29 8.97%
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范
围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完
成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化，但是，上市公司归属于
母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外，本次交易
完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本市场平
台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司
股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他
组织。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，除上述定义的法人或者其他组织之外，
其他持有上市公司股份的社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发
行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 朗姿股份有限公司
英文名称 LANCY CO., LTD.
成立日期 2006 年 11 月 9 日
上市日期 2011 年 8 月 30 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002612
股票简称 朗姿股份
法定代表人 申东日
注册地址 北京市顺义区马坡镇白马路 63 号
办公地址 北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼（朗姿大厦）
注册资本 40,000 万元
办公地址邮政编码 100022
联系电话 010-53518800-8179
传真 010-59297211
公司网站 http://www.lancygroup.com
电子邮箱 zhengquan@lancygroup.com
生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆
品、玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览
经营范围 展示活动;仓储服务;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、历史沿革及股权变动情况
（一）2006 年 11 月，朗姿股份前身申诚信和成立
朗姿股份前身申诚信和于 2006 年 11 月 9 日取得了北京市工商行政管理局顺
义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 1102222147988），公司设立时
的注册资本为 150 万元，住所为“北京市顺义区北务镇商业街 15 号”，法定代
表人为申东日，经营范围为“销售服装、服饰、皮革制品”。
公司设立时，申东日以现金出资 75 万元，占出资额的 50%，申今花以现金
出资 75 万元，占出资额的 50%。上述出资经北京恒浩会计师事务所有限公司出
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具的京恒内验字（2006）第 181 号《验资报告》验证。
公司设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
申东日 75.00 50.00%
申今花 75.00 50.00%
合计 150.00 100.00%
申诚信和于 2008 年 4 月 23 日召开股东会，审议通过将公司住所变更为“北
京市顺义区马坡镇白马路 63 号”。2008 年 6 月 10 日召开股东会，审议通过公
司经营范围变更为“销售服装、服饰、皮革制品；货物进出口、技术进出口、代
理进出口”。
（二）公司设立后历次股本变动以及上市情况
1、2009 年 11 月，申诚信和第一次增资
申诚信和于 2009 年 11 月 17 日召开股东会，审议通过申诚信和新增注册资
本 2,050 万元，其中申东日、申今花分别以现金增资 2,010 万元、40 万元，增资
价格为每份出资 1 元。上述增资经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中
证天通（2009）验字 1002 号《验资报告》验证。
本次增资后公司注册资本增加至 2,200 万元，于 2009 年 11 月 19 日在北京
市工商行政管理局顺义分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的企业法人
营业执照。增资后公司股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
申东日 20,850,000.00 94.77%
申今花 1,150,000.00 5.23%
合计 22,000,000.00 100.00%
2009 年 12 月 2 日申诚信和召开股东会，公司名称变更为“北京朗姿服装实
业有限公司”。
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2、2009 年 12 月，朗姿实业第二次增资
朗姿实业于 2009 年 12 月 16 日召开股东会，审议通过朗姿实业新增注册资
本 800 万元，其中申炳云以货币出资 300 万元，剩余 500 万元由申东日、申今花
以其持有卓可服装的股权出资。上述增资经北京中证天通会计师事务所有限公司
出具的中证天通（2009）验字 1003 号《验资报告》验证。
本次增资后公司注册资本增加至 3,000 万元，增资后公司股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
申东日 23,600,000.00 78.67%
申今花 3,400,000.00 11.33%
申炳云 3,000,000.00 10.00%
合计 30,000,000.00 100.00%
3、2010 年 7 月，朗姿实业股权转让和第三次增资
根据 2010 年 7 月 19 日公司股东会决议，公司新增注册资本 95.24 万元，变
更后的注册资本为人民币 3,095.24 万元。新增注册资本由新股东周原九鼎、架桥
富凯和德睿亨风分别认缴。其中，周原九鼎增资 5,000.00 万元，59.52 万元计入
注册资本，余额 4,940.48 万元计入资本公积；架桥富凯增资 2,000 万元，23.81
万元计入注册资本，余额 1,976.19 万元计入资本公积；德睿亨风增资 1,000 万元，
11.90 万元计入注册资本，余额 988.10 万元计入资本公积。本次增资经京都天华
出具的京都天华验字（2010）第 100 号《验资报告》验证。
同时，根据上述股东会决议和股东签订的股权转让协议，周原九鼎以 5,000
万元受让申东日先生持有的朗姿实业部分出资 59.52 万元，龙柏投资以 1,000 万
元受让申东日先生持有的部分出资 11.90 万元。
经计算，周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风、龙柏投资增资和受让股权的价格
均为 84 元/单位出资额，上述增资和受让股权的价格是在综合考虑中国女装市场
发展前景、发行人的行业地位、盈利能力、市场竞争力和发行人管理及经营状况
等多方面因素的基础上，由增资或股权转让各方经协商确定。
本次股权转让的目的在于优化公司股权结构，健全公司法人治理结构。本次
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转让和增资后，北京朗姿服装实业有限公司各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称 出资额（元） 出资比例
申东日 22,885,714.00 73.94%
申今花 3,400,000.00 10.99%
申炳云 3,000,000.00 9.69%
周原九鼎 1,190,476.00 3.85%
架桥富凯 238,095.00 0.77%
德睿亨风 119,048.00 0.38%
龙柏投资 119,048.00 0.38%
合计 30,952,381.00 100.00%
公司于 2010 年 7 月 23 日取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的变更后
企业法人营业执照。
周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风分别向朗姿实业投入 5,000 万元、2,000 万
元和 1,000 万元，总计投资 8,000 万元，其中 5,665.45 万元用于购买北京奥冠英
有限公司拥有的位于北京顺义区裕华路空港段 24 号的工业用地及其上房产，以
扩建公司的仓储及物流基地，其余资金用于发行人的日常生产经营。
4、2010 年 9 月，朗姿实业整体变更为股份公司
2010 年 8 月 10 日，朗姿实业股东会通过了公司整体变更为股份有限公司的
决议。以 2010 年 7 月 31 日为改制基准日，根据京都天华出具的京都天华审字
（2010）第 1320 号《审计报告》，将朗姿实业账面净资产值 181,043,187.85 元，
按 1：0.8285 的折股比例折合为发起人股 150,000,000 股，每股人民币 1 元，余
下部分计入资本公积。由朗姿实业现有股东共同以发起方式设立股份有限公司，
并以其拥有有限公司权益足额认购股份。
2010 年 8 月 16 日，朗姿实业各股东签署了《发起人协议》。2010 年 8 月
26 日，朗姿股份创立大会暨第一次股东大会通过了《朗姿股份有限公司筹办情
况报告》的议案，同意按照《公司法》的有关规定将朗姿实业整体变更为股份有
限公司，整体变更后的公司名称为“朗姿股份有限公司”。
本次变更设立的注册资本实收情况经京都天华出具的京都天华验字（2010）
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第 121 号《验资报告》验证。
2010 年 9 月 3 日，北京市工商局向发行人换发注册号为 110113001479889
号《企业法人营业执照》，公司名称为“朗姿股份有限公司”，住所为北京市顺
义区马坡镇白马路 63 号，法定代表人为申东日，注册资本为 15,000 万元，经营
范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装、服饰、皮革制品；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；生产服装；承办展览展示活动；仓储服务；
技术服务”，经营期限为自 2006 年 11 月 9 日至长期。
朗姿实业整体变更为股份公司后，总股本为 15,000 万股，各发起人股东持
股数、占总股本的比例如下表所示：
股东名称 持股数（股） 持股比例
申东日 110,907,750.00 73.94%
申今花 16,476,900.00 10.99%
申炳云 14,538,450.00 9.69%
周原九鼎 5,769,300.00 3.85%
架桥富凯 1,153,800.00 0.77%
德睿亨风 576,900.00 0.38%
龙柏投资 576,900.00 0.38%
合计 150,000,000.00 100.00%
5、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会与 2011 年 8 月 9 日下发的证监许可[2011]1269
号文批准，公司于 2011 年 8 月 19 日向境内投资者首次公开发行 5,000 万股人民
币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，每股发行价格 35.00 元，募集资金总额
人民币 175,000.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额人民币 165,755.91
万元。公司股票于 2011 年 8 月 30 日在深圳证券交易所中小板上市（股票代码
002612，股票简称：朗姿股份）本次发行后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
申东日 110,907,750.00 55.45%
申今花 16,476,900.00 8.24%
申炳云 14,538,450.00 7.27%
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股东名称 持股数（股） 持股比例
周原九鼎 5,769,300.00 2.88%
架桥富凯 1,153,800.00 0.58%
德睿亨风 576,900.00 0.29%
龙柏投资 576,900.00 0.29%
社会公众股 50,000,000.00 25.00%
合计 200,000,000.00 100.00%
6、2016 年资本公积转增股本
2016 年 4 月 22 日，该公司股东大会审议通过以总股本 20,000.00 万股为基
数，向全体股东按每 10 股派 2.00 元（含税），共计派发现金红利 4,000.00 万元，
以资本公积金每 10 股转增 10 股，公司总股本变更为 40,000.00 万元。
（三）目前股本结构
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总股本 400,000,000 股。前十大股东如下：
股份类别 股数（股） 占比
申东日 196,255,500 49.06%
申今花 29,889,100 7.47%
申炳云 19,876,900 4.97%
朗姿股份有限公司－第 1 期员工持股计划 13,062,000 3.27%
金鑫 8,751,997 2.19%
广东逸信基金管理有限公司－逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资
6,900,000 1.73%
基金
中原信托有限公司－金融产品投资 20160303 号单一资金信托 3,064,700 0.77%
法国兴业银行 1,339,300 0.33%
何增茂 1,265,179 0.32%
中国工商银行股份有限公司－申万菱信量化小盘股票型证券投
1,231,300 0.31%
资基金（LOF）
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司的控股股东为申东日，实际控制人为申东
日、申今花兄妹，最近六十个月未发生控制权变更的情况。
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四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至 2019 年 3 月 31 日，朗姿股份的股权控制关系如下图所示：
截至 2019 年 3 月 31 日，申东日持有公司 49.06%的股份，系公司的控股股
东；申今花持有公司 7.47%的股份，系申东日之妹妹，与申东日同为公司的实际
控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至 2019 年 3 月 31 日，申东日持有公司 196,255,500 股股份，占公司总股
本的 49.06%，为公司的控股股东。
2、实际控制人基本情况
公司的实际控制人为申东日、申今花兄妹。截至 2019 年 3 月 31 日，申东日、
申今花分别持有公司 196,255,500 股股份和 29,889,100 股股份，占公司总股本的
比例分别为 49.06%和 7.47%，两人合计持有公司 56.53%的股份。
申东日和申今花的基本情况如下：
申东日，男，中国国籍，1972 年生，朝鲜族，无境外永久居留权，身份证
号码为 232302197210******，住所为黑龙江省安达市，现任上市公司董事长、
法定代表人，朗姿国际和朗姿韩国执行董事、法定代表人，朗姿医疗董事长，西
藏哗叽执行董事，朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装和阿卡邦日用品董事长，阿卡
邦、朗姿韩亚资管、L&P 和郑州瀚朗置业有限公司董事，北京服装纺织行业协
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会副会长、中国服装纺织协会副会长。
申今花，女，中国国籍，1975 年生，朝鲜族，无境外永久居留权，身份证
号码为 232302197504******，住所为黑龙江省安达市，现任上市公司董事、总
经理，朗姿服饰和莱茵服装董事、法定代表人，卓可服装董事。
五、主营业务具体情况
公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，主攻中高端女装
市场。近年来，公司秉承着“诚仁智美，领秀未来”的经营理念，以及做“百年
企业，做行业中的领军企业”的企业愿景，在巩固和推进“泛时尚产业互联生态
圈”战略的基础上，深耕细作，打造时尚女装业务的行业优势地位，推动时尚女
装与医疗美容、绿色婴童业务协同发展，各业务表现优异。
（一）时尚女装业务
1、公司女装业务特点及品牌
公司实际控制人于 2000 年创立朗姿品牌（LANCY FROM 25），切入国内
中高端女装市场，连续多年在全国重点大型零售企业中位于高端女装品牌前五
名。公司成立后承接了朗姿品牌并不断孕育出引领时尚潮流的新品牌，如品牌莱
茵（LIME FLARE）、玛丽（marie n°mary）和近年来精心打造的俪雅朗姿（liaalancy）
等，积累了丰富的中高端女装时尚品牌的孵化经验，掌握了将中高端时尚品牌产
业化运营及推广的能力。与此同时，基于公司平台的整合设计能力以及广阔的销
售渠道，公司积极代理运营国外高端女装品牌，如卓可（MOJO S.PHINE）、吉
高特（JIGOTT）、FABIANA FILIPPI 等。公司采用多品牌发展策略，各品牌在
品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，既能够最大限度地占领市场，
又能够分散公司的经营风险。公司具有全球化视野，较早布局国际市场。韩国时
尚产业发达，广受中国女性消费群体欢迎。公司通过引进韩国大贤旗下的女装品
牌 ZOOC、MOJO S.PHINE 等，接触韩国时尚消费趋势。2010 年，公司投资设
立子公司莱茵韩国，并大力发展韩国设计师队伍，深度把握韩国时尚趋势，在品
牌设计中充分融入韩国设计元素。2011 年上市后，公司进一步接轨国际时尚潮
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流，代理运营了在全球 15 个国家（意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大
等）开展业务的意大利奢侈品牌 FABIANA FILIPPI。
2、女装行业发展情况及公司所处行业地位
公司所处的中高端成熟女装行业具有竞争企业众多、市场集中度低的产业特
征。女装作为服装行业规模最大的子行业，市场占比超过一半，但是品牌众多，
除国内品牌，国际一、二线中高端品牌也占据较大的市场份额。随着我国城镇居
民生活水平和可支配消费收入的逐步提高以及女性消费观念的逐渐成熟，品牌消
费的需求逐渐增加，虽然受短期消费疲软的影响，我国中高端女装的发展前景越
来越广阔。公司服装品牌在国内具有较高的品牌度和市场占有率。
（二）绿色婴童业务
1、公司绿色婴童业务特点及品牌
2014 年，公司投资约 3.1 亿元人民币，成为品牌历史超过 39 年的韩国知名
童装上市公司阿卡邦的第一大股东，将时尚的触角由中高端女装拓展到婴幼服装
及用品。阿卡邦在韩语中意为“小孩的房间”（），其产品对 0-4 岁婴幼
儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖，旗下拥有
Agabang、ETTOI、Putto、Designskin、Dear Baby 等一系列自有品牌，并代理运
营 Elle、Maternity 等外国知名婴童和孕妇装品牌。经过近四十年的持续运营，阿
卡邦在韩国构筑了优秀的品牌认知度和最大的流通网络，连续多年取得韩国企业
效率协会“第一童装企业”、“第一知名度品牌”、“第一童装企业”等荣誉，
在韩国民众中深入人心，被誉为韩国婴童用品的国民品牌。阿卡邦产品定位为中
高端的母婴服装及用品，公司在中高端女装领域积淀了丰富的店铺拓展管理经
验，线上线下积累了超过四十余万忠实的中高端女性客户和五百多家优质的线下
销售终端渠道，将有助于阿卡邦品牌在国内的推广和销售。
2、婴童行业发展情况及公司所处行业地位
婴童行业包含的类别众多，产品范围广泛，主要包括婴童食品、婴童日用品、
婴童鞋服及玩具。目前，我国母婴童消费市场日趋成熟，商品消费品品质化与服
66
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
务消费专业化凸显，据艾瑞咨询发布的报告显示，中国母婴市场规模持续增长，
2020 年将达到 3 万亿元，但是也能看到，由于生活压力、生存空间限制等方面
的因素，二孩政策的放开，对一线城市的影响会弱于二、三线城市。童装已成为
服装行业发展的一个新兴增长领域，并受益于消费群体增长与消费习惯改变的双
重推动，消费需求已由过去满足基本生活的实用型消费，转向追求健康、美观与
时尚的升级型消费；尤其是 80/90 年轻一代的父母，具有较高的品牌关注度与较
低的价格敏感度，促使童装消费更加趋向于品牌化、品质化以及较高的产品附加
值。公司的阿卡邦品牌的婴童业务在原产地韩国具有广泛的品牌认知度和客户基
础，在东亚有一定的市场和影响力，但在国内仍处于品牌推广阶段，行业影响力
较小。
（三）医疗美容业务
1、公司医疗美容业务特点及品牌
公司于 2016 年新增医疗美容服务业务，先后通过战略投资韩国著名医疗美
容服务集团 DMG、控股“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及
其旗下六家医疗美容机构，快速切入医疗美容行业，截至目前朗姿医疗拥有医疗
美容机构总数量已增至 11 家（其中，新南晶肤尚未营业）；2018 年度，朗姿医
疗完成“高一生医美”100%股权的收购，拥有在西安地区有 27 年历史的高端医
美品牌，壮大了医美业务规模。“米兰柏羽”定位于高端综合性医美品牌，参照
JCI 标准（全球公认的医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，是中国整形
美容协会组织认定的 5A 级医美医院（中国整形美容协会组织认定的医美医院最
高等级），以规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为
核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和
差异化的价值体验；“晶肤医美”定位于“医学年轻化”连锁品牌，主打激光与
微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了
涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，在“医学年轻化”这个前沿细
分市场中具有强有力的竞争优势；“高一生医美”是西安地区重要的医疗整形品
牌，创立时间较早，在当地具有良好的口碑和影响力，优势项目包括美容外科、
67
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
微整形科及美容皮肤科。通过控股“米兰柏羽” 、“晶肤医美”和“高一生医
美”三大国内医美品牌，公司在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N”
的产业布局，即在特定区域构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所的
医疗美容机构体系。公司将进一步整合各方资源，以加强旗下医疗机构的区域竞
争力为主要战略方向，加快推进医美产业发展和布局，实现对先进医美技术、高
端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的积累。
2、医疗美容行业发展情况及公司所处行业地位
作为全球发展最快的医疗美容服务市场，中国医疗美容服务行业发展迅速，
目前正处于成长期，虽然仍然存在包括资质监管缺位、药品市场混乱、定价差异
大、缺乏统一的行业自律机构等问题，但随着政策和监管不断规范化的发展，医
美行业的市场需求正逐步释放。目前，医疗美容行业呈现出以下特点，医疗美容
机构向专业化、标准化和精品化发展；女性仍旧是国内医疗美容的主要消费群体，
但男性也表现出较大的增长潜力；消费趋势呈年轻化，以白领和学生为主，未来
90 后将逐渐成为医美消费主力军。公司旗下医美品牌分别专注于不同的领域，
公司将通过医美品牌在全国核心区域城市的推广和连锁化后迅速占领市场，并努
力在未来三至五年内进军国内医美行业第一集团军。
六、上市公司主要财务数据及指标
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产 728,204.52 693,796.30 442,292.23
总负债 299,772.56 316,904.15 118,310.76
所有者权益合计 428,431.97 376,892.15 323,981.47
归属于母公司所有
277,960.71 267,732.35 246,397.45
者权益合计
少数股东权益 150,471.26 109,159.80 77,584.01
资产负债率 41.17% 45.68% 26.75%
营业收入 266,154.99 235,326.60 136,773.83
营业利润 23,954.95 22,388.31 14,057.25
利润总额 22,746.76 22,041.98 19,048.17
净利润 20,433.87 19,298.04 18,384.44
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
归属于母公司所有
21,045.31 18,757.13 16,401.58
者的净利润
毛利率 57.95% 57.35% 54.96%
经营活动产生的现
5,438.34 12,937.08 13,243.25
金流量净额
投资活动产生的现
14,007.10 -235,684.30 -31,149.05
金流量净额
筹资活动产生的现
-14,210.12 213,071.26 21,763.61
金流量净额
现金及现金等价物
5,406.23 -7,728.86 2,969.53
净增加额
七、最近三年重大资产重组情况
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、上市公司被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的说明
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，也不存在其他重大失信行为。
69
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向朗姿医疗的股东申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源
融微以发行股份的方式购买其持有的朗姿医疗 41.19%的股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）申东日
1、基本情况
姓名 申东日
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 232302197210******
住址 黑龙江省安达市******
北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1
通讯地址
号楼（朗姿大厦）
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
序号 任职单位 任职时间 职务
关系
董事长、
朗姿股份有限公
1 2006 年 11 月至今 法定代表 直接持股 49.06%
司
人
北京莱茵服装有
2 2009 年 12 月至今 董事长 通过朗姿股份持股 49.06%
限公司
北京卓可服装有
3 2011 年 6 月至今 董事长 通过朗姿股份持股 49.06%
限公司
执行董
朗姿（韩国）有限
4 2010 年 4 月至今 事、法定 通过朗姿股份持股 49.06%
公司
代表人
朗姿国际贸易有
5 2014 年 8 月至今 执行董事 通过朗姿股份持股 49.06%
限公司
北京朗姿服饰有
6 2007 年 2 月至今 董事长 通过朗姿股份持股 49.06%
限公司
70
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
是否与任职单位存在产权
序号 任职单位 任职时间 职务
关系
西藏哗叽服饰有
7 2012 年 6 月至今 执行董事 通过朗姿股份持股 49.06%
限公司
朗姿医疗管理有 直接及通过朗姿股份间接
8 2017 年 3 月至今 董事长
限公司 合计持股 46.82%
董事长、
阿卡邦（中国）日
9 2016 年 11 月至今 法定代表 通过朗姿股份持股 19.13%
用品有限公司
人
北京朗姿韩亚资
10 2016 年 5 月至今 董事 通过朗姿股份持股 37.29%
产管理有限公司
通过北京百斯特朗姿文化
郑州瀚朗置业有
11 2017 年 4 月至今 董事 产业投资中心（有限合伙）
限公司
持股 32.67%
北京麦可利商业
12 2018 年 1 月 董事 通过朗姿股份持股 22.86%
管理有限公司
13 阿卡邦株式会社 2014 年 12 月至今 董事 通过朗姿股份持股 13.02%
通过北京百斯特朗姿文化
河南金融小镇建
14 2017 年 10 月至今 董事 产业投资中心（有限合伙）
设有限公司
持股 9.90%
广州若羽臣科技 2015 年 7 月至 2018 年 9
15 董事 通过朗姿股份持股 8.06%
股份有限公司 月
西藏嗨球科技有 通过北京嗨球科技有限公
16 2017 年 12 月至今 董事
限公司 司持股 7.10%
L&P Cosmetic
17 2015 年 12 月至今 董事 通过朗姿股份持股 4.46%
Co., Ltd.
北京现代优妮克
18 1998 年 4 月至今 监事 否
经贸有限公司
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2019 年 3 月 31 日，除上表中所投资的企业外，申东日控制及对外投资
的主要企业（持有股权或份额 20%以上）情况如下：
直接、间接
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
合计
Prosper Macrocosm Limited 公司为实际控制
Prosper
人投资港股上市公司众联国际控股有限公司
1 Macrocosm 5 万美元 100.00%
（联众，6899.HK）的壳公司，自设立以来
Limited
未实际经营业务。
71
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项目投资；投资管理、投资咨询；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
北京百斯特
不得对所投资企业以外的其他企业提供担
朗姿文化产
1 亿人民 99.00% 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
2 业投资中心
币 （LP） 或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020
（有限合
年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，
伙）
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
（“1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
北京百斯特
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
众合股权投 3,000 万 49.50%
3 金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资
资中心（有 人民币 （LP）
时间为 2020 年 06 月 30 日；企业依法自主选
限合伙）
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）中韩晨晖
1、基本情况
名称 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 宁波晨晖创新投资管理有限公司
注册地址 江苏省盐城市城南新区世纪大道 5 号
企业性质 有限合伙企业
出资额 38,777.78 万元
统一社会信用代码 91320900MA1N8JBU0T
成立日期 2016 年 12 月 30 日
合伙期限 2016 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日
实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
72
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2、历史沿革
（1）设立
2016 年 12 月 30 日，中韩晨晖由宁波晨晖创新投资管理有限公司、朗姿股
份、江苏中韩盐城产业园投资有限公司和自然人张磊共同设立，认缴出资总额为
50,000 万元人民币。
2016 年 12 月 30 日，中韩晨晖办理了工商设立登记手续，并取得了统一社
会信用代码为 91320900MA1N8JBU0T 的《有限合伙企业营业执照》。
中韩晨晖设立时的认缴出资比例如下表所示：
序 认缴出资金 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 比例（%）
1 宁波晨晖 普通合伙人 500.00 1.00
2 朗姿股份 有限合伙人 9,800.00 19.60
3 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00
4 张磊 有限合伙人 34,700.00 69.40
合计 - 50,000.00 100.00
（2）第一次变更
2017 年 6 月 5 日，中韩晨晖合伙人会议一致同意，原合伙人张磊退出，新
增有限合伙人宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）、申万宏源证券有限
公司、厦门瑞极投资有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、伊廷雷、问泽鸿、
庞村、王智敏，并变更合伙企业认缴出资额及各合伙人认缴出资比例。
2017 年 6 月 23 日，中韩晨晖完成了上述出资变更的工商变更登记。
本次变更后，中韩晨晖出资比例如下表所示：
序 认缴出资 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 比例（%）
1 宁波晨晖创新投资管理有限公司 普通合伙人 285.85 1.00
2 宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 10.49
3 朗姿股份有限公司 有限合伙人 9,800.00 34.28
4 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 17.49
73
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 认缴出资 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 比例（%）
5 申万宏源证券有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.49
6 伊廷雷 有限合伙人 2,000.00 7.00
7 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 5.25
8 问泽鸿 有限合伙人 1,000.00 3.50
9 厦门瑞极投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.50
10 庞村 有限合伙人 1,000.00 3.50
11 王智敏 有限合伙人 1,000.00 3.50
合计 28,585.85 100.00
（3）第二次变更
2017 年 12 月 25 日，经中韩晨晖全体合伙人一致同意：1）朗姿股份由 9,800
万元减资至 5,500 万元、宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）由 3,000
万元减资至 1,000 万元、宁波晨晖创新投资管理有限公司由 285.85 万元增资至
387.78 万元； 2）新增有限合伙人深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）、
深圳小辣椒科技有限责任公司、刘智敏、苏秋湘、宁波梅山保税港区鸿文投资管
理合伙企业（有限合伙）、李旭、陈永洲、宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙
企业（有限合伙）；3）原有限合伙人申万宏源证券有限公司的 3,000 万元出资
转让给江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司。
2018 年 1 月 17 日，中韩晨晖完成上述事项的工商变更登记。
本次变更完成后，中韩晨晖的出资结构如下表所示：
序 认缴出资金 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 比例（%）
1 宁波晨晖创新投资管理有限公司 普通合伙人 387.78 1.00
宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企
2 有限合伙人 6,500.00 16.76
业（有限合伙）
3 朗姿股份有限公司 有限合伙人 5,500.00 14.18
4 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.89
宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企
5 有限合伙人 4,500.00 11.60
业（有限合伙）
6 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.74
7 伊廷雷 有限合伙人 2,000.00 5.16
74
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序 认缴出资金 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 比例（%）
8 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.87
9 苏秋湘 有限合伙人 1,100.00 2.84
宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合
10 有限合伙人 1,000.00 2.58
伙）
11 问泽鸿 有限合伙人 1,000.00 2.58
12 厦门瑞极投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.58
13 庞村 有限合伙人 1,000.00 2.58
14 王智敏 有限合伙人 1,000.00 2.58
15 深圳小辣椒科技有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 2.58
16 刘智敏 有限合伙人 1,000.00 2.58
17 李旭 有限合伙人 1,000.00 2.58
深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合
18 有限合伙人 790.00 2.04
伙）
19 陈永洲 有限合伙人 500.00 1.29
合计 38,777.78 100.00
（4）第三次变更
2018 年 3 月 18 日，原有限合伙人刘智敏与刘中敏签订《合伙企业财产份额
转让协议》，将其持有中韩晨晖的 1,000 万元出资转让给刘中敏。
2019 年 2 月 25 日，中韩晨晖完成上述事项的工商变更登记。
本次变更完成后，中韩晨晖的出资结构如下表所示：
序 认缴出资金 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 比例（%）
1 宁波晨晖创新投资管理有限公司 普通合伙人 387.78 1.00
宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企
2 有限合伙人 6,500.00 16.76
业（有限合伙）
3 朗姿股份有限公司 有限合伙人 5,500.00 14.18
4 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.89
宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企
5 有限合伙人 4,500.00 11.60
业（有限合伙）
6 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.74
7 伊廷雷 有限合伙人 2,000.00 5.16
8 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.87
9 苏秋湘 有限合伙人 1,100.00 2.84
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序 认缴出资金 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 比例（%）
宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合
10 有限合伙人 1,000.00 2.58
伙）
11 问泽鸿 有限合伙人 1,000.00 2.58
12 厦门瑞极投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.58
13 庞村 有限合伙人 1,000.00 2.58
14 王智敏 有限合伙人 1,000.00 2.58
15 深圳小辣椒科技有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 2.58
16 刘中敏 有限合伙人 1,000.00 2.58
17 李旭 有限合伙人 1,000.00 2.58
深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合
18 有限合伙人 790.00 2.04
伙）
19 陈永洲 有限合伙人 500.00 1.29
合计 38,777.78 100.00
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中韩晨晖的产权控制关系如下：
宁波晨晖创新投资管理有限公司为中韩晨晖的普通合伙人、执行事务合伙
人。
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿股份为中韩晨晖之有限合伙人，持有
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中韩晨晖合伙份额总额的 14.18%。2019 年 4 月 27 日，朗姿股份与北京汇金云数
据处理有限责任公司（以下简称“北京汇金”）签署附生效条件的《合伙企业财
产份额转让协议》，约定将所持中韩晨晖 5,500 万元合伙份额以 6,450 万元的对
价转让予北京汇金，并约定该协议于 1）中国证监会核准朗姿股份发行股份购买
朗姿医疗 41.19%股权事宜；及 2）其他合伙人出具同意函后生效。2019 年 4 月
27 日，中韩晨晖普通合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司及其他有限合伙人
签署《同意函》，同意上述份额转让。基于此，《合伙企业财产份额转让协议》
将于中国证监会核准本次交易之日生效。另，根据《合伙企业财产份额转让协议》，
受让方北京汇金将于中国证监会核准本次交易后 30 个工作日内一次性支付对
价，各方将于对价支付完成后 20 个工作日内（且在本次交易标的股权工商变更
登记手续办理完毕前）完成工商变更登记。
4、最近三年主要业务发展情况
中韩晨晖创立至今主要从事实业投资、资产管理、投资咨询类业务。
5、主要财务数据
中韩晨晖创立于 2016 年 12 月 30 日，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 39,218.12 27,745.65
负债总额 253.76 108.91
所有者权益 38,964.35 27,636.74
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 870.34 118.65
利润总额 -141.01 -483.24
净利润 -141.01 -483.24
注：2017 年、2018 年财务数据为经审计数据。
中韩晨晖最近一年经审计简要财务报表情况如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
77
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资产总计 39,218.12
负债总计 253.76
所有者权益 38,964.35
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 870.34
利润总额 -141.01
净利润 -141.01
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,039.26
投资活动产生的现金流量净额 -9,379.74
筹资活动产生的现金流量净额 12,620.74
现金及现金等价物净增加额 2,201.74
期末现金及现金等价物余额 6,891.04
6、主要对外投资情况
截至 2019 年 3 月 31 日，除持有朗姿医疗股权之外，中韩晨晖其他主要对外
投资情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
加工内衣；美容（限分支机构经营）；冷热
饮服务（仅限在 219 号楼一层经营）；销售
食品；销售内衣、服装、服饰、珠宝首饰、
工艺品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、
化妆品；组织展览展示活动；对自有房产的
爱慕股份有 物业管理（含出租写字间）；经营本企业和
1 36,000.00 0.30
限公司 成员企业自产产品及技术出口业务；本企业
和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
外）；经营进料加工和三来一补业务；劳务
派遣；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、
78
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
技术服务、技术转让、技术咨询；组织文化
艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、
冷热饮服务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
宠物用品（国家有专项规定的项目除外）、
箱包、服装制造；宠物及其生活用品零售；
江苏中恒宠
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
2 物用品股份 6,000.00 3.00
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
有限公司
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：生产和销售化纤线、化纤织
物、化纤地毯、人造草坪、塑料制品；橡胶
运动产品的生产、制造、安装、施工；经营
与本企业相关的原辅材料、产品、技术、机
青岛青禾人
器设备及其零配件的进出口业务（国家限定
3 造草坪股份 9,344.42 2.37
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
有限公司
体育设施、体育器材、体育设备的销售和工
程安装；运动场地设计以及运动场地工程施
工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可
证经营）。
生产、销售：调味料；仓储服务；销售机械
设备；软件设计、开发和销售；农产品初加
工；食品检验及咨询服务；第二类增值电信
四川天味食
业务中的信息服务业务；餐饮服务；预包装
4 品集团股份 37,183.50 0.44
食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食
有限公司
品制售；从事货物进出口与技术进出口的对
外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
婴童文化产品、婴童汽车安全座椅、婴童推
车、婴童学步车、婴童智能玩具、婴童益智
玩具、婴童电动玩具、婴童电子产品的研发、
福建麦凯智
制造及销售；婴童文化艺术创作；卡通作品、
造婴童文化
5 5,058.00 5.93 动漫作品、网络游戏软件、手机游戏软件的
股份有限公
设计及技术推广服务；服装、鞋帽、洗涤用
司
品、护肤用品的制造、销售；自营和代理商
品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、
国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除
79
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
货物运输代理服务；装卸服务（除危险品及
专项规定）；从事计算机软硬件领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
上海发网供 商务信息咨询；金属材料销售；仓储服务（除
6 应链管理有 2,443.55 0.92 危险品）；第三方物流服务（不得从事运输）
限公司 （涉及前置许可的按照许可证件表述）普通
货运；食品销售；供应链管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
服装、服饰、皮革制品、鞋、箱包、化妆品、
日用品、道具的设计及批发、进出口及相关
深圳万旗服
7 859.75 26.00 配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
饰有限公司
配额、许可证管理及其它专项规定管理的商
品，按国家有关规定办理申请）。
婴儿用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租
赁服务；技术进出口；化妆品及卫生用品批
发；文具用品批发；体育用品及器材批发；
百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生
用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品
及医疗器械）；日用家电设备零售；食品、
酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生
用塑料制品制造；商品信息咨询服务；信息
技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计
算机技术开发、技术服务；信息电子技术服
务；家用美容、保健电器具制造；货物进出
广州若羽臣
口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品制
8 科技股份有 9,126.98 3.48
造；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用
限公司
品提供专业清洗、消毒和灭菌；非许可类医
疗器械经营；广告业；策划创意服务；米、
面制品及食用油批发；乳制品批发；医疗诊
断、监护及治疗设备零售；保健食品制造；
乳制品制造；预包装食品零售；预包装食品
批发；散装食品批发；乳制品零售；散装食
品零售；保健食品批发（具体经营项目以《食
品经营许可证》为准）；保健食品零售（具
体经营项目以《食品经营许可证》为准）；
许可类医疗器械经营；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
80
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
美容外科、美容牙科、美容中医科、美容皮
肤科（含激光治疗业务）、口腔科、麻醉科、
西安美立方 医学检验科（含临床、生化、微生物、免疫
9 医疗美容医 1,500.00 20.00 血清学专业）、医学影像科（含 X 线、B 超、
院有限公司 心电图诊断专业）、药剂科。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）；国内货运代理；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、
技术开发与销售；网络科技设备及相关产品
深圳市易佰 的的设计及技术开发、技术咨询；网络技术
10 网络科技有 1282.6689 5.50 开发、技术咨询；（不含限制项目）网络游
限公司 戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销
售；经营电子商务；供应链管理。（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营），海运、
陆路、航空国际货运代理；代理报关，许可
经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服
务。
7、私募投资基金备案情况
中韩晨晖已于 2017 年 5 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码：SR5448。
（三）十月吴巽
1、基本情况
名称 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室
企业性质 有限合伙企业
出资额 34,100 万元
统一社会信用代码 91330201MA2AG7T94X
成立日期 2017 年 12 月 08 日
81
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
合伙期限 2017 年 12 月 08 日至 2037 年 12 月 07 日
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 12 月 8 日，十月吴巽由宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）、
东吴创新资本管理有限公司、姜煜峰、华芳创业投资有限公司、李华贞、龚寒汀、
崔岭和刘胜昔共同设立，认缴出资总额为 34,100 万元人民币。
2017 年 12 月 08 日，十月吴巽办理了工商设立登记手续，并取得了统一社
会信用代码为 91330201MA2AG7T94X 的《有限合伙企业营业执照》。
十月吴巽设立时的出资结构如下表所示：
序 认缴出资金 认缴出资比
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 例（%）
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合
1 普通合伙人 300.00 0.88
伙）
2 姜煜峰 有限合伙人 10,800.00 31.67
3 东吴创新资本管理有限公司 有限合伙人 9,900.00 29.03
4 华芳创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 14.66
5 刘胜昔 有限合伙人 4,000.00 11.73
6 李华贞 有限合伙人 2,000.00 5.87
7 崔岭 有限合伙人 1,100.00 3.23
8 龚寒汀 有限合伙人 1,000.00 2.93
合计 34,100.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，十月吴巽的产权控制关系如下：
82
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）为十月吴巽的普通合伙人、执
行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展情况
十月吴巽成立至今主要从事股权投资类业务。
5、主要财务数据
十月吴巽创立于 2017 年 12 月 08 日，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 31,958.49
负债总额 0.0001
所有者权益 31,958.49
项目 2018 年度
投资收益 -
利润总额 -141.51
综合收益总额 -141.51
注：2018 年财务数据未经审计
十月吴巽最近一年简要财务报表情况如下：
（1）简要资产负债表
83
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 31,958.49
负债总计 0.0001
所有者权益 31,958.49
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 -
利润总额 -141.51
净利润 -141.51
6、主要对外投资情况
截至 2019 年 3 月 31 日，除持有朗姿医疗股权外，十月吴巽其他主要对外投
资情况如下：
序 注册资本 出资比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
图书、期刊的批发、零售；出版
物排版、装订。（凭许可证明文
件或批准证书在有效期内经营，
未经许可不得经营）一般经营项
目：出版物销售的策划；计算机
平面图形设计；计算机动画设
计；纸制品加工（除专控审批项
荣信教育文化产业发展
1 6,197.00 2.25 目）；自营和代理各类商品及技
股份有限公司
术的进出口业务（国家限制或禁
止进出口的商品及技术除外）；
广告的设计、制作、代理、发布；
玩具的设计、开发、销售；少儿
潜能开发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
特种材料的制造、加工、销售；
机械产品制造、加工、销售，钢
张家港广大特材股份有
2 12,300.00 3.40 锭生产锻造，机械及零部件、金
限公司
属制品购销；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。（依法
84
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 出资比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
纳米材料的研发、生产、销售；
微米钻石线的研发、生产、销售；
线切割设备的研发、生产、销售；
工程技术咨询；化工产品销售
安徽卡尔森新材料科技 （危险化学品除外）；自营和代
3 2,621.34 4.17
有限公司 理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
水刺无纺布、热风布、超细纤维
无纺布制造、销售；纺织材料销
售；无纺布及其制品、机械设备、
零配件、纺织原辅材料及技术进
安徽金春无纺布股份有 出口（国家禁止和限定进出口的
4 9,000.00 2.22
限公司 商品和技术除外）；太阳能光伏
发电及相关项目开发、建设、运
营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
婴儿用品批发；婴儿用品零售；
医疗设备租赁服务；技术进出
口；化妆品及卫生用品批发；文
具用品批发；体育用品及器材批
发；百货零售（食品零售除外）；
化妆品及卫生用品零售；医疗用
品及器材零售（不含药品及医疗
器械）；日用家电设备零售；食
广州若羽臣科技股份有 品、酒、饮料及茶生产专用设备
5 9,126.98 1.30
限公司 制造；医疗卫生用塑料制品制
造；商品信息咨询服务；信息技
术咨询服务；网络技术的研究、
开发；计算机技术开发、技术服
务；信息电子技术服务；家用美
容、保健电器具制造；货物进出
口（专营专控商品除外）；礼仪
电子用品制造；为医疗器械、设
备、医疗卫生材料及用品提供专
85
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 出资比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
业清洗、消毒和灭菌；非许可类
医疗器械经营；广告业；策划创
意服务；米、面制品及食用油批
发；乳制品批发；医疗诊断、监
护及治疗设备零售；保健食品制
造；乳制品制造；预包装食品零
售；预包装食品批发；散装食品
批发；乳制品零售；散装食品零
售；保健食品批发（具体经营项
目以《食品经营许可证》为准）；
保健食品零售（具体经营项目以
《食品经营许可证》为准）；许
可类医疗器械经营
7、私募投资基金备案情况
十月吴巽已于 2018 年 1 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码：SCC708。
（四）南山架桥
1、基本情况
名称 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市架桥富凯投资有限公司
注册地址 深圳市南山区桃源街道平山一路民企科技园 5 栋
企业性质 有限合伙企业
注册资本 68,300 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DCE9A0H
成立日期 2016 年 5 月 11 日
经营期限 2016 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 11 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及
许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）
86
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）设立
2016 年 5 月 11 日，深圳市架桥卓越智能装备创业投资企业（有限合伙）由
深圳市架桥富凯投资有限公司与深圳市汇怡通投资有限公司共同设立，认缴出资
总额 1,000 万元人民币。
2016 年 5 月 11 日，深圳市架桥卓越智能装备创业投资企业（有限合伙）办
理了工商设立登记手续，并取得了统一社会信用代码为 91440300MA5DCE9A0H
的《有限合伙企业营业执照》。
深圳市架桥卓越智能装备创业投资企业（有限合伙）设立时的出资结构如下
表所示：
序 认缴出资金 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 比例（%）
1 深圳市架桥富凯投资有限公司 普通合伙人 100.00 10.00
2 深圳市汇怡通投资有限公司 有限合伙人 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（2）第一次变更
2017 年 3 月 30 日，经南山架桥全体合伙人一致同意，将企业名称由“深圳
市架桥卓越智能装备创业投资企业（有限合伙）”变更为“深圳南山架桥卓越智
能装备投资合伙企业（有限合伙）”。
2017 年 3 月 31 日，南山架桥完成了上述事项的工商变更登记。
（3）第二次变更
2017 年 6 月 21 日，经南山架桥全体合伙人一致同意：1）新增有限合伙人
深圳市产业创业投资引导基金（有限合伙）、深圳市架桥资本管理股份有限公司、
深圳市翼飞投资有限公司、深圳前海鑫辰投资管理有限公司、深圳神策维新信息
科技有限公司、苏州恒润进出口有限公司、沈福根、王嘉莉、吴云根、陆曙光、
新疆幸福启航教育投资有限公司、北京中天嘉华资产管理有限公司、利得资本管
87
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
理有限公司、苏州市鼎立包装有限公司、仲兆兵、赣州发电设备成套制造有限公
司、徐彦辉；2）原合伙人深圳市汇怡通投资有限公司将其认缴出资额 900 万元
转让给原合伙人深圳市架桥富凯投资有限公司。
2017 年 6 月 21 日，南山架桥完成上述变更事项的工商变更登记。
本次变更完成后，南山架桥的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 深圳市架桥富凯投资有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.93
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 12,500.00 24.18
3 北京中天嘉华资产管理有限公司 有限合伙人 12,100.00 23.40
4 深圳市翼飞投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 15.47
5 深圳市架桥资本管理股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 9.67
6 深圳前海鑫辰投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.87
7 沈福根 有限合伙人 1,400.00 2.71
8 陆曙光 有限合伙人 1,200.00 2.32
9 吴云根 有限合伙人 1,100.00 2.13
10 深圳神策维新信息科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.93
11 苏州恒润进出口有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.93
12 王嘉莉 有限合伙人 1,000.00 1.93
13 新疆幸福启航教育投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.93
14 徐彦辉 有限合伙人 1,000.00 1.93
15 利得资本管理有限公司 有限合伙人 900.00 1.74
16 苏州市鼎立包装有限公司 有限合伙人 500.00 0.97
17 仲兆兵 有限合伙人 500.00 0.97
18 赣州发电设备成套制造有限公司 有限合伙人 500.00 0.97
合计 51,700.00 100.00
（3）第三次变更
2018 年 5 月 8 日，经南山架桥全体合伙人一致同意：1）新增有限合伙人中
金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、森霸传感科技股份有限公
司、赣州利荣投资合伙企业（有限合伙）；2）原合伙人深圳市架桥资本管理股
份有限公司将其持有南山架桥的 1,366 万元认缴出资额转让给新增合伙人横琴志
合行远股权投资合伙企业（有限合伙）。
88
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 5 月 11 日，南山架桥完成上述变更事项的工商变更登记。
本次变更完成后，南山架桥的出资结构如下表所示：
序 出资金额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
1 深圳市架桥富凯投资有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.46
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 12,500.00 18.30
3 北京中天嘉华资产管理有限公司 有限合伙人 12,100.00 17.72
中金启元国家新兴产业创业投资引导
4 有限合伙人 12,000.00 17.57
基金（有限合伙）
5 深圳市翼飞投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 11.71
6 深圳市架桥资本管理股份有限公司 有限合伙人 3,634.00 5.32
7 赣州利荣投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,600.00 3.81
8 深圳前海鑫辰投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.93
9 森霸传感科技股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.93
10 沈福根 有限合伙人 1,400.00 2.05
横琴志合行远股权投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 1,366.00 2.00
合伙）
12 陆曙光 有限合伙人 1,200.00 1.76
13 吴云根 有限合伙人 1,100.00 1.61
14 深圳神策维新信息科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.46
15 苏州恒润进出口有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.46
16 王嘉莉 有限合伙人 1,000.00 1.46
17 新疆幸福启航教育投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.46
18 徐彦辉 有限合伙人 1,000.00 1.46
19 利得资本管理有限公司 有限合伙人 900.00 1.32
20 苏州市鼎立包装有限公司 有限合伙人 500.00 0.73
21 仲兆兵 有限合伙人 500.00 0.73
22 赣州发电设备成套制造有限公司 有限合伙人 500.00 0.73
合计 68,300.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，南山架桥的产权控制关系如下：
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深圳市架桥富凯投资有限公司为南山架桥的普通合伙人、执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展情况
南山架桥创立至今主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
（不含限制项目）；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构类业务。
5、主要财务数据
南山架桥创立于 2016 年 5 月 11 日，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 43,983.59 32,388.38
负债总额 12.76 30.43
所有者权益 43,970.83 32,357.95
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,861.15 -753.58
利润总额 3,312.88 -1,388.98
综合收益总额 3,312.88 -1,388.98
注：2017 年、2018 年财务数据为经审计数据。
南山架桥最近一年经审计简要财务报表情况如下：
90
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 43,983.59
负债总计 12.76
所有者权益 43,970.83
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 4,861.15
利润总额 3,312.88
净利润 3,312.88
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,316.34
投资活动产生的现金流量净额 13,983.15
筹资活动产生的现金流量净额 8,300.00
现金及现金等价物净增加额 -33.19
期末现金及现金等价物余额 545.23
6、主要对外投资情况
截至 2019 年 3 月 31 日，除持有朗姿医疗股份外，南山架桥其他主要对外投
资情况如下：
序 注册资本 出资比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
锂电池材料、锂电池及配件的研发、
制造、加工；动力电池的研发及制造；
自营和代理货物和技术的进出口，但
宁波容百新能源科
1 39,828.57 0.47 国家限定经营或禁止进出口的货物
技股份有限公司
和技术除外。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2 深圳乔合里科技股 3,587.81 4.62 研发、生产经营电连接器、耐环境电
91
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 出资比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
份有限公司 器元件，货物及技术进出口（不含分
销、国家专营专控商品）；机电产品
的技术开发。
检测服务；物业管理。半导体激光器、
微光学器件、半导体激光器及光学应
用模块、半导体激光器及光学系统及
装备、半导体激光器封装材料、光学
无源器件、半导体激光器测试设备、
光机电一体化产品、光电子产品的研
西安炬光科技股份
3 6,140.00 3.84 究、开发、制造、销售及租赁；半导
有限公司
体激光器技术咨询、转让、服务和展
览展示；货物与技术的进出口经营
（国家限制和禁止进出口的货物和
技术除外）；房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
自动化检测技术、机器视觉技术、智
能机器人技术的研发；电容触摸屏自
动化检测设备、机电一体化生产设
备、机器视觉相关产品、智能机器人
相关产品的研发、销售；计算机软件
的技术开发及销售、技术咨询；自动
深圳精智达技术股 化相关模组和器件、自动化生产技术
4 1,090.91 8.33
份有限公司 咨询；国内贸易，经营进出口业务（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。电容触摸屏自动化检
测设备、机电一体化生产设备、机器
视觉相关产品、智能机器人相关产品
的生产。
研发、产销：电子、电器产品，自动
化设备与检测仪器，铁路机车配件；
信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；科技信息咨询服务；有关计算机
东莞市诺丽电子科 软件信息的咨询服务；计算机技术开
5 1,547.39 12.00
技有限公司 发、技术服务；软件开发；研发、销
售及技术转让：计算机软、硬件；销
售：办公用品、办公设备及配件、计
算机网络设备；销售、安装及维护：
计算机软、硬件，计算机配件，安全
92
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 出资比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
技术防范系统设备，监控设备，交通
智能化设备，建筑智能化设备，信息
化设备；计算机网络系统工程服务，
安防监控系统工程，综合布线工程安
装；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
制造：工业机器人设备及零部件、工
业装备类机电设备、焊接设备及耗
材、工业自动控制系统装置、机械零
部件、工业装备类电子产品；网络系
斯图加特航空自动
统集成、工业软件开发；光电产品技
6 化（青岛）有限公 1,413.38 10.00
术开发、技术咨询服务，技术转让；
司
自动化设备安装及维修；货物及技术
进出口（不含进口分销）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
智能装备、机器人智能化技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；智
能装备、计算机软件与智能控制系统
研发、制造、销售及工程技术服务；
数字化工厂整体布局规划、工业生产
广东中科天工智能 流程布置、工业生产管理系统设计、
7 2,195.12 15.82
技术有限公司 制作系统的设计和集成规划；物联网
技术的研究、咨询；通用机械、包装
机械、纸制品机械的制造、加工、销
售；货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软硬件、智能信息系统软硬件
精锐视觉智能科技 的开发、租赁、销售；智能信息系统
8 1,274.51 10.00
（深圳）有限公司 设计、集成、运行维护；信息技术咨
询；技术进出口、货物进出口
7、私募投资基金备案情况
南山架桥已于 2016 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码：SL3328。
93
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
（五）合源融微
1、基本情况
名称 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 北京合泰久盛投资管理有限公司
北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼
注册地址
11 层 1103 室
企业性质 有限合伙企业
出资额 55,100 万元
统一社会信用代码 91110107339724462A
成立日期 2015 年 4 月 20 日
1
合伙期限 2015 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 19 日
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立
2015 年 4 月 13 日，北京合源融微股权投资中心（有限合伙）由贾彦龙与合
源资本管理有限公司共同设立，认缴出资总额 1,000 万元人民币。
2015 年 4 月 20 日，合源融微办理了工商设立登记手续，并取得了统一社会
信用代码为 91110107339724462A 的《有限合伙企业营业执照》。
合源融微设立时的出资结构如下表所示：
1
该合伙期限为合源融微营业执照证载信息。根据合源融微的合伙协议及相关文件，其合伙期限至
2019 年 6 月。截至本独立财务顾问报告签署日，合源融微各合伙人正在商议合伙期限延长事宜。
94
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 认缴出资金 认缴出资比
合伙人名称 合伙人性质
号 额（万元） 例（%）
1 合源资本管理有限公司 普通合伙人 990.00 99.00
2 贾彦龙 有限合伙人 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（2）第一次变更
2015 年 6 月 2 日，合源融微全体合伙人一致同意：1）合源资本管理有限公
司、贾彦龙退伙；2）新增有限合伙人北京合泰久盛投资管理有限公司、长安责
任保险股份有限公司、昆仑健康保险股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、
泰山财产保险股份有限公司、长城财富资产管理股份有限公司、长城人寿保险股
份有限公司、渤海财产保险股份有限公司、百年人寿保险股份有限公司；3）执
行事务合伙人由合源资本管理有限公司变更为北京合泰久盛投资管理有限公司，
委派代表华旸不变；4）出资额由 1,000 万元人民币变更为 55,100 万元人民币。
2015 年 6 月 17 日，合源融微完成上述变更事项的工商变更登记。
本次变更完成后，合源融微的出资结构如下表所示：
序 出资金额 出资比
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） 例（%）
1 北京合泰久盛投资管理有限公司 普通合伙人 110.00 0.20
2 昆仑健康保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 36.30
3 长城人寿保险股份有限公司 有限合伙人 9,010.00 16.35
4 长安责任保险股份有限公司 有限合伙人 6,000.00 10.89
5 泰山财产保险股份有限公司 有限合伙人 6,000.00 10.89
6 百年人寿保险股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 9.07
7 东吴人寿保险股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 9.07
8 渤海财产保险股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.44
9 长城财富资产管理股份有限公司 有限合伙人 980.00 1.78
合计 55,100.00 100.00
（3）第二次变更
2018 年 12 月 1 日，经合源融微全体合伙人一致同意，将企业执行事务合伙
人委派代表由华旸变更为贾彦龙，并修改《合伙协议》相关内容。
95
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 12 月 10 日，合源融微完成了上述事项的工商变更登记。
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，合源融微产权控制关系如下：
北京合泰久盛投资管理有限公司为合源融微的普通合伙人、执行事务合伙
人。
4、最近三年主要业务发展情况
合源融微创立至今主要从事投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企
业管理；经济贸易咨询类业务。
5、主要财务数据
合源融微创立于 2015 年 4 月 20 日，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 63,305.06 61,965.14
负债总额 -1.61 0.08
所有者权益 63,306.67 61,965.06
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
96
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
利润总额 -1,128.20 -835.99
综合收益总额 1,341.61 2,156.54
注：2017 年、2018 年财务数据为经审计数据。
合源融微最近一年经审计简要财务报表情况如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 63,305.06
负债总计 -1.61
所有者权益 63,306.67
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 -
利润总额 -1,128.20
净利润 -1,128.20
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,197.11
投资活动产生的现金流量净额 -3,632.78
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -4,829.89
期末现金及现金等价物余额 891.36
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有朗姿医疗股权外，合源融微其他主
要对外投资情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
1 上海元绽企业管理咨询 5,000.00 98.00 企业管理咨询，商务信息咨询。
97
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
合伙企业（有限合伙） （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
从事计算机科技、网络科技、
电子科技、信息科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，商务咨询（除
2 上海银骏科技有限公司 5,938.22 3.00 经纪），电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），市场
营销策划，企业形象策划。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
国内旅游业务、入境旅游业务、
出境旅游业务；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；会议
服务；经济贸易咨询；票务代
理；销售工艺品、日用品。（企
游心国际旅行社（北京）
3 1,020.408 4.08 业依法自主选择经营项目，开
股份有限公司
展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
对医疗卫生及健康服务业投资
（具体项目另行申报）；投资
咨询（证券、银行业务除外）；
健康管理咨询、企业管理咨询、
商务信息咨询；医疗卫生及健
康服务行业相关的技术咨询和
技术推广（许可项目凭行业行
政许可经营，不得从事医疗诊
云康健康产业投资股份
4 92,000.00 1.00 疗活动）；网络信息技术开发；
有限公司
在网上从事商贸活动（不含限
制项目）；健身运动器材销售；
电子商务平台技术转让、技术
咨询、技术服务；从事广告业
务（法律法规、国务院规定需
另行办理广告经营审批的，需
取得许可后方可经营）；计算
机及配件、软件、电子仪器仪
98
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
表、普通及电器机械、家具、
百货、五金、交电、化工产品
（危险化学品及易制毒品除
外）、劳保用品批发、零售；
经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；会务策划；展
览展示策划；技术开发，技术
推广服务；软件开发；基础软
件技术服务；应用软件技术服
务。^互联网信息服务；经营互
联网文化活动；体外诊疗技术
和试剂、生物制品、保健食品、
医疗设备研发（许可项目凭行
业行政许可经营，不得从事医
疗诊疗活动）
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；投资管理；资
产管理；经济贸易咨询；投资
咨询；企业管理咨询；工程勘
察设计；建设工程项目管理；
工程和技术研究与实验发展；
自然科学研究与实验发展；销
售金属材料、建筑材料、化工
产品（不含危险化学品及一类
德威华泰科技股份有限
5 28,000.00 2.57 易制毒化学品）、机械设备、
公司
电子产品、计算机、软件及辅
助设备；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。（企业依
法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
市场营销策划服务；商标代理
广东道一信息技术股份 等服务；商品批发贸易（许可
6 6,291.00 5.28
有限公司 审批类商品除外）；地理信息
加工处理；教育咨询服务；科
99
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
技信息咨询服务；集成电路设
计；集成电路布图设计代理服
务；市场调研服务；公共关系
服务；计算机房维护服务；办
公服务；照相器材出租服务；
单位后勤管理服务（涉及许可
经营的项目除外）；贸易咨询
服务；网络技术的研究、开发；
政府采购咨询服务；包装服务；
软件服务；游戏软件设计制作；
计算机技术开发、技术服务；
数字动漫制作；办公设备租赁
服务；视频设备出租服务；灯
光设备租赁；企业形象策划服
务；体育运动咨询服务；防伪
标签技术开发、技术服务；劳
务承揽；接受委托从事劳务外
包服务；以服务外包方式从事
职能管理服务和项目管理服务
以及人力资源服务和管理；美
术辅导服务；音乐辅导服务；
舞蹈辅导服务；网上图片服务；
增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明
内容为准）；网络音乐服务；
网上读物服务；人才培训
农业综合开发，畜牧养殖、屠
宰、加工及销售；饲草种植、
宁夏上陵牧业股份有限 饲草与饲料加工、销售，普通
7 29,000.00 2.59
公司 商品的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询；为
北京信中利投资股份有 创业企业提供创业管理服务；
8 128,999.84 0.97
限公司 参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构；项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨
询；出租商业用房。（“1、未
100
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（计算机软硬件、网络技术）
领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，网络工
程安装（专项审批除外），经
上海帝联信息科技股份 济信息咨询服务，计算机软硬
9 12,600.00 1.88
有限公司 件及外围设备、办公设备、文
教用品的销售，增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
零售预包装食品、乳制品、（不
含婴幼儿配方乳粉）；计算机
软硬件服务；技术开发、技术
推广、技术转移、技术服务；
销售自动售货机及其零部件、
服装、鞋帽、针织品、日用品、
工艺品、文具用品、电子产品、
北京友宝在线科技股份 体育用品、饰品；企业策划；
10 63,094.31 0.50
有限公司 电脑动画制作；设计、制作、
代理、发布广告；自动售货机、
售票机、柜员机及其零部件租
赁；提供相关产品的售后服务。
（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
101
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
研发、生产计算机软件；软件
的汉化与二次开发；开发网络
技术，转让自有技术；提供自
产产品的安装、调试、售后服
务及相关技术咨询、技术培训；
第三方软件、计算机及辅助设
备的批发、佣金代理（拍卖除
外）（涉及配额、许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；销
安世亚太科技股份有限
11 24,106.95 2.11 售自产产品、I、II 类医疗器械、
公司
机械设备、化工产品（不含危
险化学品）；技术开发、技术
咨询、技术服务；销售第三类
医疗器械。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；
销售第三类医疗器械以及依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
产销：自动化设备、机械、模
具；计算机软件开发、销售（不
含电子出版物）；汽车零部件
及配件研发、制造、销售；从
东莞阿李自动化股份有 事货物进出口、技术进出口业
12 14,693.91 1.88
限公司 务；从事动力电池及其系统研
发，产销动力电池及其零配件。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
文化园林、古典园林、艺术景
观、大型综合性园林建设；古
苏州园林营造产业股份
13 17,280.82 1.93 城、古镇、古村落等文化生态
有限公司
风景旅游区的策划、设计、营
建及运营管理；生态环保项目
102
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
建设；艺术盆景、花木的种植、
销售；绿化工程及养护、建筑
工程、水利水电工程、市政公
用工程、机电工程、古建筑工
程、环保工程、城市及道路照
明工程、建筑装修装饰工程、
建筑幕墙工程；消防设施工程；
电子与智能化工程、地基基础
工程、钢结构工程等各类经资
质许可的项目建设；城市、建
筑、装饰、景观等综合设计。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）（外资比例小于 25%）
7、私募投资基金备案情况
合源融微已于 2015 年 7 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码：S62392。
三、交易对方合伙企业穿透核查情况
（一）江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级
1 朗姿股份有限公司 第一层级
2 伊廷雷 第一层级
3 苏秋香 第一层级
4 问泽鸿 第一层级
5 王智敏 第一层级
6 庞村 第一层级
7 李旭 第一层级
8 刘中敏 第一层级
9 陈永洲 第一层级
宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企
10 第一层级
业（有限合伙）
10-1 吴日旭 第二层级
10-2 北京磐晟投资管理有限公司 第二层级
11 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 第一层级
103
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级
宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企
12 第一层级
业（有限合伙）
12-1 孙广朋 第二层级
12-2 浙江飞龙装饰工程有限公司 第二层级
12-3 颜灏纳 第二层级
12-4 何军 第二层级
12-5 宣晨 第二层级
12-6 张计亮 第二层级
12-7 黄金南 第二层级
12-8 张红霞 第二层级
12-9 殷龙 第二层级
12-10 王彦入 第二层级
12-11 何卓胜 第二层级
12-12 商俊伟 第二层级
12-13 成虹 第二层级
12-14 李坤辉 第二层级
12-15 薛予靖 第二层级
12-16 黄国军 第二层级
12-17 李涛 第二层级
12-18 龚勤 第二层级
12-19 韩成众 第二层级
12-20 连坚 第二层级
12-21 吕行 第二层级
12-22 蒋丽娟 第二层级
12-23 张珞 第二层级
12-24 汪秀兰 第二层级
12-25 王沛芸 第二层级
12-26 周连银 第二层级
12-27 栾晓丽 第二层级
12-28 洪瑞标 第二层级
12-29 吴啸 第二层级
12-30 刘丽坤 第二层级
12-31 马钦梅 第二层级
12-32 上海资乘股权投资基金管理有限公司 第二层级
13 深圳小辣椒科技有限责任公司 第一层级
14 厦门瑞极投资有限公司 第一层级
深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限
15 第一层级
合伙）
15-1 徐玮 第二层级
15-2 杨振兴 第二层级
104
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级
15-3 李建斌 第二层级
15-4 徐玲 第二层级
15-5 郑民 第二层级
15-6 王迎新 第二层级
15-7 吴丹 第二层级
15-8 吴晓荣 第二层级
15-9 君信达私募基金管理（深圳）有限公司 第二层级
16 宁波晨晖创新投资管理有限公司 第一层级
宁波梅山保税港区博进投资中心（有限
17 第一层级
合伙）
17-1 安立军 第二层级
17-2 黄红灵 第二层级
17-3 青岛永成投资发展有限公司 第二层级
17-4 孙平 第二层级
17-5 彭涛 第二层级
17-6 余俊才 第二层级
17-7 谢雅 第二层级
17-8 游佳明 第二层级
17-9 黄勤布 第二层级
17-10 王坤 第二层级
17-11 北京博雅智库投资管理有限公司 第二层级
18 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 第一层级
19 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 第一层级
（二）宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级
1 姜煜峰 第一层级
2 刘胜昔 第一层级
3 李华贞 第一层级
4 崔岭 第一层级
5 龚寒汀 第一层级
6 华芳创业投资有限公司 第一层级
7 东吴创新资本管理有限责任公司 第一层级
宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限
8 第一层级
合伙）
8-1 龚寒汀 第二层级
8-2 上海十月资产管理有限公司 第二层级
（三）深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
105
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级
1 沈福根 第一层级
2 陆曙光 第一层级
3 吴云根 第一层级
4 徐彦辉 第一层级
5 王嘉莉 第一层级
6 仲兆兵 第一层级
7 深圳市引导基金投资有限公司 第一层级
1
8 北京中天嘉华资产管理有限公司 第一层级
8-1 威海倍佳贸易有限公司 第二层级
8-2 北京荣大伟业商贸有限公司 第二层级
8-3 陈丽苹 第二层级
8-4 肖伟 第二层级
8-5 陈万军 第二层级
8-6 姜林枝 第二层级
8-7 王戈 第二层级
8-8 张燕 第二层级
8-9 付行林 第二层级
8-10 储军 第二层级
8-11 王存喜 第二层级
8-12 王惠欣 第二层级
8-13 叶开明 第二层级
8-14 孙武平 第二层级
8-15 龙新 第二层级
8-16 刘家琳 第二层级
8-17 彭嘉 第二层级
8-18 汤涛 第二层级
8-19 丁红梅 第二层级
8-20 张林 第二层级
8-21 谈伟 第二层级
8-22 王让定 第二层级
8-23 高厚明 第二层级
8-24 董丹 第二层级
8-25 高静芬 第二层级
8-26 俞可珉 第二层级
1
北京中天嘉华资产管理有限公司实际为代契约型基金嘉华智能装备私募基金（北京中天嘉华资产管
理有限公司为基金管理人）登记为合伙人，该契约型基金已于 2017 年 4 月 25 日在中国证券投资基金业协
会完成私募投资基金备案，备案编码：SR6668。
106
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级
8-27 袁小红 第二层级
8-28 林加兴 第二层级
8-29 许文 第二层级
8-30 林兰 第二层级
8-31 贝勇 第二层级
8-32 张清琴 第二层级
8-33 方若语 第二层级
8-34 张迪佳 第二层级
8-35 陈颖 第二层级
8-36 焦莉 第二层级
8-37 张彬 第二层级
8-38 卢年平 第二层级
8-39 曹照 第二层级
8-40 钱君律 第二层级
8-41 王喆立 第二层级
8-42 郭毓鸿 第二层级
8-43 刘丽萍 第二层级
8-44 杨斌 第二层级
8-45 黄亮 第二层级
8-46 何伟 第二层级
8-47 雷春香 第二层级
8-48 韩晓红 第二层级
8-49 王华伟 第二层级
8-50 颜浩 第二层级
8-51 张洪涛 第二层级
8-52 薛鹏 第二层级
8-53 耿显奇 第二层级
8-54 邹红 第二层级
8-55 邹利安 第二层级
8-56 张俊 第二层级
8-57 曹丹 第二层级
8-58 张淑杰 第二层级
8-59 范晶 第二层级
8-60 魏敏 第二层级
8-61 连秀凤 第二层级
8-62 陈春涛 第二层级
8-63 李丽华 第二层级
8-64 王洪喜 第二层级
8-65 魏艳 第二层级
8-66 冯尧春 第二层级
107
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级
8-67 马志刚 第二层级
8-68 王桂爱 第二层级
8-69 吕海瑛 第二层级
8-70 戚世莉 第二层级
8-71 宋虹 第二层级
8-72 耿淑芬 第二层级
8-73 付其毅 第二层级
8-74 陆洪健 第二层级
8-75 郭守武 第二层级
8-76 傅鑫 第二层级
8-77 彭霞飞 第二层级
8-78 罗桂花 第二层级
中金启元国家新兴产业创业投资引导基
9 第一层级
金（有限合伙）
建信（北京）投资基金管理有限责任公
9-1 第二层级
司
9-2 中华人民共和国财政部 第二层级
9-3 博时资本管理有限公司 第二层级
9-4 湖北省交通投资集团有限公司 第二层级
9-5 湖北省联合发展投资集团有限公司 第二层级
9-6 万林国际控股有限公司 第二层级
9-7 武汉光谷产业投资有限公司 第二层级
9-8 江苏省广播电视集团有限公司 第二层级
9-9 中金佳成投资管理有限公司 第二层级
9-10 四川交投产融控股有限公司 第二层级
9-11 浙江省产业基金有限公司 第二层级
10 深圳市翼飞投资有限公司 第一层级
11 深圳市架桥资本管理股份有限公司 第一层级
12 赣州利荣投资合伙企业（有限合伙） 第一层级
12-1 利得股权投资管理有限公司 第二层级
12-2 施皓天 第二层级
12-3 张洁 第二层级
12-4 张韧 第二层级
12-5 陈秋琳 第二层级
12-6 李淑杰 第二层级
12-7 张其元 第二层级
12-8 戴亚林 第二层级
12-9 朱连国 第二层级
13 深圳前海鑫辰投资管理有限公司 第一层级
14 森霸传感科技股份有限公司 第一层级
108
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级
横琴志合行远股权投资合伙企业（有限
15 第一层级
合伙）
15-1 徐波 第二层级
15-2 王卫国 第二层级
15-3 卢源 第二层级
15-4 毛翔祖 第二层级
15-5 张萍 第二层级
15-6 彭一郎 第二层级
15-7 徐可瑞 第二层级
15-8 孙华山 第二层级
15-9 于洁 第二层级
15-10 秦燕虹 第二层级
15-11 深圳市架桥富凯投资有限公司 第二层级
16 苏州恒润进出口有限公司 第一层级
17 深圳市架桥富凯投资有限公司 第一层级
18 新疆幸福启航教育投资有限公司 第一层级
19 深圳神策维新信息科技有限公司 第一层级
20 利得资本管理有限公司 第一层级
21 赣州发电设备成套制造有限公司 第一层级
22 苏州市鼎立包装有限公司 第一层级
（四）北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级
1 昆仑健康保险股份有限公司 第一层级
2 长城人寿保险股份有限公司 第一层级
3 长安责任保险股份有限公司 第一层级
4 泰山财产保险股份有限公司 第一层级
5 百年人寿保险股份有限公司 第一层级
6 东吴人寿保险股份有限公司 第一层级
7 渤海财产保险股份有限公司 第一层级
8 长城财富资产管理股份有限公司 第一层级
9 北京合泰久盛投资管理有限公司 第一层级
四、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明
本次交易前，交易对方江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、宁波
十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙
企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）均已在中国证券投
109
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
资基金业协会完成私募投资基金备案。本次交易符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定。
五、各交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之一申东日为朗姿股份的控股股
东，而朗姿股份系交易对方之一中韩晨晖的有限合伙人，持有中韩晨晖 14.18%
的出资份额1。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关
系。
六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司
推荐董事及高级管理人员的情况。
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易中，交易对方之一申东日为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿股份系交易对方之一中韩晨晖的有限合伙
人，持有其14.18%的出资份额。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方均出具承诺函，本次交易的各
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
1
为避免本次交易完成后形成交叉持股，朗姿股份与北京汇金签署附生效条件的《合伙企业财产份额
转让协议》，如朗姿股份发行股份购买朗姿医疗 41.19%股权事宜获得中国证监会核准，朗姿股份拟将所持
中韩晨晖合伙份额转让予北京汇金，具体情况请参见本节“二、（二）、3、产权及控制关系”。
110
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方均出具承诺函，本次交易的各
交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行有关公开承
诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；受到中国证监
会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见；因涉违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债
务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
111
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、朗姿医疗的基本情况
企业名称 朗姿医疗管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业注册地 成都市武侯区人民南路四段 21 号
企业办公地址 成都市武侯区人民南路四段 21 号
法定代表人 赵衡
注册资本 57,153.412 万元
成立日期 2017 年 3 月 8 日
统一社会信用代码 91510107MA6CL9YM43
医院管理；生物技术领域内研究开发；医疗器械及其领域内研
究开发；医疗器械及其领域内的销售；技术开发、技术转让、
经营范围
技术咨询、技术推广服务；医疗器械租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、朗姿医疗的历史沿革
（一）历史沿革
1、2017 年 3 月，朗姿医疗设立
2017年3月1日，朗姿股份签署《朗姿医疗管理有限公司章程》，拟设立朗姿
医疗。朗姿医疗注册资本为50,000万元，其中：17,280万元以货币出资，32,720
万元以股权出资。
2017年9月30日，朗姿股份与朗姿医疗签署股权转让协议，朗姿股份以所持
深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各70%股权及四川米兰
63.49%股权向朗姿医疗出资，并已经就上述出资股权的转让办理工商登记手续。
朗姿医疗设立时，朗姿股份以股权出资，未进行评估。2019年4月，朗姿股
份委托中联评估对朗姿股份所持深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重
庆晶肤各70%股权及四川米兰63.49%股权进行了补充评估，并出具了《朗姿股份
有限公司以所持有的四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等六家公司部分股权
对朗姿医疗管理有限公司出资追溯评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
112
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第510号）。根据该评估报告，以2016年12月31日为基准日，该等股权的权益价
值为34,361.45万元，高于设立朗姿医疗以该等股权出资的参照价值。
2017年3月8日，朗姿医疗取得成都市武侯区行政审批局核发的《营业执照》，
朗姿医疗设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
17,280 货币
1 朗姿股份 100.00
32,720 股权
合计 50,000.00 100.00
2、2018 年 3 月，朗姿医疗第一次股权转让暨第一次增资
2017年12月28日，朗姿股份与申东日签署股权转让协议，约定朗姿股份将所
持朗姿医疗16.05%股权（对应8,026.7755万元注册资本，尚未实缴）以0元对价转
让予申东日。朗姿医疗、朗姿股份与申东日签署增资协议，约定申东日以
3,973.2245万元认缴朗姿医疗2,245.8405万元新增注册资本。通过受让股权及增
资，申东日以12,000.00万元的对价取得朗姿医疗10,272.6160万元注册资本。
2017年12月28日，朗姿股份与中韩晨晖签署股权转让协议，约定朗姿股份将
所持朗姿医疗9.36%股权（对应4,682.2857万元注册资本，尚未实缴）以0元对价
转让予中韩晨晖。朗姿医疗、朗姿股份与中韩晨晖签署增资协议，约定中韩晨晖
以2,317.1743万元认缴朗姿医疗1,310.0737万元新增注册资本。通过受让股权及增
资，中韩晨晖以7,000.00万元的对价取得朗姿医疗5,992.3594万元注册资本。
2017年12月28日，朗姿股份与十月吴巽签署股权转让协议，约定朗姿股份将
所持朗姿医疗4.01%股权（对应2,006.6939万元注册资本，尚未实缴）以0元对价
转让予十月吴巽。朗姿医疗、朗姿股份与十月吴巽签署增资协议，约定十月吴巽
以993.3061万元认缴朗姿医疗561.4601万元新增注册资本。通过受让股权及增资，
十月吴巽以3,000.00万元的对价取得朗姿医疗2,568.1541万元注册资本。
2017年12月28日，朗姿医疗、朗姿股份与合源融微签署股权转让及增资协议，
约定朗姿股份将增资前朗姿医疗3.34%股权（对应1,672.2449万元注册资本，尚未
实缴）以0元对价转让予合源融微，且合源融微以827.7551万元认缴朗姿医疗
113
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
467.8835万元新增注册资本。通过受让股权及增资，合源融微以2,500.00万元的
对价取得朗姿医疗2,140.1284万元注册资本。
2018年3月8日，朗姿医疗、朗姿股份、申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源
融 微 与 南 山 架 桥 签 署 增 资 协 议 ， 约 定 南 山 架 桥 以 3,000 万 元 认 缴 朗 姿 医 疗
2,568.1541万元新增注册资本。通过增资，南山架桥以现金3,000万元的对价取得
朗姿医疗2,568.1541万元注册资本。
朗姿医疗召开股东会，股东一致同意上述股权转让以及增资事项。此次股权
变更已办理工商登记变更手续。
本次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 朗姿股份有限公司 33,612.0000 58.81
2 申东日 10,272.6160 17.97
3 中韩晨晖 5,992.3594 10.48
4 十月吴巽 2,568.1541 4.49
5 合源融微 2,140.1284 3.74
6 南山架桥 2,568.1541 4.49
合计 57,153.4120 100.00
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗股东已全部缴足注册资本，实际
出资与工商登记资料相符。朗姿医疗自成立之日起至今合法有效存续，不存在法
律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
本次交易已通过朗姿医疗股东会决议，取得了全体股东的同意，符合朗姿医
疗章程规定的股权转让前置条件。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
报告期内，朗姿医疗同步进行了一次股权转让暨增资，具体情况参见本节
“二、朗姿医疗的历史沿革/（一）历史沿革”。该次股权转让暨增资系交易各
方看好医疗美容服务行业的发展前景，希望引入投资方增强朗姿医疗的资金实
114
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
力，收购西安高一生等具有较强品牌影响力的医疗美容机构，强化朗姿医疗的集
团化管控能力，扩大朗姿医疗的业务规模，促进朗姿股份医疗美容业务的发展。
该次股权转让暨增资的作价依据及合理性如下：
单位：万元
单价（元/实
受让出资
股东姓名 认缴出 出资 转让/受让 新增认缴出 认缴出资 最新股
序号 额对价 缴出资额）
/名称 资额 方式 出资额 资额 额小计（A） 权比例
（B）
（C=B/A)
17,280.00 货币 -16,388.00 - 892.00
1 朗姿股份 - - 58.81%
32,720.00 股权 - - 32,720.00
2 申东日 - 货币 8,026.78 2,245.8405 10,272.62 12,000.00 1.17 17.97%
3 中韩晨晖 - 货币 4,682.29 1,310.0737 5,992.36 7,000.00 1.17 10.48%
4 十月吴巽 - 货币 2,006.69 561.4601 2,568.15 3,000.00 1.17 4.49%
5 合源融微 - 货币 1,672.24 467.8835 2,140.13 2,500.00 1.17 3.74%
6 南山架桥 - 货币 - 2,568.1541 2,568.15 3,000.00 1.17 4.49%
合计 50,000.00 - - - 57,153.41 - - 100%
该次交易中，朗姿股份是朗姿医疗的控股股东；申东日是朗姿股份的控股股
东、实际控制人，同时亦是朗姿医疗的实际控制人；朗姿股份持有中韩晨晖
14.18%的出资额1。除此之外，该次交易参与各方之间不存在关联关系。
该次股权转让暨增资中，各方交易价格实际一致，均为 1.17 元/注册资本。
本次交易价格，是基于对朗姿医疗未来发展前景看好，经各方友好协商确定，本
次交易价格具有合理性。
该次股权转让暨增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
三、本次估值与前次估值差异原因及合理性
报告期内，朗姿医疗同步进行了一次股权转让暨增资。由于朗姿股份转让的
1
为避免本次交易完成后形成交叉持股，朗姿股份与北京汇金签署附生效条件的《合伙企业财产份额
转让协议》，如朗姿股份发行股份购买朗姿医疗 41.19%股权事宜获得中国证监会核准，朗姿股份拟将所持
中韩晨晖合伙份额转让予北京汇金，具体情况请参见本章“第三节、二、（二）、3、产权及控制关系”。
115
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
朗姿医疗注册资本并未实缴，因而，该次股权转让暨增资实质是一次对朗姿医疗
的增资行为，各方交易价格一致，均为 1.17 元/注册资本（投后）。该次股权转
让暨增资完成后，朗姿医疗注册资本 57,153.41 万元，对应朗姿医疗 100%股权估
值为 66,764.00 万元。
本次交易，朗姿股份拟购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源
融微持有的朗姿医疗 41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56
万元。经上市公司与交易对方友好协商确定，朗姿医疗 100%股权作价 76,800.00
万元，对应其 41.19%股权的交易价格为 31,633.8146 万元。
本次交易对应朗姿医疗 100%股权作价 76,800.00 万元，较前次估值 66,764.00
万元增幅为 15.03%。主要原因如下：
首先，两次交易的作价依据不同。朗姿医疗前次股权转让暨增资时，交易对
价系交易各方看好医疗美容服务行业的发展前景而协商确定的，未经资产评估机
构评估。本次交易由中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，按照资产评估
方法和操作规范，对朗姿医疗股东全部权益价值进行了评估，并以收益法的评估
结果作为最终的评估结论。在此基础上，双方协商确定了朗姿医疗 41.19%股权
的交易作价。
其次，与前次股权转让暨增资相比，朗姿医疗的资金实力大幅增强，品牌影
响力大幅增强。朗姿医疗前次股权转让暨增资实质是一次增资行为，前次股权转
让暨增资完成后，朗姿医疗的资金实力得到大幅增强。朗姿医疗运用该部分资金
及部分自有资金，收购了西安高一生等医疗美容服务品牌。朗姿医疗原已拥有四
川米兰等医疗美容服务品牌，在成都具有较强的品牌影响力；而西安高一生在西
安具有较强的品牌影响力，盈利能力较强。通过收购了西安高一生等医疗美容服
务品牌，朗姿医疗在国内已经拥有了“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”
三大品牌，在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N”的产业布局，形
成了行业多区域、多层次的联动和协同的平台，实现了跨越式发展。
再次，与前次股权转让暨增资相比，朗姿医疗的经营规模、盈利能力大幅增
116
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强。两次交易时，朗姿医疗的资产、盈利变化情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 同比增长
/2018 年 /2017 年
总资产 89,731.03 57,593.78 55.80%
归属于母公司所有者权益 66,383.38 37,453.34 77.24%
营业收入 48,005.99 21,812.48 120.08%
归属于母公司所有者净利润 4,583.58 1,520.46 201.46%
注：上表中，朗姿医疗财务数据来源于其实际财务报表。
与 2017 年 12 月 31 日相比，截至 2018 年 12 月 31 日，由于自身增长及外延
扩张，朗姿医疗的总资产增长 55.80%，归属于母公司所有者权益增长了 77.24%，
朗姿医疗的经营规模得到大幅增强；与 2017 年相比，2018 年，朗姿医疗的营业
收入增长 120.08%，归属于母公司所有者净利润增长了 201.46%，朗姿医疗的盈
利能力得到大幅增强。
第四，本次交易中交易对方之一申东日进行了业绩承诺。根据《盈利预测补
偿协议》，本次交易对方之一申东日承诺朗姿医疗在 2019 年度、2020 年度、2021
年度内实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。如朗姿医疗实际净利润低于承诺
净利润，则申东日将以其在本次交易中所获得的股份向上市公司业绩补偿。考虑
到交易对方就朗姿医疗业绩情况向上市公司进行了承诺，本次交易定价与前次股
权转让暨增资交易定价存在差异具有合理性。
第五，本次交易拟收购朗姿医疗 41.19%股权。交易对方在 2017 年底取得朗
姿医疗 41.19%股权支付交易对价合计 27,500.00 万元，本次交易朗姿股份拟向交
易对方支付交易对价合计 31,633.8146 万元，增值 4,133.81 万元，增值 15.03%。
交易对方在 2017 年底投资，实际退出时间尚不确定，其股权投资回报率处于合
理水平。
因此，本次交易作价较前次估值的水平有一定幅度的提升，具备合理性。
117
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四、朗姿医疗的股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗的股权结构如下图所示：
朗姿股份为朗姿医疗的控股股东，申东日、申今花为朗姿医疗实际控制人。
朗姿医疗的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响朗姿医疗资产独立性的协议
或其他安排。
118
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五、朗姿医疗下属子公司情况
（一）朗姿医疗下属公司基本情况
截至 2019 年 3 月 31 日，朗姿医疗下属公司及合伙企业具体情况如下：
公司/合伙
序号 注册资本 股权结构 成立日期 注册地址 经营范围
企业名称
外科；整形外科专业/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；
成都市武侯区 美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验
朗姿医疗持股
1 四川米兰 3,651 万 2013-09-23 人民南路四段 专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专
70%。
21 号 业；心电诊断专业；营销策划；教育咨询；企业管理咨询；国内商务信
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
医疗美容科（美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科），麻醉
朗姿医疗持股 成都市青羊区
2 四川晶肤 2,000 万 2005-04-30 科，医学检验科，医学影像科，超声诊断专业。（依法须经批准的项目，
70%。 中同仁路 55 号
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西安经济技术 医疗美容科；美容皮肤科；美容中医科；美容医疗应用技术、注射美容
开发区未央路 技术、美容纹饰技术、医疗技术的技术咨询；美容服务；美容技术咨询；
朗姿医疗持股
3 西安晶肤 320 万 2016-06-01 126 号凤城二路 第一类医疗器械、化妆品（除首次进口）的销售。（上述经营范围涉及
70%。
赛高商务港 9 层 许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许
905 号 可不得经营）
119
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
公司/合伙
序号 注册资本 股权结构 成立日期 注册地址 经营范围
企业名称
重庆市江北区
朗姿医疗持股 建新南路 1 号 6 从事营利性诊疗活动（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活
4 重庆晶肤 160 万 2016-06-01
70%。 楼（自编号：1 动）。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营动）
号）
深圳市福田区
朗姿医疗持股 红荔西路天健 医疗机构投资；会议策划；信息咨询。医疗机构运营管理服务；医疗美
5 深圳米兰 1,000 万 2013-11-12
70%。 商务大厦 02 层 容科（美容外科、美容皮肤科、美容牙科）。
S01-S03 号房
湖南省长沙市
芙蓉区定王台
朗姿医疗持股 美容服务；美容专科；门诊部；中医皮肤科；外科整形专科。（依法须
6 长沙晶肤 160 万 2016-05-30 街道南阳街 8 号
70%。 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
逸豪公寓 201 号
房
朗姿医疗直接
持股 49.40%，
成都市青羊区 诊所服务；皮肤病医院服务；美容医院服务；美容服务；技术推广服务；
并通过莘县运
7 光华晶肤 600 万 2017-03-14 光华村南街 50 销售：化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
恒、莘县天衡、
号3栋2层1号 营活动）。
莘县天韵控制
50.60%股权。
120
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
公司/合伙
序号 注册资本 股权结构 成立日期 注册地址 经营范围
企业名称
朗姿医疗直接
中国（四川）自
持股 49.40%，
由贸易试验区
并通过莘县运 营利性医疗机构（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）
8 锦城晶肤 600 万 2017-05-17 成都高新区锦
恒、莘县天衡、 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
城大道 666 号附
莘县天韵控制
30 号 1 层
50.60%股权。
朗姿医疗直接
持股 24%，并 西安市新城区
医疗科技领域内的技术开发、技术转让与技术咨询；第一类医疗器械、
通过莘县天 长缨西路 1 号万
9 新城晶肤 600 万 2017-08-25 化妆品的销售；医疗美容、生活美容服务。（依法须经批准的项目，经
韵、莘县天衡、 和城东区二层
相关部门批准后方可开展经营活动）
莘县启源控制 3、4 号
52%股权。
陕西省西安市 美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、药剂科、医
西安高一 朗姿医疗持股 碑林区长安北 学检验科、（临床体液血液、临床免疫血清学专业）、医学影像科（X
10 2,500 万 2012-08-03
生 100%。 路 1 号会展国际 线、超声、心电诊断专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
裙楼 1-5 楼 后方可开展经营活动）
成都市武侯区
1 朗姿医疗持股 美容诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
11 新南晶肤 100 万 2019-01-16 科华南路 10 号
100%。 营活动）。
1幢1层6号
1
截至本独立财务顾问报告签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
121
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
公司/合伙
序号 注册资本 股权结构 成立日期 注册地址 经营范围
企业名称
朗姿医疗持有 企业管理咨询（不含投资理财类咨询、不含期货、证券及相关业务咨询；
山东省聊城市
0.40% 合 伙 份 不含金融业务咨询；不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、
12 莘县启源 253 万 2017-11-27 莘县莘亭办事
额，担任普通 经济贸易咨询、商务信息咨询（金融类信息咨询除外）、会议服务。（依
处甘泉路 12 号
合伙人 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
朗姿医疗持有 企业管理咨询（不含投资理财类咨询、不含期货、证券及相关业务咨询；
山东省聊城市
0.23% 合 伙 份 不含金融业务咨询；不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、
13 莘县元恒 436 万 2018-07-25 莘县莘亭办事
额，担任普通 经济贸易咨询、商务信息咨询（金融类信息咨询除外）、会议服务。（依
处甘泉路 12 号
合伙人 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
朗姿医疗持有 企业管理咨询（不含投资理财类咨询、不含期货、证券及相关业务咨询；
山东省聊城市
1.49% 合 伙 份 不含金融业务咨询；不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、
14 莘县天韵 67 万 2017-07-13 莘县莘亭办事
额，担任普通 经济贸易咨询、商务信息咨询（金融类信息咨询除外）、会议服务。（依
处甘泉路 12 号
合伙人 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询（不含投资理财类咨询、不含期货、证券及相关业务咨询；
朗姿医疗持有
山东省聊城市 不含金融业务咨询；不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、
0.25% 合 伙 份
15 莘县天衡 397 万 2017-07-13 莘县莘亭办事 经济贸易咨询、商务信息咨询（金融类信息咨询除外）、会议服务、并
额，担任普通
处甘泉路 12 号 购服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
合伙人
活动）
企业管理咨询（不含投资理财类咨询、不含期货、证券及相关业务咨询；
朗姿医疗持有
山东省聊城市 不含金融业务咨询；不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、
0.58% 合 伙 份
16 莘县运恒 205.2 万 2017-07-13 莘县莘亭办事 经济贸易咨询、商务信息咨询（金融类信息咨询除外）、会议服务,并购
额，担任普通
处甘泉路 12 号 服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
合伙人
动）
122
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
（二）朗姿医疗重要子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，对朗姿医疗最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产或净利润来源占 20%以上且有重大影响的子公司有两家，分别
为四川米兰与西安高一生，具体情况如下：
1、四川米兰
（1）四川米兰基本情况
企业名称 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业注册地 成都市武侯区人民南路四段 21 号
法定代表人 朱杨柳
注册资本 3,651 万元
成立日期 2013 年 9 月 23 日
统一社会信用代码 9151010707768616XU
外科；整形外科专业/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤
科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化
学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；
经营范围
超声诊断专业；心电诊断专业；营销策划；教育咨询；企业管理咨
询；国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（2）四川米兰的历史沿革
1）2013 年 9 月，四川米兰设立
2013 年 9 月 22 日，黎涛与张永强共同设立四川米兰，注册资本 500 万，黎
涛、张永强分别认缴 250 万元。2013 年 9 月 23 日，四川米兰取得《营业执照》。
四川米兰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎涛 250.00 50.00
2 张永强 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
123
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
2）2013 年 11 月、12 月，四川米兰注册资本实缴完成
2013 年 11 月 22 日，四川米兰全体股东一致同意：将实收资本变更为 100
万元，由股东张永强以货币方式缴纳，剩余 400 万元于 2015 年 9 月 22 日前缴足。
2013 年 11 月 25 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司（以下简称“天
仁会计”）出具川天仁会司验字[2013]第 11-121 号《验资报告》，经审验，截至
2013 年 11 月 22 日，四川米兰已收到张永强实际缴纳的 100 万元，占注册资本
的 20%。
2013 年 12 月 10 日，四川米兰全体股东一致同意：将实收资本变更为 500
万元，除已实缴的 100 万元外，150 万元由股东张永强以货币方式缴纳，250 万
元由股东黎涛以货币方式缴纳。
2013 年 12 月 11 日，天仁会计出具川天仁会司验字[2013]第 12-52 号《验资
报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 10 日，四川米兰已经收到张永强、黎涛两
位股东的第二期出资合计 400 万元，其中张永强实际缴纳 150 万元，黎涛实际缴
纳 250 万元。至此，四川米兰实收资本增至 500 万元。
3）2014 年 1 月，四川米兰第一次增资
2014 年 1 月 17 日，四川米兰全体股东一致同意将四川米兰注册资本 500 万
元由增至 3,000 万元，由股东张永强增资 1,250 万元，股东黎涛增资 1,250 万元。
2014 年 1 月 22 日，天仁会计出具川天仁会司验字[2014]第 1-82 号《验资报
告》，经审验，截至 2014 年 1 月 21 日，四川米兰已收到张永强、黎涛两位股东
合计缴纳的新增注册资本 2,500 万元，其中张永强、黎涛分别出资 1,250 万元。
至此，四川米兰注册资本/实收资本增至 3,000 万元。
2014 年 1 月 22 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次增资完成后，四川米兰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎涛 1,500.00 50.00
124
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2 张永强 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
4）2016 年 6 月，四川米兰第一次股权转让
2016年6月12日，四川米兰全体股东一致同意股东黎涛将其持有的120万元注
册资本转让给朱杨柳。同日，黎涛与朱杨柳签署了股权转让协议。
2016年6月13日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，四川米兰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎涛 1,500.00 50.00
2 张永强 1,380.00 46.00
3 朱杨柳 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
5）2016 年 7 月，四川米兰第二次股权转让
2016 年 6 月 23 日，四川米兰全体股东一致同意张永强将其持有的 952.5 万
元注册资本、黎涛将其持有的 876 万元注册资本、朱杨柳将其持有的 76.2 万元
注册资本转让给朗姿股份。
2016 年 7 月 12 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
该次股权转让中，张永强、黎涛为夫妻，除此之外，交易各方之间不存在关
联关系。
本次股权转让完成后，四川米兰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎涛 504.00 16.80
2 张永强 547.50 18.25
3 朱杨柳 43.80 1.46
4 朗姿股份 1904.70 63.49
合计 3000.00 100.00
125
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
6）2017 年 10 月，四川米兰第三次股权转让
2017 年 10 月 10 日，四川米兰全体股东一致同意朗姿股份将其持有的 1,904.7
万元注册资本转让给朗姿医疗。
2017 年 10 月 16 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
该次股权转让中，朗姿医疗系朗姿股份的子公司。
本次股权转让完成后，四川米兰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎涛 504.00 16.80
2 张永强 547.50 18.25
3 朱杨柳 43.80 1.46
4 朗姿医疗 1904.70 63.49
合计 3000.00 100.00
7）2018 年 5 月，四川米兰第二次增资
2018 年 4 月 22 日，四川米兰全体股东一致同意：四川米兰注册资本增加至
3,651 万元，新增的 651 万元注册资本由朗姿医疗认缴。
2018 年 5 月 9 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次增资完成后，四川米兰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎涛 504.00 13.80
2 张永强 547.50 15.00
3 朱杨柳 43.80 1.20
4 朗姿医疗 2,555.70 70.00
合计 3,651.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，四川米兰股东已全部缴足注册资本，实际
出资与工商登记资料相符。四川米兰自成立之日起至今合法有效存续，不存在法
律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
126
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
（3）四川米兰的股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，四川米兰的股权结构如下图所示：
朗姿医疗为四川米兰控股股东，申东日、申今花为四川米兰实际控制人。
除共同投资四川米兰外，张永强、黎涛、朱杨柳与朗姿医疗、朗姿医疗之控
股股东朗姿股份、朗姿医疗之实际控制人申东日、申今花不存在关联关系。
四川米兰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响四川米兰资产独立性的协议
或其他安排。
（4）四川米兰主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况
四川米兰的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本独立财务顾问报
告本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况”。
（5）四川米兰的主营业务情况
四川米兰的主营业务发展情况详见本独立财务顾问报告本节之“七、朗姿医
疗的主营业务情况”。
（6）四川米兰最近两年主要模拟财务数据及财务指标
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 11,667.70 2,031.33
127
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
非流动资产合计 9,521.15 10,263.77
资产总计 21,188.85 12,295.11
流动负债合计 8,696.33 10,352.59
负债总计 8,708.27 10,352.59
所有者权益总计 12,480.58 1,942.51
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,860.88 17,403.14
营业成本 10,895.80 7,031.87
利润总额 3,384.77 2,835.14
净利润 2,938.07 2,349.50
扣除非经常性损益的净利润 3,043.73 2,481.42
3）非经常性损益明细
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助 85.00 6.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -209.31 -161.26
小计 -124.31 -155.20
减：所得税影响额 -18.65 -23.28
合计 -105.66 -131.92
其中：少数股东损益影响额 -31.70 -48.81
归母非经常性损益净额 -73.96 -83.11
报告期内，四川米兰非经常性损益较少，不影响四川米兰净利润的稳定性。
4）主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度
毛利率 56.17% 59.59%
流动比率（倍） 1.34 0.20
速动比率（倍） 1.26 0.14
资产负债率 41.10% 84.20%
应收账款周转率（倍） 168.10 106.01
存货周转率（次） 19.25 13.97
128
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。
（7）主要经营资质及相关报批事项说明
四川米兰的主要经营资质和报批事项详见本独立财务顾问报告本节之“九、
主要经营资质和报批事项”。
（8）四川米兰最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，四川米兰最近三年不存在与交易、增资、
改制相关的评估情况。
2、西安高一生
（1）西安高一生基本情况
企业名称 陕西高一生医疗美容医院有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业注册地 陕西省西安市碑林区长安北路 1 号会展国际裙楼 1-5 楼
法定代表人 金鹭晴
注册资本 2500 万元
成立日期 2012 年 8 月 3 日
统一社会信用代码 916100000521046109
美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、药剂科、
医学检验科、（临床体液血液、临床免疫血清学专业）、医学影像
经营范围
科（X 线、超声、心电诊断专业）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）西安高一生的历史沿革
1）2012 年 8 月，西安高一生设立
2012 年 8 月 1 日，高秀梅、金鑫、金磊、金鹭晴共同设立陕西高一生医疗
投资管理有限责任公司（“西安高一生投资”），注册资本 500 万元，其中高秀
梅认缴 200 万元，金鹭晴、金鑫和金磊分别认缴 100 万元。
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2012 年 7 月 11 日，陕西盛源联合会计师事务所出具陕盛源会验字（2012）
B7-155 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 10 日止，高一生投资已经
收到全体股东的货币出资 100 万元。其中高秀梅实缴 40 万元，金鹭晴、金鑫和
金磊分别实缴 20 万元。
2012 年 8 月 3 日，西安高一生取得陕西省工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：610000100509851）。
西安高一生投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 高秀梅 200.00 40.00
2 金鹭晴 100.00 20.00
3 金鑫 100.00 20.00
4 金磊 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
2）2016 年 6 月，西安高一生第一次增资
2016 年 5 月 26 日，高一生投资全体股东一致同意：变更公司名称为“陕西
高一生医疗美容医院有限公司”；西安高一生注册资本由 500 万元增至 2,500 万
元，增加的 2,000 万元注册资本由高秀梅认缴 800 万元，由金鹭晴、金磊、金鑫
分别认缴 400 万元。
2016 年 6 月 3 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次增资完成后，西安高一生的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 高秀梅 1,000.00 40.00
2 金鹭晴 500.00 20.00
3 金鑫 500.00 20.00
4 金磊 500.00 20.00
合计 2500.00 100.00
3）2016 年 11 月，西安高一生第一次股权转让
2016 年 11 月 17 日，西安高一生全体股东一致同意：高秀梅将所持西安高
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一生 40%股权（对应 1,000 万元注册资本，实缴 40 万元）转让予樟树市运始投
资管理中心（有限合伙）；金鑫将其所持 20%股权（对应 500 万元注册资本，实
缴 20 万元）转让予运始投资；金磊将其所持 20%股权（对应 500 万元注册资本，
实缴 20 万元）转让予运始投资；金鹭晴分别将其所持 5%股权（对应 125 万元注
册资本，实缴 5 万元）转让予运始投资、15%股权（对应 375 万元注册资本，实
缴 15 万元）转让予樟树市运恒投资管理中心（有限合伙）。
其中，运始投资，由金鑫担任普通合伙人/执行事务合伙人，占 531.25 万元
合伙份额；有限合伙人高秀梅、金磊、金鹭晴分别占 850 万元、531.25 万元、212.5
万元合伙份额。运恒投资，由林超凡担任普通合伙人/执行事务合伙人，占 100
万元合伙份额；有限合伙人金鑫占 275 万元合伙份额。
2016 年 11 月 23 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，西安高一生的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 运始投资 2,125.00 85.00
2 运恒投资 375.00 15.00
合计 2,500.00 100.00
4）2017 年 4 月，西安高一生第二次股权转让
2017 年 3 月 3 日，西安高一生召开股东会，股东一致同意：运恒投资将其
所持西安高一生 9%股权（对应 225 万元注册资本）转让予中韩晨晖；运始投资
将其所持西安高一生 51%股权（对应 1,275 万元注册资本）转让予中韩晨晖。
2017 年 4 月 13 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，西安高一生的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 运始投资 850.00 34.00
2 运恒投资 150.00 6.00
3 中韩晨晖 1,500.00 60.00
合计 2,500.00 100.00
131
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5）2017 年 7 月，西安高一生第三次股权转让
2017 年 6 月 2 日，西安高一生全体股东一致同意：中韩晨晖将其所持西安
高一生 42.8%股权（对应 1,070 万元注册资本）转让予晨晖时尚互联。其中，中
韩基金为晨晖时尚互联的有限合伙人并持有其 53.55%合伙份额。
2017 年 7 月 18 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，西安高一生的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 运始投资 850.00 34.00
2 运恒投资 150.00 6.00
3 中韩晨晖 430.00 17.20
4 晨晖时尚互联 1,070.00 42.80
合计 2,500.00 100.00
6）2018 年 1 月，西安高一生第四次股权转让
2018 年 1 月 2 日，西安高一生全体股东一致同意：遵义运始企业管理中心
（有限合伙）1、遵义远恒企业管理中心（有限合伙）2、中韩晨晖、晨晖时尚互
联将各自所持的西安高一生 34%股权（对应 850 万元注册资本）、6%股权（对
应 150 万元注册资本）、17.2%股权（对应 430 万元注册资本）、42.8%股权（对
应 1,070 万元注册资本）转让予朗姿医疗。
2018 年 1 月 26 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，西安高一生的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 朗姿医疗 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 100.00
1
运始投资于 2017 年 9 月 12 日变更名称为“遵义运始企业管理中心（有限合伙）”，合伙人及其出
资份额未发生变更。
2
运恒投资于 2017 年 9 月 12 日变更名称为“遵义远恒企业管理中心（有限合伙）”，合伙人及其出
资份额未发生变更。
132
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截至本独立财务顾问报告签署日，西安高一生股东已全部缴足注册资本，实
际出资与工商登记资料相符。西安高一生自成立之日起至今合法有效存续，不存
在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
（3）西安高一生的股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西安高一生的股权结构如下图所示：
朗姿医疗为西安高一生控股股东，申东日、申今花为西安高一生实际控制人。
西安高一生的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投
资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响西安高一生资产独立性的
协议或其他安排。
（4）西安高一生主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况
西安高一生的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本独立财务顾问
报告本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况”。
（5）西安高一生的主营业务情况
西安高一生的主营业务发展情况详见本独立财务顾问报告本节之“七、朗姿
医疗的主营业务情况”。
133
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（6）西安高一生最近两年主要模拟财务数据及财务指标
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,112.63 7,215.35
非流动资产合计 609.57 830.81
资产总计 12,722.19 8,046.16
流动负债合计 5,834.32 3,944.76
负债总计 5,905.28 3,944.76
所有者权益总计 6,816.92 4,101.40
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 13,272.13 11,013.22
营业成本 3,599.43 3,303.46
利润总额 3,319.55 2,532.66
净利润 2,715.52 2,182.29
扣除非经常性损益的净
2,677.08 2,080.86
利润
3）非经常性损益明细
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助 4.34 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40.88 119.34
小计 45.22 119.34
减：所得税影响额 6.78 17.90
合计 38.44 101.44
其中：少数股东损益影响额 0.00 0.00
归母非经常性损益净额 38.44 101.44
报告期内，西安高一生非经常性损益较少，不影响西安高一生净利润的稳定
性。
134
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4）主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度
毛利率 72.88% 70.00%
流动比率（倍） 2.08 1.83
速动比率（倍） 2.03 1.80
资产负债率 46.42% 49.03%
应收账款周转率（倍） 68.30 73.98
存货周转率（次） 30.26 47.46
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。
（7）主要经营资质及相关报批事项说明
西安高一生的主要经营资质和报批事项详见本独立财务顾问报告本节之
“九、主要经营资质和报批事项”。
（8）西安高一生最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西安高一生最近三年不存在与交易、增资、
改制相关的评估情况。
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
据立信出具的信会师报字[2019]第 ZB10530 号《朗姿医疗管理有限公司
2017-2018 年度审计报告及模拟财务报表》，截至 2018 年 12 月 31 日，朗姿医疗
模拟合并口径的资产构成情况如下：截至 2018 年 12 月 31 日，朗姿医疗总资产
92,265.28 万元，其中流动资产 21,831.34 万元，非流动资产 70,433.94 万元。
135
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2、土地使用权和房产
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗及其下属子公司无自有土地使用
权及房屋所有权。
3、无形资产
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗拥有的商标情况如下：
核定使
序号 注册证号 商标图样 权利人 注册有效期
用类别
1 11219969 四川米兰 第5类 2014/01/28-2024/01/27
2 10511677 四川米兰 第 14 类 2013/07/14-2023/07/13
3 10511698 四川米兰 第 30 类 2013/04/14-2023/04/13
4 10511731 四川米兰 第 41 类 2013/04/14-2023/04/13
5 10607626 四川米兰 第 44 类 2013/05/07-2023/05/06
6 11220014 四川米兰 第5类 2014/04/21-2024/04/20
7 11220049 四川米兰 第 10 类 2013/12/14-2023/12/13
8 11220172 四川米兰 第 10 类 2014/02/28-2024/02/27
9 11220213 四川米兰 第 42 类 2014/01/28-2024/01/27
10 11220253 四川米兰 第 42 类 2014/01/28-2024/01/27
11 10607607 四川米兰 第 35 类 2013/05/07-2023/05/06
136
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核定使
序号 注册证号 商标图样 权利人 注册有效期
用类别
12 14004093 四川米兰 第 44 类 2015/04/21-2025/04/20
13 15687594 四川米兰 第 44 类 2016/08/14-2026/08/13
14 22773725 四川米兰 第 44 类 2018/04/14-2028/04/13
15 22774177 四川米兰 第 44 类 2018/04/14-2028/04/13
16 22774214 四川米兰 第 44 类 2018/04/28-2028/04/27
17 22774698 四川米兰 第 44 类 2018/04/28-2028/04/27
18 25042283 四川米兰 第 44 类 2018/06/28-2028/06/27
19 9591384 四川米兰 第5类 2012/07/14-2022/07/13
20 9591458 四川米兰 第 10 类 2012/07/07-2022/07/06
21 9591496 四川米兰 第 35 类 2012/07/14-2022/07/13
22 9592417 四川米兰 第 42 类 2012/07/14-2022/07/13
23 9592467 四川米兰 第 43 类 2012/07/14-2022/07/13
24 9592500 四川米兰 第 44 类 2012/07/14-2022/07/13
25 10220281 四川米兰 第 35 类 2013/03/14-2023/03/13
137
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核定使
序号 注册证号 商标图样 权利人 注册有效期
用类别
26 10220294 四川米兰 第 44 类 2013/03/07-2023/03/06
27 14708731 四川晶肤 第 44 类 2015/06/28-2025/06/27
28 4528203 西安高一生 第 44 类 2018/09/14-2028/09/13
29 14918787 西安高一生 第 44 类 2016/09/07-2026/09/06
30 14233548 西安高一生 第 44 类 2015/05/21-2025/05/20
31 14918457 西安高一生 第 44 类 2016/05/21-2026/05/20
32 19359493 西安高一生 第 44 类 2018/03/21-2028/03/20
33 14233344 西安高一生 第 44 类 2015/09/07-2025/09/06
34 27357160 西安高一生 第 44 类 2018/11/07-2028/11/06
35 27359190 西安高一生 第 44 类 2018/11/14-2028/11/13
36 27372768 西安高一生 第 44 类 2018/11/14-2028/11/13
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗拥有的专利权情况如下：
专利
序号 专利名称 类别 专利号 申请日
权人
四川 一种一次性使用无
1 实用新型 ZL201520701251.2 2015 年 9 月 10 日
米兰 菌限速注射器
四川
2 双眼皮效果设计器 实用新型 ZL201420106171.8 2014 年 3 月 10 日
米兰
138
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专利
序号 专利名称 类别 专利号 申请日
权人
四川 一种间距可调节的
3 实用新型 ZL201620650752.7 2016 年 6 月 27 日
米兰 双眼皮设计器
四川 一种一次性使用无
4 实用新型 ZL201520585039.4 2015 年 8 月 6 日
米兰 菌注射器
（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗拥有的域名情况如下：
序号 域名 权利人 到期日 备案号
1 gonice.com.cn 西安高一生 2021 年 03 月 20 日 陕 ICP 备 16010195 号-1
2 gys1991.com 西安高一生 2019 年 06 月 18 日 陕 ICP 备 16010195 号-2
3 gysmr.com 西安高一生 2019 年 06 月 18 日 陕 ICP 备 16010195 号-5
4 gyskq.com 西安高一生 2019 年 06 月 18 日 陕 ICP 备 16010195 号-3
5 milanzx.com 四川米兰 2024 年 02 月 18 日 蜀 ICP 备 11017851 号-2
6 bravou.cn 四川米兰 2019 年 11 月 26 日 蜀 ICP 备 11017851 号-5
7 bravou.info 四川米兰 2020 年 04 月 11 日 蜀 ICP 备 11017851 号-5
139
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4、租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗经营及办公场所租赁情况如下：
规划/证载 租赁面积 租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租期 备案情况
用途 （m2） 途
武侯区人民南路四段 21 号 3
1. 朗姿医疗 盛国先 住宅 272.19 自 2018 年 10 月 20 日至 2021 年 10 月 19 日 办公 已备案
栋 3 单元 18 层 1 号
成都市武侯区人民南路四段 经营、
2. 四川米兰 张永强 商业 7,664.4 自 2016 年 01 月 01 日至 2030 年 12 月 31 日 已备案
21 号 办公
深圳市天健房
深圳市福田区红荔西路天健 经营、
3. 深圳米兰 地产开发实业 商业 974.94 自 2019 年 03 月 20 日至 2024 年 03 月 19 日 已备案
商务大厦 02 层 s01-s03 号 办公
有限公司
成都市青羊区同仁路小通巷 经营、 第 2-6 层
4. 四川晶肤 张永久 住宅 1,359.88 自 2015 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 20 日
11 号1 办公 已备案
重庆市江北区建新南路1号楼 经营、
5. 重庆晶肤 张伟 商业 1,145.12 自 2017 年 05 月 18 日至 2027 年 07 月 31 日 已备案
6 楼的半层 办公
长沙市芙蓉区南阳街8号逸豪
6. 邹飞舞 住宅 79.88 自 2019 年 04 月 02 日至 2020 年 04 月 01 日 办公 未备案
公寓 1710
长沙晶肤
长沙市芙蓉区南阳街8号逸豪 经营、
7. 陈聪 商业 400 自 2017 年 07 月 01 日至 2019 年 06 月 30 日 未备案
公寓第二层 办公
樊真西 青羊区光华村南街50 号3 栋2 经营、
8. 光华晶肤 商业 408.29 自 2017 年 03 月 01 日至 2027 年 02 月 28 日 已备案
朱建明 层1 号 办公
1
根据成都市公安局青羊区分局黄瓦街派出所于 2016 年 4 月 12 日出具的证明，由于门（楼）牌号变更，该地址现为青羊区同仁路 55 号。
140
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规划/证载 租赁面积 租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租期 备案情况
用途 （m2） 途
徐勇
成都市高新区锦城大道666号 经营、
9. 锦城晶肤 张新鑫 商业 304.78 自 2017 年 05 月 23 日至 2021 年 08 月 16 日 已备案
附 30 号 1 层 办公
西安市经开区未央路中段 126 经营、
10. 高秀梅 192.92 自 2016 年 09 月 01 日至 2022 年 08 月 31 日
号赛高商务港 904 室 办公
西安市经开区未央路中段 126 经营、
11. 高秀梅 92.75 自 2016 年 09 月 01 日至 2022 年 08 月 31 日
号赛高商务港 903 室 办公
西安市经开区未央路中段 126 经营、
12. 金磊 92.75 自 2016 年 09 月 01 日至 2022 年 08 月 31 日
号赛高商务港 902 室 办公
西安晶肤 住宅 已备案
西安市经开区未央路中段 126 经营、
13. 金磊 142.17 自 2016 年 09 月 01 日至 2022 年 08 月 31 日
号赛高商务港 901 室 办公
西安市经开区未央路中段 126 经营、
14. 金鑫 132.24 自 2016 年 09 月 01 日至 2022 年 08 月 31 日
号赛高商务港 905 室 办公
西安市经开区未央路西侧 126
15. 蔡雨花 96.59 自 2016 年 12 月 09 日至 2019 年 12 月 08 日 办公
号赛高商务港 808 室
西安市胡家庙二环十字西北
办公、
16. 新城晶肤 彭巍毅 角万和城东区商城二层编号 商业 720 自 2017 年 08 月 16 日起 10 年 未备案
经营
为 FB3#4#
武侯区科华南路 10 号 1 栋 6
17. 朗姿医疗1 蔡厚芳 商业 687 自 2018 年 12 月 08 日至 2024 年 12 月 07 日 商业 未备案
房号
西安高一 西安市碑林区长安北路 1 号， 经营、
18. 贾绪平 商业 4,200 自 2017 年 01 月 01 日至 2026 年 12 月 31 日 已备案
生 会展国际大厦辅楼 办公
1
实际使用人为新南晶肤，由于租赁合同签署时新南晶肤尚未设立完成，由朗姿医疗作为承租人签署。
141
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截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗及其子公司尚有少数经营、办公
用房尚未办理租赁备案。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效
性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主
张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法
占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根
据朗姿医疗的说明，朗姿医疗及其子公司已合法占有上表所示租赁房产，根据最
高人民法院的上述司法解释，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房
屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，朗姿医疗及其子公司仍将被认定
为有权实际使用该处房屋的合法承租人。基于上述，上述未办理租赁备案事宜不
会对朗姿医疗及其子公司的正常经营产生实质性影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗、长沙晶肤承租的办公用房及四
川晶肤、西安晶肤承租的经营用房为住宅属性。根据《中华人民共和国物权法》
《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》等相关法律、法规及规范性规定，业主将住宅改变为经营性用房的，除遵
守法律、法规以及管理规约外，应当经利害关系业主的同意。根据上述住宅房产
各自所属的街道办事处、居民委员会或物业管理公司出具的证明以及朗姿医疗的
说明，朗姿医疗及相关子公司租赁住宅性质的房产用于办公或租赁用途未受到其
他利益关系业主的投诉，与其他利益关系业主不存在纠纷或潜在纠纷。朗姿医疗、
长沙晶肤所承租的住宅属性房产分别为朗姿医疗及长沙晶肤的行政管理人员办
公用房，不作为医疗活动开展的场所， 且周围有足够可以租用的替代性场所；
就四川晶肤、西安晶肤承租住宅作为经营用房事宜，四川晶肤原股东 1及西安晶
肤原股东2已经分别出具承诺，其将承担因改变房屋用途而受到的相关部门行政
处罚，如因有利害关系的业主主张权利或受到相关部门行政处罚等原因而导致四
川晶肤、西安晶肤或发行人受到任何损失，其将向四川晶肤、西安晶肤或发行人
1
即朗姿股份现金收购四川晶肤 70%股权时的交易对方张永久、张永生、李家平、肖爱明及朱杨柳。
2
即朗姿股份现金收购西安晶肤 70%股权时的交易对方张永强、金鑫、肖爱明、李家平及朱杨柳。
142
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
进行全额补偿。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据四川米兰提供的租赁协议，张永强将
位于武侯区人民南路 21 号的房屋出租给四川米兰使用。该处房产房屋所有权证
（成房权证监证字第 2696227 号）记载该处房产建筑面积合计 7,664.4 平方米，
总层数 6 层（地上 4 层及地下 2 层）。根据朗姿医疗、四川米兰的说明并经独立
财务顾问长江保荐、法律顾问金杜现场走访，该处房产地上实际为 5 层，第 5 层
尚未办理完毕房产证，四川米兰使用第 5 层作为 VIP 客户的活动场所，不作为开
展医疗活动的场所，如因房产证未办理事宜无法继续使用，不会对其主营业务的
开展造成重大影响。此外，根据四川米兰原股东1出具的承诺，如因该处房产第 5
层未取得房屋所有权证导致四川米兰或朗姿股份受到行政处罚或任何其他损失，
将由张永强及四川米兰其他原股东向四川米兰或朗姿股份进行全额补偿。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据四川晶肤提供的租赁协议及说明，四
川晶肤所租赁的用于经营的物业的第 1 层中大厅部分（面积为 85.27 平方米）未
取得原权利人同意转租的书面许可，就该等事项，四川晶肤法定代表人、股东李
家平出具说明与承诺，如四川晶肤第 1 层大厅部分无法继续使用，其将承担朗姿
股份、四川晶肤由此造成的一切损失（包括因无法继续使用该部分房产而产生的
搬迁成本）并以现金方式予以足额赔偿。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗及其下属子公司不存在对外担保
的情况。
（三）主要负债、或有负债情况
据立信出具的信会师报字[2019]第 ZB10530 号《朗姿医疗管理有限公司
2017-2018 年度审计报告及模拟财务报表》，截至 2018 年 12 月 31 日，朗姿医疗
的总负债为 17,774.80 万元，流动负债 17,691.90 万元，非流动负债 82.90 万元。
1
即朗姿股份现金收购四川米兰 63.49%股权时的交易对方张永强、黎涛及朱杨柳。
143
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
其中流动负债主要包括预收账款 13,548.66 万元，应付职工薪酬 1,960.17 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，朗姿医疗涉及的或有负债事项如下：
1、四川米兰、成都迎宾春天酒店管理有限公司、宜宾市鸿新建筑有限公司、
宜宾市永乐商业经营管理有限公司与四川广云建设工程有限公司建设工程施工
合同纠纷案。具体情况详见本独立财务顾问报告本节之“六、主要资产的权属状
况、对外担保及主要债务情况”。
2、四川米兰、四川广云建设工程有限公司与成都华誉防火材料有限公司建
设合同纠纷案。具体情况详见本独立财务顾问报告本节之“六、主要资产的权属
状况、对外担保及主要债务情况”。
除上述情况外，截至 2018 年 12 月 31 日，朗姿医疗及其下属子公司不存在
其他或有事项。
（四）是否存在质押、抵押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗不存在抵押、质押等权利限制的
情况。
（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗涉及的主要未决诉讼进展情况如
下：
序 原告（申请 被告（被 审理
案号 案由 诉讼请求 审理/执行情况
号 人） 申请人） 机构
四川米
兰、成都
成 都 于 2018 年 8 月
迎宾春天 被告向原告支
（2018）川 四 川 广 云 市 中 建设工程 24 日第一次开
酒店管理 付所欠工程款
1 01 民初 19 建 设 工 程 级 人 施工合同 庭，将于 2019
有限公 2,895.5462 万
08 号 有限公司 民 法 纠纷 年 5 月 29 日第
司、宜宾 元及违约金
院 二次开庭。
市鸿新建
筑有限公
144
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 原告（申请 被告（被 审理
案号 案由 诉讼请求 审理/执行情况
号 人） 申请人） 机构
司、宜宾
市永乐商
业经营管
理有限公
司
被申请人连带
四川米兰 成 都 支付申请人防
（2018）成 成 都 华 誉 2019 年 4 月 12
仲 裁 建 设 工 程 火卷帘制作、
2 仲案字第 防 火 材 料 日已经开庭，尚
四川广云 委 员 合同纠纷 安装价款 86,2
1045 号 有限公司 未裁决。
建设工程 会 21.27 元及利
有限公司 息
被告支付医疗
西 安 费 79,970 元，
于 2019 年 2 月
（2019）陕 市 碑 后续医疗费、
西安高一 医疗损害 18 日第一次开
3 0103 民初 汤晓燕 林 区 误工费、交通
生 责任纠纷 庭，原告正在申
1429 号 人 民 费、精神损害
请司法鉴定1
法院 抚慰金待鉴定
明确后主张
根据朗姿医疗的说明，除上述案件外，朗姿医疗及其下属企业没有其他正在
进行的其他诉讼、仲裁案件。
上述第 1 项建设工程合同诉讼（以下简称“广云诉讼”）涉及的诉讼标的金额
较高，根据四川米兰及其所聘请的本次案件的诉讼律师的说明，原告四川广云建
设工程有限公司（以下简称“四川广云”）曾向四川米兰提供经营场所的精装修工
程施工服务，就部分工程结算款，其向四川米兰出具付款委托书或与四川米兰及
相关方签署指定第三方收款的补充协议，约定由四川米兰向第三方支付工程款合
计 2,895.5462 万元，根据朗姿医疗及四川米兰提供的支付凭证，四川米兰已经全
额向该等第三方支付上述工程款。目前四川广云不认可上述付款委托书及补充协
1
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB10529 号《朗姿医疗管理有限公司 2017-2018 年度审
计报告》，西安高一生与汤晓燕医疗损害责任纠纷一案已计提预计负债 73,976.00 元。
145
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议的效力，主张四川米兰仍应向其支付工程款 2,895.5462 万元及相应的迟延违约
金。
就广云诉讼，四川米兰原控股股东张永强向朗姿医疗出具书面承诺：（1）
四川米兰已支付全部工程款项，并全面履行了相关合同义务，对四川广云不存在
任何欠款；（2）根据本人及上市公司在收购四川米兰时的相关约定及书面协议，
导致该纠纷的工程实际发生在收购之前，且后续决算及支付的协商事宜约定由本
人负责，因此该纠纷给四川米兰造成的所有损失全部由本人承担，具体而言，在
诉讼判决生效起 30 日内，本人将向贵司支付四川米兰因诉讼承担的包括工程款、
违约金在内全部损失（如有）。
2019 年 4 月 10 日，张永强与朗姿医疗、四川米兰签署《股权质押协议》，
约定将其所持四川米兰 15%股权质押予朗姿医疗，以担保其所作出的上述承诺的
全面履行。上述股权质押事项已经于 2019 年 4 月 10 日办理完毕质押登记手续。
除广云诉讼情况外，朗姿医疗及其子公司涉及上述诉讼的争议金额较标的公
司经审计的净利润、净资产规模较小，不会对朗姿医疗经营造成实质性不利影响，
不会对本次交易构成实质性影响或障碍。
（六）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
自 2017 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗及其下属公司
受到的行政处罚情况如下：
146
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序 涉及
处罚时间 处罚部门 处罚内容 处罚原因 处罚文书 备注
号 公司
根据《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）
第九条及第五十七条，广告使用绝对化用语的，由市场监督管理部
青羊市监（工 门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚
成都市青羊
广告宣传中 商 ） 罚 字 款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告
2017 年 6 区市场和质 罚款 4 万
1 使用绝对化 [2017]003 号 审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
月 14 日 量监督管理 元
用语 《行政处罚决 2019 年 1 月 24 日，成都市青羊区市场监督管理局于出具《证
局
定书》 明》，上述该行为不属于重大行政处罚。
基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
四 川 为。
晶肤 根据《税收征收管理法》第六十九条，扣缴义务人应扣未扣、
应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人
处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。根据
偶然所得、 青羊地税稽罚
成都市青羊 罚 款 青羊地税稽罚告[2017]5 号《税务行政处罚决定书》，本次罚款金
2017 年 7 劳务报酬未 告 [2017]5 号
2 区地方税务 11,140.60 额为应扣未扣个人所得税金额的 50%。
月 24 日 进行代扣代 《税务行政处
局稽查局 元 2019 年 4 月 12 日，国家税务总局成都市青羊区税务局出具《证
缴个税 罚决定书》
明》，四川晶肤报告期内未发现有重大违法违章案件信息。
基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
为。
企业所得税 深国税福简罚 根据《税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期
深圳市福田
深 圳 2018 年 1 （应纳税所 [2018]19574 号 限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可
3 区国家税务 罚款 50 元
米兰 月 17 日 得额）未按 《税务行政处 以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
局
期进行申报 罚决定书（简 下的罚款。
147
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序 涉及
处罚时间 处罚部门 处罚内容 处罚原因 处罚文书 备注
号 公司
易）》 2018 年 12 月 17 日、2019 年 1 月 7 日，国家税务总局深圳市
福 田 区 税 务 局 分 别 出 具 深 税 违 证 [2018]31386 号 、 深 税 违 证
[2019]982 号《税务违法记录证明》，证明其未发现深圳米兰报告
期内有重大税务违法记录。
基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
为。
根据《广告法》第十六条及第五十八条，医疗广告利用广告代
言人作推荐、证明的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责
令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的
罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元
深圳市市场
（深市质福市 以下的罚款。根据朗姿医疗、深圳米兰的说明，本次处罚所涉广告
和质量监督 利用员工作
2017 年 10 罚款 10 万 监 罚 字 未向员工支付广告费用，属于前述规定中无法计算或明显偏低的情
4 管理委员福 为代言人作
月 10 日 元 [2017]10892 形，因此其处罚金额系法定处罚金额的下限。
田市场监督 推荐、证明
号） 2019 年 3 月 7 日，深圳市市场和监督管理委员会出具深市监信
管理局
证[2019]900006 号《复函》，明确上述行为不属于法律、法规、规
章规定的情节严重的情形。
基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
为。
成工商处字 根据《广告法》第十五条、第五十七条，医疗用毒性药品作广
四 川 2017 年 3 成都市工商 罚款 20 万 广告涉及医 [2017]01007 号 告，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元
5
米兰 月2日 行政管理局 元 疗用肉毒素 《行政处罚决 以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由
定书》 广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申
148
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序 涉及
处罚时间 处罚部门 处罚内容 处罚原因 处罚文书 备注
号 公司
请。
2019 年 3 月 4 日，成都市武侯区市场和质量监督管理局出具《证
明》，经国家企业信用信息公示系统查询，四川米兰目前暂无列入
严重违法失信企业单名（黑名单）的信息。
没收相关
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十四条、第七十九条，
药品，并
从不具有药品经营资格的企业购进药品的，责令改正，没收违法购
没收违法
进的药品，并处违法购进药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；
所 得
有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，吊销《药品生产许可
5,446.37
证》《药品经营许可证》或者医疗机构执业许可证书。
元，处违 （西新）食药
西安市新城 根据朗姿医疗、新城晶肤的说明，本次违规药品购买行为发生
新 城 2018 年 5 法使用药 从西安晶肤 监药罚（2018）
6 区食品药品 于朗姿医疗子公司之间，系集团内企业之间的内部交易，所涉药品
晶肤 月 31 日 品货值金 购入药品 64 号《行政处
监督管理局 实际由西安晶肤从有资格的药品经营企业购入，未造成重大不利影
额 3.8 倍 罚决定书》
响。2019 年 1 月 8 日，西安市新城区胡家庙食品药品监督管理所出
罚 款
具《说明》，西安新城晶肤该次罚款数额较小，积极改正，未造成
26,797.75
重大社会影响，该单位上述行为不属于重大违法行为。
元，共计
基于上述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
32,244.12
为。
元
未 卫 医 罚 根据《医疗废物管理条例》第十六条、第十七条及第四十六条，
西安市未央 警告；罚 医疗废物放
西 安 2018 年 5 [2018]39 号《行 存在医疗废物放置、存储相关违规行为的，由县级以上地方人民政
7 区卫生和计 款 5,000 置、存储违
晶肤 月 23 日 政处罚决定 府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责
划生育局 元 规
书》 责令限期改正，给予警告，可以并处 5000 元以下的罚款；逾期不
149
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序 涉及
处罚时间 处罚部门 处罚内容 处罚原因 处罚文书 备注
号 公司
改正的，处 5000 元以上 3 万元以下的罚款。
2019 年 3 月 4 日，西安市未央区卫生和计划生育局于出具《证
明》，截至《证明》出具日，西安晶肤不存在医疗相关重大违法违
规行为。
基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
为。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条，应当开具
而未开具发票的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；
西安经济技 西经国税简罚
有违法所得的予以没收。
术开发区国 [2018]1525 号
2018 年 5 罚 款 100 应开具而未 2019 年 2 月 13 日，国家税务总局西安经济技术开发区税务局
8 家税务局泾 《税务行政处
月 11 日 元 开具发票 泾渭新城税务局出具《情况说明》，西安晶肤从 2017 年 1 月至《情
渭科技产业 罚决定书（简
况说明》出具日无欠税行为及重大违法违规行为。
园税务所 易）》
基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
为。
根据该《行政处罚决定书》内容及《医疗美容服务管理办法》
第十三条、《医疗机构管理条例》第二十八条、第四十八条的规定
及《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条，使用护理经验未满
西 安 西安市卫生 签字护士护
2019 年 1 罚 款 西 卫 医 罚 两年的护士从事医疗美容护理工作，由县级以上人民政府卫生行政
9 高 一 和计划生育 理经验未满
月9日 5,000 元 〔2018〕041 号 部门责令其限期改正，并可以处以 5000 元以下的罚款；情节严重
生 委员会 两年
的，吊销其《医疗机构执业许可证》。
2019 年 4 月 8 日，西安市卫生和计划生育委员会出具《关于对
西安高一生医疗美容医院行政处罚情况的说明》，上述行为不属于
150
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处罚时间 处罚部门 处罚内容 处罚原因 处罚文书 备注
号 公司
情节严重的行为。
基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
为。
根据《处方管理办法》第四十九条、第五十四条，使用未取得
药学专业技术职务任职资格的人员从事处方调剂工作的，由县级以
使用未取得
上卫生行政部门责令限期改正，并可处以 5000 元以下的罚款；情
药学专业技
罚 款 节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。
术职称的人
5,000 元 2019 年 4 月 8 日，西安市卫生和计划生育委员会出具《守法证
员从事处方
明》，上述行为不属于重大违法行为。
调剂工作
基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
碑 卫 医 罚
西安市碑林 为。
2018 年 5 [2018]25 号《行
10 区卫生和计 根据《医疗机构管理条例实》第二十八条、第四十八条及《医
月 25 日 政处罚决定
划生育局 疗机构管理条例实施细则》第八十一条，医疗机构使用卫生技术人
书》
使用中医专 员从事本专业以外的诊疗活动的，由县级以上人民政府卫生行政部
业执业医师 门责令其限期改正，并可以处以 5000 元以下的罚款；情节严重的，
罚 款
从事重睑术 吊销其《医疗机构执业许可证》。
3,000 元
医疗美容诊 2019 年 4 月 8 日，西安市卫生和计划生育委员会出具《守法证
疗活动 明》，上述行为不属于重大违法行为。
基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
为。
151
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处罚时间 处罚部门 处罚内容 处罚原因 处罚文书 备注
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根据《医疗废物管理条例》第二十条、第四十七条，存在相关
违规排放污水行为的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门
或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警
告，并处 5000 元以上 1 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 1 万
长芙卫传罚字
长沙市芙蓉 警告；罚 元以上 3 万元以下的罚款；造成传染病传播或者环境污染事故的，
2018 年 7 医疗污水违 [2018]055 号
11 区卫生和计 款 6,000 由原发证部门暂扣或者吊销执业许可证件或者经营许可证件；构成
月 25 日 规排放 《行政处罚决
划生育局 元 犯罪的，依法追究刑事责任。
定书》
2019 年 2 月 18 日，长沙市芙蓉区卫生和计划生育局出具《证
长 沙 明》，上述行为不属于重大违法行为。
晶肤 基于前述，本次处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行
为。
根据《广告法》第十六条、第五十八条，医疗广告利用广告代
宣传册使用 言人作推荐、证明的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责
长沙市工商 患者（经患 令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的
2017 年 5 罚 款 519 芙工商案字
12 行政管理局 者同意）的 罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元
月9日 元 [2017]031 号
芙蓉分局 名义和形象 以下的罚款。
进行推广 鉴于本次处罚金额较小，且长沙晶肤已经及时下架宣传册，上
述违法行为不属于情节严重的违法行为。
根据《中华人民共和国消防法》第二十八条、第六十条，占用、
重庆市江北 江公（消）行
重 庆 2018 年 11 罚 款 安全出口锁 堵塞、封闭安全出口的，处五千元以上五万元以下罚款。
13 区公安消防 罚 决 字
晶肤 月 23 日 5,000 元 闭 经长江保荐、金杜律师走访重庆市江北区公安消防支队，重庆
支队 [2018]0573 号
晶肤已经足额缴纳罚款，并按时进行了整改。鉴于本次处罚金额系
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处罚时间 处罚部门 处罚内容 处罚原因 处罚文书 备注
号 公司
法定处罚金额的下限，且重庆晶肤已经完成整改，上述违法行为不
属于情节严重的违法行为。
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上述行政处罚涉及金额较小，占朗姿医疗当年营业收入及净利润比例均较
低。针对上述受到行政处罚的行为，朗姿医疗及其下属企业均已缴纳相关罚款并
采取有效的整改措施，不会对朗姿医疗实际业务经营造成重大不利影响，不会对
本次交易构成实质性的法律障碍。
七、朗姿医疗的主营业务情况
（一）医疗美容行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、朗姿医疗所属行业及主管部门
朗姿医疗主要从事医疗美容服务，包括外科美容、皮肤科美容、牙科美容等，
属于医疗美容服务行业。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），朗姿医疗所处的行业为卫生业，对应行业代码为 Q83。
根据原国家卫计委《医疗美容服务管理办法》，“医疗美容”是指“运用手
术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌
和人体各部位形态进行的修复与再塑”。“医疗美容机构”是指“以开展医疗美
容诊疗业务为主的医疗机构”。
我国医疗美容服务行业的主管部门主要包括国家卫生健康委员会、国家食品
药品监督管理局、国家发展和改革委员会和行业自律组织（中国整形美容协会）
等。
国家卫生健康委员会主要负责组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发
展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施。协调推进深化
医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建
议。组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合
评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典。
制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管
理体系。会同有关部门制定并实施卫生健康专业技术人员资格标准。制定并组织
实施医疗服务规范、标准和卫生健康专业技术人员执业规则、服务规范。指导地
方卫生健康工作，指导基层医疗卫生、妇幼健康服务体系和全科医生队伍建设。
154
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推进卫生健康科技创新发展。
国家食品药品监督管理局主要药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品
安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理、上市后风险管理，组织指导药
品、医疗器械和化妆品监督检查，执业药师资格准入管理。
国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规
划；提出固定资产投资总规模，规划重大项目；指导行业技术法规和行业标准的
拟订；参与拟订卫生发展政策，推进社会事业发展。
中国整形美容协会主要协助政府组织中国医美行业监管研讨会；组织制定并
监督本行业的行规行约，建立行业自律机制，规范行业自我管理行为，树立行业
的良好形象；进行行业内部协调，维护行业内部公平竞争。
2、行业主要法律法规及政策
2002 年，卫生部出台了医疗美容行业的第一份正式监管文件——《医疗美
容服务管理办法》，首次对医疗美容机构和执业人员的准入资格进行规范，后续
又相继出台《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》、《医疗美
容机构基本标准（修订意见稿）》，对各类医疗美容机构的设置条件和标准配备
进行规范。2009 年，卫生部制定了《医疗美容项目分级管理目录》，依据手术
难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小将美容外科项目分为四级，
并对开展不同项目的机构实行分级管理，严禁越级操作。2014 年，中国美容整
形协会出台《医疗美容机构评价标准》，拟在全国 7 个省市共 17 家民营医疗美
容机构开展医疗美容机构评价标准的评价试点工作，并计划利用 3 年时间对全国
民营医疗美容机构作出评价认证，通过评价的医疗美容机构将由中国整形美容协
会统一颁发授证，并向社会公布评价结果。随着相关监管政策的制订和实施，我
国医疗美容行业的监管力度日益趋严，规范化运作程度稳步提升，为医疗美容行
业的健康可持续发展提供了良好的发展环境。
医美行业的法律法规涉及医疗宏观法规、医疗美容、执业医师和护士、医疗
机构环境、医疗废物处置、医疗器械、医疗广告等各方面，详细内容如下：
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我国医疗美容行业政策法规概览
序 发布/修
名称 发布单位 核心内容
号 订时间
单位或者个人设置医疗机构，必须经
县级以上地方人民政府卫生行政部门
《医疗机构管 审查批准，并取得设置医疗机构批准
国家卫生和计划
1 2017 年 理条例实施细 书；医疗机构执业，必须进行登记，
生育委员会
则》 领取《医疗机构执业许可证》；医疗
机构必须按照核准登记的诊疗科目开
展诊疗活动。
对医疗美容主诊医师的专业实行备案
《国家卫生计 管理。县级以上地方卫生计生行政部
生委关于加强 门要将医疗美容主诊医师备案信息及
国家卫生和计划
2 2017 年 医疗美容主诊 时录入国家卫生计生委医师管理信息
生育委员会
医师管理有关 系统，并向社会公开，供群众查询，
问题的通知》 接受社会监督。规范开展医疗美容主
诊医师定期考核工作。
“健康中国”被证实列入“十三五”
《“健康中国
中共中央、国务 规划，在多重利好政策下，医美在内
3 2016 年 2030”规划纲
院 的大健康产业正式成为极具开发潜力
要》
的“朝阳产业”。
任何单位和个人，未取得《医疗机构
执业许可证》并经登记机关核准开展
《医疗美容服 国家卫生和计划 医疗美容诊疗科目，不得开展医疗美
4 2016 年
务管理办法》 生育委员会 容服务。负责实施医疗美容项目的主
诊医师、护士必须具备相应的职业资
格。
在全国 7 省、直辖市共 17 家民营医疗
美容机构开展《医疗美容机构评价标
《医疗美容机
中国整形美容协 准》评价试点工作，并计划于 3 年内
5 2014 年 构评价标准
会 对全国民营医疗美容机构作出评价认
（试行稿）》
证。明确了全国民营医美机构中就医
者资格、医院服务等评价标准。
国家卫计委、国 医师多点执业实行注册管理，相应简
《关于推进和 家发改委、人力 化注册程序，同时探索实行备案管理
规范医师多点 资源社会保障 的可行性。条件成熟的地方可以探索
6 2014 年
执业的若干意 部、国家中医药 实行区域注册，以促进区域医疗卫生
见》 管理局、中国保 人才充分有序流动，具体办法由各省
监会 （区、市）卫生计生行政部门制定。
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序 发布/修
名称 发布单位 核心内容
号 订时间
鼓励金融机构加大对健康服务业的支
持力度，创新适合健康服务业特点的
《国务院关于
金融产品和服务方式，扩大业务规模。
促进健康服务
7 2013 年 国务院 积极支持符合条件的健康服务企业上
业发展的若干
市融资和发行债券。对全国盈利医疗
意见》
机构提出减半征收等建议，纠正各地
出台的歧视性价格政策。
医疗机构应当建立健全手术分级管理
工作制度，建立手术准入制度，严格
《医疗机构手
执行手术部位标记和手术安全核查制
8 2012 年 术分级管理办 卫生部
度，由医务部门负责日常管理工作；
法（试行）》
根据风险性和难易程度不同，手术分
为四级。
地方各级卫生行政部门应当严格按照
《卫生部办公 相关规定，设置审批和校验美容医疗
厅关于进一步 机构，同等条件下优先设置审批社会
9 2012 年 加强医疗美容 卫生部 资本举办的美容医疗机构。提出了对
管理工作的通 医疗机构、从业人员、美容项目、广
知》 告、信息化五个方面的管理要求，进
一步规范了市场秩序。
《关于进一步
发改委、卫生部、 放宽社会资本举办医疗机构的准入范
鼓励和引导社
财政部、商务部、 围，进一步改善社会资本举办医疗机
10 2010 年 会资本举办医
人力资源和社会 构的执业环境，促进非公立医疗机构
疗机构的意
保障部 持续健康发展。
见》
通知就加强医疗美容服务监管工作提
《关于加强医
出四个要求，包括加强组织领导、做
11 2010 年 疗美容服务监 卫生部
好资质核查、开展专项检查、建立长
管的通知》
效机制。
依据手术难度和复杂程度以及可能出
《医疗美容项 现的医疗意外和风险大小，将美容外
12 2009 年 目分级管理目 卫生部 科项目分为四级。规定了每一级别的
录》 项目只能由对应级别的医疗机构来开
展，针对医疗美容项目进行分级管理。
根据《医疗美容服务管理办法》，对
《美容医疗机
《医疗机构基本标准》中美容医院、
构、医疗美容
13 2002 年 卫生部 医疗美容门诊部、医疗美容诊所的基
科（室）基本
本标准进行了修订，并制定了医疗机
标准（试行）》
构医疗美容科（室）基本标准。
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序 发布/修
名称 发布单位 核心内容
号 订时间
首次规范医美行业，规定医疗美容机
构必须取得《医疗机构执业许可证》，
《医疗美容服 医疗美容医师必须具有执业医师资
14 2002 年 卫生部
务管理办法》 格，并规定包括吸脂、隆胸、穿耳洞、
纹眉、去皱等项目在内的美容手术只
有美容医疗机构才可以进行。
《医疗机构诊 首次将“医疗美容科”正式列为医疗
15 1994 年 卫生部
疗科目名录》 机构的“一级诊疗科目”。
规定了美容医院、医疗美容门诊部、
医疗美容诊所和综合性医院医疗美容
《医疗机构基
科等医疗美容机构的基本标准，同时
16 1994 年 本标准（试 卫生部
另外规定了整形医院、门诊部、诊所
行）》
及科室的基本标准，与医疗美容各级
机构标准相互区别，各自并立。
3、行业发展状况
（1）医疗美容行业发展历程
我国医疗美容服务行业历经初期粗放式发展，自 2010 年以来逐步步入高速
增长时期。该时期，整体经济快速发展，个体收入持续增长，为医疗美容市场发
展提供了适宜环境。同时，国家和地方政府规范行业发展的一系列政策，为医疗
美容服务行业发展提供了政策保障。
医疗美容服务提供商目前主要由三类机构组成，即美容医院、美容门诊部、
美容诊所。美容医院包括能够提供主要医疗美容（尤其是难度系数较高的整形手
术医疗美容服务）的综合医院和专科医院。美容门诊部及美容诊所仅可提供相对
简单的整形手术医疗美容服务。就机构可设立的科室而言，美容医院及美容门诊
部可设立四个医疗美容科室（美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科），
而美容诊所可设立的美容科室不超过两个。
（2）医疗美容市场规模
我国医疗美容服务行业市场规模庞大，且仍保持快速增长。医疗美容服务行
业的发展受到诸多因素的影响：1）可支配收入日益增加及消费水平攀升；2）改
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善或保养个人容貌的意愿不断增强，以及医疗美容服务受社会大众广泛认可；3）
医疗美容技术不断进步；4）医疗美容服务行业的资本投入不断增加。根据 Frost
& Sullivan 的数据，中国医疗美容服务市场总收入自 2013 年的 869 亿元增至 2017
年 1,925 亿元，年复合增长率为 22.0%。中国医疗美容服务市场预计仍将于 2018
年至 2022 年保持快速增长，年复合增长率预计为 24.7%，并将于 2022 年达到 3,020
亿元。分科室而言，美容外科医疗美容服务及美容皮肤科医疗美容服务合计约占
中国医疗美容服务市场总量的 97%。
（3）未来增长的关键驱动因素
驱动医疗美容服务市场的关键因素如下：
1）可支配收入稳步增长。根据国家统计局公布的数据，中国居民的年度人
均可支配收入由 2014 年的 20,167 元增至 2017 年的 28,228 元，年化复合增长率
为 8.77%。居民日益增加的可支配收入提高了居民购买力，令他们较过去更有能
力支付医疗美容服务的开支。
2）渗透力潜力显著。根据医美 APP 新氧发布的《2018 年医美行业白皮书》，
中国 18-40 岁女性医美用户渗透率 2015 年为 2.3%，2018 年增至 7.4%，而韩国
18-40 岁女性医美用户渗透率 2018 年为 42%，仍有显著的增长空间。
3）个人形象提升需求较强。中国医疗美容服务业的消费者平均年龄较小，
年轻人接受医学美容治疗会创造更长的消费者生命周期和持续的需求。根据医美
APP 新氧发布的《2018 年医美行业白皮书》，90 后已是整容整形绝对主力，30
岁以下的医美消费者占比，2018 年达 82.47%。
4）医疗美容技术不断进步。随着医疗技术进步，新的医疗美容治疗技术能
达到更明显的效果和更有效的改善，改变了传统的非手术治疗的美容保养方式。
在医疗技术不断进步的推动下，医疗美容产品更加多样化，医疗美容的风险也不
断降低，越来越多的消费者愿意尝试各种医疗美容服务，包括外科和非外科治疗。
（4）民营医疗美容机构在我国医疗美容行业扮演越来越重要的角色
目前，民营机构是我国医疗美容行业的主要参与者。公立医院因为其公立性
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质，主要承担基础医疗任务，而整形美容属于非基础医疗内容，民营医疗机构在
该领域扮演主要角色。现阶段我国医疗美容终端主要展现出数量众多、集中度较
低的特征，各医疗美容机构市场占有率均较小，尚未出现一家或者数家独大的局
面。随着政府逐步完善医疗美容行业法规政策以及各大医疗美容机构快速发展成
熟，规范化、品牌化、连锁规模化渐成医美行业主要趋势，医疗美容机构服务项
目明显增加，服务方式也更加人性化、市场化和商业化，预期未来将会形成若干
个知名的医美品牌，在行业竞争中处于领导地位。对于私立民营医疗美容医院，
一般可分为大型连锁医院和中小型连锁医院。未来，相对于中小型连锁医院，大
型连锁医院将凭借其高质量、优品牌、好资源、高返客的优势，在行业中脱颖而
出，具体而言：（1）大型连锁医院将通过大规模营销有效节省销售费用，以大
规模广告营销和搜索引擎竞价进行营销为例，大型医院因全国经销网络分布（消
费者可就近就医）而有着更高的宣传利用率；（2）建立有效的医生培养机制，
积累丰富医生资源，进而提供高技术含量的医美服务，在技术、产品层面形成明
显竞争优势；（3）借助卓越的管理能力和精细化的流程提升客户满意度，增强
用户粘性；（4）形成强大的连锁化复制能力，广泛布局重点城市，抢占中国医
美市场发展红利。
4、行业发展趋势
近年来，在医美需求持续释放的同时，行业发展思路也逐渐清晰，呈现出以
下发展趋势：
（1）规范化、品牌化、连锁化渐成医美行业主旋律
目前中国医美行业处于行业发展的加速阶段，尚没有统一的医疗美容项目规
范操作流程和质量标准，不少医疗美容机构通过降低医美服务品质的方式节省运
营成本，并将资金大量用于宣传推广，导致互联网展示广告、车体灯箱广告、搜
索引擎推广等营销费用成为不少医美企业运营支出的主要去向。部分医疗美容机
构甚至通过夸大式营销、虚假广告的方式招徕客户，导致医疗美容行业出现劣币
驱逐良币的现象。
近年来，随着政府逐步出台和完善医疗美容行业法规政策，并成立中国整形
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美容协会和制定行业自律性行为规范，医美行业规范化发展渐成趋势。在此背景
下，医美企业持续构建标准化、规范化的医美服务流程及质量控制体系，对导医、
咨询、医师、护士、检验、客服等各个医疗服务环节检查把关。医美企业应当向
消费者持续提供优质安全的医美服务，传递品质医美、专业医美的品牌形象。未
来，品牌化、连锁化将成为医美行业的主流经营模式，既有利于企业快速扩张形
成规模优势，又有利于企业强化品牌形象、沉淀品牌价值。
（2）风险成本可控、满足广泛需求的微整形医疗美容成为行业细分增长亮点
医美整形技术不断向前发展，快捷、安全、无痛、无痕的医疗美容方式陆续
涌现。以前只能通过手术才能达到医美效果、如今只需局部微创甚至无创即可实
现的医美项目屡见不鲜。
微整形是非手术整形的俗称，是指在不开刀的情况下短时间使人变美变年轻
的整形项目，拥有安全性高、价格适中、恢复期短、局部微创等特点，主要以肉
毒素与玻尿酸等除皱类项目为主。根据 ISAPS 的数据显示，2014 年全球最受欢
迎的非手术项目前五名是肉毒素注射、玻尿酸注射、激光脱毛、化学换肤和激光
皮肤磨削术，其中最受欢迎的非手术项目肉毒素注射达 483.09 万例，为当年全
球最受欢迎的手术项目眼睑手术的 3 倍以上。
微整形医疗美容符合更广泛人群的美容需求，一方面能够满足存量消费者的
持续美容需要，另一方面消除了很多人向往美丽却有所顾忌的心理障碍，带动更
多增量消费者加入美容大军。同时，微整形医疗美容低价、高频、快捷的服务特
征强化了医疗美容机构与消费者的联系与互动，为吸脂、隆胸等高客单价的手术
整形项目积累了良好的客户资源。
（3）互联网优化行业现有营销模式
医疗美容行业快速健康发展的阻碍之一表现为企业营销成本和导流费用过
高。我国医美行业尚处在行业发展的加速阶段，大多数医疗美容机构尚未建立赖
以吸引客源的品牌优势，不得不将资金大量用于宣传推广。然而，互联网的介入
有助于改善这种局面：通过打造公开、透明的平台，让消费者对相关美容项目全
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面了解，并在不同医疗美容机构间进行横向比较，并通过在线与医师进行沟通、
咨询等方式，形成线上线下信息流与客流的闭环，从而积极促进行业价格的标准
化和服务的标准化。
5、医美行业产业链
医疗美容的产业链主要包括三个环节，上游主要是医疗美容试剂和设备的生
产商，中游是医疗美容机构，下游为整形美容客户。此外还有一些医美相关服务
提供商，即广告宣传、医美 APP 以及医美保险等。上游的产品通过厂家直销或
经销商经销的方式到达中游医疗美容机构。中游医疗美容机构利用广告宣传引导
客流，运用医美 APP 交流信息，并将医疗美容产品和服务提供给下游整形美容
客户。
（1）医疗美容产品和设备的生产商
医疗美容机构的上游为医疗美容药品耗材和器械设备的生产企业或经销企
业。医美原料中药品类主要有玻尿酸、肉毒素、水光针、美白针、胶原蛋白、果
酸等，材料类主要有隆胸假体、鼻假体、面部假体、齿科种植体等。器械方面对
技术精密程度要求较高，比较依赖进口产品，进入壁垒较高。器械主要包括皮秒
激光、紧致提升仪器、彩光嫩肤仪器、水光注射仪、清洁祛痘仪等。
由于上游行业的门槛较高，导致医疗美容产品和设备的生产商相对集中。上
游医美原料普遍具有较长的研发周期和认证周期，药品监管监督要求较高、技术
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研发较难达标，具有较高的技术壁垒和市场准入壁垒。在生产工艺、产品纯度等
方面，国产的医疗美容材料尤其是医疗器械与发达国家的进口产品仍存在一定差
距，目前依然有较大比例的医疗美容器械以及产品依赖进口。近年来，国内各大
医美产品生产企业加大了产品的研发力度，产品质量有所提升，个别产品的性能
能够与进口产品媲美，并逐渐替代进口产品成为市场主流。
（2）医疗美容机构
中国当前医疗美容市场上，正规医疗美容服务终端主要分为公立医院整形外
科和私立民营美容医院两大阵营，还包括一些小诊所和美容院等非正规医美机
构。据中国产业研究院统计，私立民营美容医院和旗下诊所是市场主体，占据
80%以上的市场份额。
近年来，医疗美容机构呈现出快速发展趋势。在资本布局角度来看，上市公
司纷纷布局医美领域，通过新设、并购的方式布局线下医院，并导入品牌和标准
化运营管理体系。同时，亦有多家医美企业陆续在新三板挂牌，通过拥抱资本、
获得价值投资的方式大力发展微整形业务，营业规模不断发展壮大；在地域分布
上来看，国内的医疗美容机构，尤其是大型连锁机构和中小型美容医院主要集中
在以北上广为核心的一线城市和东部沿海的经济发达地区，三四线城市则主要是
小型的医美医院、医美诊所和门诊部。
（3）医疗美容客户
医美行业的最终消费者是医疗美容客户，是产业链上所有环节收入的最终来
源。下游客户集中度低，导致了较高的营销费用，每个机构均需投入大量费用进
行营销，以吸引顾客。同时，宏观经济、消费者收入水平、消费心理以及消费信
心对医疗美容机构的业务开展均具有重要影响。在人们可支配收入升高带来的消
费水平升级和思想文化交流推动的观念意识进步等因素的交织影响下，不同年龄
段、不同社会阶层的终端消费者的医美需求不断衍生，逐渐形成差异化的医美细
分市场。
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（4）医疗美容行业相关服务提供商
医美行业相关服务提供商主要包括广告宣传服务提供商、医美互联网平台
（APP）以及医美保险等。行业中游美容机构的业务拓展很大程度上依赖消费者
的导流情况。互联网平台充当了良好的中介作用，帮助医美机构进行市场推广、
术前咨询、术后服务、客户案例大数据的采集利用，并提供第三方支付功能；同
时为消费者提供外界法律援助、保险服务、消费信贷等功能。新型服务提供商的
介入，能够帮助解决消费者、医师、医美机构之间信息不对称的现状，改善传统
模式的弊端，通过更加迅速、低廉、有效的方式进行导客，具有广阔的发展前景，
能够促进医美行业迅速发展。
广告宣传服务提供商主要有百度引擎、机场广告、交通广告、公交站台广告
等。以百度搜索引擎为例，其凭借在中国排名第一的搜索引擎市场份额，向企业
提供按效果付费的网络广告宣传服务，其中所提供的广告服务也包括医美广告的
投放，让求美者最便捷地找到适合自己的医疗美容机构和整形美容项目，也让医
疗美容机构用少量投入就可以获得大量潜在客户、有效提升企业品牌影响力，进
而促成企业与客户沟通并最终达成医疗美容机构引流拓客的目的。互联网平台主
要有新氧、更美、悦美、美黛拉等 APP 终端。以新氧 APP 为例，其以提供价格
对比、效果反馈、在线预约、社区交流等服务聚集消费者，重点解决行业内信息
不对称性和不透明的两大难题，向医院引流实现变现。目前参与医美的保险服务
提供商主要有平安保险、赴美保险、人寿保险等。以中国平安为例，其推出了一
项医美保障项目——美叮当医美保险解决方案，更全面的保障吸脂整形、胸部整
形、颌面部整形、眼部整形以及鼻部整形过程中出现的特殊风险。医美保险的出
现对于消费者、医生和医美机构三方面都能起到保障作用，一方面可以替消费者
解决重大医疗损失，另一方面可以让顾客更安心，使正规医美机构和医师被更多
关注。对于行业而言，医美保险可以使医美风险量化、可控，并建立良性医美行
业新秩序，进一步推动行业市场规模的扩张。
6、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
医美行业上游产业技术进步带动了行业的发展，吸引了更多终端整形美容客
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户的医美需求。随着人们对美的需求的增加，技术水平的进步，尤其是安全性、
快捷性和无创性的提升，简单、安全、无痛的医疗美容方式陆续涌现，快速释放
的医美市场需求将得以满足。从传统的手术方式，到局部微创手术，甚至非手术，
医疗美容在临床的应用越来越广泛。
行业下游美容机构的业务拓展很大程度上依赖消费者的导流情况。目前医美
机构主要通过线上推广和线下推广两种方式来吸引消费者，在展现形式上可以表
现为线下广告投入、搜索竞价、APP 服务等。面对下游消费者高度分散的情形，
医美机构需要投入大量费用进行营销吸引顾客，因此获客成本较高，而较高的营
销成本使得医疗美容机构利润水平较低。未来，头部医疗美容连锁机构将通过内
生式及外延式的方法扩张，提升市场占有率，增强区域品牌的知名度，建立标准
化的服务流程，通过优质的服务提升用户口碑，凭借规模化的优势有效降低单位
采购成本及营销成本，医美机构盈利能力有较大提升空间。
7、行业竞争格局和市场化程度
医美行业是一个有着良好市场前景的产业。虽然近年来医疗美容服务的需求
不断提高，从业人员不断扩大，但行业整体集中度不高，具备全国性跨区域连锁
经营能力的企业数量较少，规模普遍偏小，地域性较强。
通过政策和规范的推进，行业内规范化程度不断提高。同时，考虑到我国经
济发展新常态下医美行业的高景气度，预计合规医生数量将会增多。这将有效提
高医美行业在潜在消费者中的接受度和可信度。
此外，国内民营医美机构的数量众多，市场化程度较高，而消费者相对分散，
因此医疗美容机构的营销费用投入较大，获客成本较高。又因为医疗美容营销受
限于《医疗广告管理办法》的约束，不得宣传诊疗效果，不得涉及医疗技术和疾
病名称，医疗机构的口碑与主诊医生的专业水平成为医疗美容机构竞争的关键因
素。
8、行业技术水平
（1）行业技术水平
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医疗美容行业属于专业技术密集型行业，技术进步是推动医疗美容行业发展
的核心力量。医疗美容行业借助生物医学科技及整形美容技术，通过外科手术、
医疗器械等手段对外貌进行改善和修复，满足了人们改善自身形象和容貌的需
求。
经过多年发展，世界范围内的医疗美容技术已趋成熟，医疗美容技术进步主
要集中于行业上游的美容产品及仪器供应商，得益于肉毒素、激光脱毛、玻尿酸
在医美领域的相继应用。随着科学技术的不断发展与进步、民营资本的不断深入
和渗透，厂家针对消费者的具体需求开发出大量细分功效的产品与仪器，医疗设
备将更加先进和安全，假体等材料也将更贴近人的形体和生理特点，尽可能满足
爱美人士的愿望。
医疗美容机构不涉及产品或仪器的生产，其技术水平主要体现在高效的集团
化运营管理体系、统一的医疗美容行业服务质量、国内外先进的医疗美容资源以
及医疗美容应用技术，如：皮肤及毛发的医学美容技术、物理化学美容技术、非
手术塑形美容技术、美容保健技术等。
（2）行业技术分类
区别于一般意义上不破损真皮层的生活美容，医疗美容是指运用手术、药物、
医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各
部位形态进行的修复与再塑。根据是否进行手术或根据《医疗美容项目分级管理
目录》的分级原则，医疗美容项目作以下分类：
1）根据是否进行手术分类
按照是否进行手术，医疗美容可以分为手术类医疗美容、非手术类医疗美容。
其中手术类医疗美容又可分为五官医疗美容、美体医疗美容、皮肤医疗美容、口
腔医疗美容等，非手术类医疗美容可分为注射填充类、无创年轻化、激光美容等。
非手术类医疗美容项目由于无需手术、见效快、风险小、效果可逆等优势，逐步
成为医疗美容的主流方式。根据 ISAPS 统计，2014 年全世界医疗美容总量约 2,020
万例，其中手术类占比 47.7%，非手术类占比 52.3%。
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2）根据《医疗美容项目分级管理目录》的分级原则分类
根据 2009 年卫生部制定的《医疗美容项目分级管理目录》，美容外科项目
可依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小分为四级：
一级：操作过程不复杂，技术难度和风险不大的美容外科项目；
二级：操作过程复杂程度一般，有一定技术难度，有一定风险，需使用硬膜
外腔阻滞麻醉、静脉全身麻醉等完成的美容外科项目；
三级：操作过程较复杂，技术难度和风险较大，因创伤大需术前备血，并需
要气管插管全麻的美容外科项目；
四级：操作过程复杂、难度高、风险大的美容外科项目。
9、行业周期性、区域性、季节性
（1）行业的周期性
医美行业会受到国民经济景气变化周期的影响。医疗美容服务属于非基础性
服务需求，随着人均国民收入的增长，人们的消费水平和消费意愿不断提升，同
时，外表重要性的提升催生出强大的颜值消费力，刺激医疗美容服务需求的增长。
同时，从主要国家医疗美容产业的发展情况来看，医美行业普遍以远高于同期经
济发展水平的速度快速发展，而且该行业普遍具有弱周期性，即医美产业抗经济
下行周期的能力较强。
（2）行业的区域性
医美行业呈现出区域性特点，我国各地区经济发展水平的差异性导致不同地
区医疗美容服务的需求也存在差异。从全国来看，东部沿海地区、省会城市以及
其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消费能力相对较高，医疗美容需求明
显高于西部地区、县级城市和农村地区。同时，目前我国医疗美容机构规模较小，
数量较多，各机构医疗美容技术差距较小，加之消费者追求便捷化医疗美容服务，
一般不会赴远地消费。这导致医疗美容机构的辐射范围一般局限于主要营业地，
广告宣传也局限于当地，具有明显的地域性特征。
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（3）行业的季节性
医疗美容行业主要为个人消费项目，直接面向消费者，因此在节假日期间会
有小幅波动，但整体并无明显季节性特征。
10、进入该行业的主要障碍
（1）资金壁垒
医美行业属于医疗性质的行业，市场的参与者需要投入大量前期资金用于租
赁或自建符合医用标准的经营场所，购买医用材料和机械设备，聘用有经验的合
格医护团队等。此外，医疗美容行业的获客成本较高，医美机构需要投入大量的
广告营销费用用于推广。同时，较高的营销成本使得医疗美容机构利润水平普遍
较低，进一步增加资金压力。因此，进入该行业的资金壁垒较高。
（2）规模壁垒
医美行业具有较强的规模效应。市场中规模较大的经营者相对供应商具有更
强的议价能力，进而有效降低主营业务成本。同时，大型企业统一化、集中化管
理的管理经验、质量控制能力、良好的市场口碑，能有效降低企业运营成本，提
高运营效率，增强其在市场中的竞争地位。新进入企业想要快速实现规模化、连
锁化经营难度较大，进而形成行业进入的规模壁垒。
（3）人才壁垒
根据《医疗美容服务管理办法》的规定，医疗美容服务实行主诊医师负责制，
主诊医师不仅要具有执业医师资格，还要有从事美容外科相关专业临床工作经
历，其中负责美容外科项目的应当具有 6 年以上从事美容外科或整形外科等相关
专业临床工作经历，负责实施美容牙科项目的应具有 5 年以上从事美容牙科或口
腔科专业临床工作经历。这一准入门槛大大限制了有资格实施医疗美容项目的主
诊医师数量，使其成为医疗美容机构的核心资源。此外，医疗美容属于非基础性
消费行业，知名医美专家在技术品质方面的背书对求美者选择医疗美容机构影响
重大，导致医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖。因此，医美人才的稀缺
特别是医美专家的稀缺构成了医美行业的人才壁垒，先发企业的人才优势比较明
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显，新进企业的人才障碍较为突出。
（4）技术壁垒
医疗美容行业是综合性医疗服务的一个重要分支，融合了医学、分子生物学、
化学、检验学、材料学、中医学等众多学科，掌握和驾驭相关专业技术和操作技
能需要新进入者长时间的经验积累。医疗美容行业的发展伴随着新产品、新技术、
新方法的不断更迭，医美行业的参与者必须与时俱进，不断学习和掌握最新最优
的医美技能，方可为消费者提供最优质的服务，为消费者带来最优质的体验。
（5）品牌壁垒
医疗美容行业近年来发展迅猛，但在国内依然属于初级阶段，市场成熟度和
集中度较低。在此背景下，客户在选择医疗机构的时候往往将品牌知名度作为重
要考虑因素。然而，建立和维护品牌知名度需要长期的经营积淀、大量的宣传投
入和高效的商业模式来驱动，对行业的新近参与者来说构成了一定程度的品牌壁
垒。
（6）市场准入壁垒
根据《医疗美容服务管理办法》的相关规定：医疗美容机构必须经卫生行政
部门登记注册并获得《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动；美容医疗机
构和医疗美容科室开展医疗美容项目应当由登记机关指定的专业学会核准，并向
登记机关备案等。因此，新进入企业必须在获得相关资质之后方可开展业务，进
而形成进入医疗美容市场的市场准入门槛。
11、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
i.国家产业政策扶持为本行业发展带来了良好的机遇
由国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》
明确指出，在十二五期间大力发展非公立医疗机构，鼓励有实力的企业等社会力
量举办医疗机构并鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化的大型医疗集团发展。
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此外，2012 年卫生部发布了《关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》，该
通知在强调加强对医疗美容机构审批和校验的同时，指出在同等条件下优先设置
审批社会资本举办的医疗美容机构。
由商务部发布的《商务部关于“十二五”期间促进美容美发业规范发展的指
导意见》提出将美容美发业的发展纳入“十二五”服务业发展总体规划，加强行
业的规范与产业化发展，逐步形成以美容美发业为主体，同步加强美容美发行业
产业链中的产品研发、生产、营销、展览、教育培训、信息咨询等环节的协同进
步，并以加快品牌建设，提升行业竞争力为美容美发产业化的核心目标。
政策的大力支持为医疗美容行业在“十二五”期间的大力发展创造了空间。
随着“十三五”的国家政策大力支持以及供给侧改革的深入推进，我国医疗美容
行业发展将进入企业品牌建设和行业整体服务品质及经营规范程度提高的阶段，
经营规范、品质卓越、有较大的发展潜力和空间的医疗美容企业将获得更大的发
展空间，品牌影响力和市场竞争力也将进一步提升。
ii.国民经济增长为医美行业发展注入强大动力
近年来，我国的经济发展水平持续提高，人民的生活水平不断提升，消费能
力与消费观念也在同期转型升级。消费者对美丽的内涵外延及实现方式已悄然发
生改变，越来越多的消费者开始重视个人形象的塑造，而社会对医疗美容行业的
接纳度也在不断提高。外在形象越来越能够决定每个人对外展现的第一印象，医
疗美容技术的发展和进步为个人在后天改善外在形象提供了机会，从而提高个人
的生活质量和生活品味，对个人在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、生活等人生
的各个方面产生深远的影响。同时，女性的经济地位也在不断提升，医美市场的
结构和生态正在被重新塑造，市场的需求实现快速增长，未来发展空间广阔。此
外，我国的医疗美容市场尚处于初级发展阶段，人均可支配收入的增长、医疗美
容市场客户年龄的广谱化和性别的均衡化以及互联网企业的介入正在深入地改
变市场结构，市场的需求正在加速释放。
iii.移动互联网普及促进医美行业发展
移动互联网的普及带来了大量医美 APP 的出现，过去不够透明的医美服务
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价格、技术水平、口碑评价等在移动互联网背景下都逐渐透明化，消费者能够在
线与医师进行沟通、咨询。现有的营销模式得到一定程度的优化，有效降低了医
美机构的营销费用，更多小型医美机构的导流方式将发生质的改变。随着未来移
动互联网的进一步发展，大量医美服务的中间环节将被压缩，医美行业整体更加
趋于规范化。
iv.上游产业技术进步带动行业发展
医美行业上游产业技术进步带动了行业的发展，创造了更多终端消费者的医
美需求。随着人们对美的需求的提高，技术水平的进步，尤其是安全性、快捷性
和无创性的提升，简单、安全、无痛的医疗美容方式陆续涌现，快速释放的医美
市场需求得以满足。从传统的手术方式，到局部微创手术，甚至非手术医疗美容
在临床的应用越来越广泛。以非手术医疗美容为代表的微整形由于更加便捷、高
效，符合更广大人群的医疗美容需求，未来将实现高速发展。
（2）不利因素
i.高额营销费用降低盈利水平
医美营销受限于《医疗广告管理办法》的约束，不得宣传诊疗效果，不得涉
及医疗技术和疾病名称。当前医疗美容机构的营销方式，主要依赖于线上推广和
线下渠道营销，营销费用投入巨大，获客成本较高。高额的营销费用使得利润受
到大幅度侵蚀，部分医美企业盈利水平低下，因此行业向规模化发展速度受到制
约。
ii.医美机构宣传及经营等的不规范性
中国医美市场的发展尚未完全成熟，仍存在虚假营销、服务水平参差不齐、
假冒伪劣产品盛行等问题。医美市场参与主体鱼龙混杂，部分中小规模的医美机
构资质证照不全，一些医师不具备执业资格。医美行业服务价格透明化程度低，
存在一定程度的消费者信息不对称问题。医美机构在宣传和经营上的各种不规范
问题将会制约医美机构的成长，阻碍中国医美产业的健康发展。
iii.医疗美容行业专业人才短缺
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随着医美行业市场的快速发展，市场对相关从业人员需求上升，尤其是对优
秀医疗美容人才的需求更加强烈。与此同时，目前国内医疗美容行业方面相关的
培训和教育市场尚未完备，进而导致了市场内人才储备相对不足。
（二）主营业务概况
1、主营业务概述
朗姿医疗主要从事医疗美容服务业务，在“品质医美、诚信医美、医学年轻
化”的理念下，提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容
服务。朗姿医疗凭借集团化管理制度、先进医美技术、高端医美品牌、标准化服
务体系，自成立以来实现了快速成长，医疗服务技术日趋成熟，营业收入规模不
断扩大。
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗共拥有“米兰柏羽”、“晶肤”
和“高一生”三大国内优质医美品牌及十一家医疗美容机构 1。在地域上，朗姿
医疗形成了以成都、西安两大西部城市为核心、全国多点布局的立体化医疗美容
机构体系，“米兰柏羽”坐落于成都、深圳两地，不断探索“医美之都—成都”
和充满年轻气息的城市—深圳两地的医美市场，“高一生”凭借多年建立的业界
口碑，不断深耕西安市场，“晶肤”辐射成都、西安、重庆、长沙等地市场。在
经营模式上，“米兰柏羽”和“高一生”提供外科整形、微创注射、牙科美容、
中医理疗等高端综合性医疗美容服务，“晶肤”主打皮肤美容和微整形类医疗美
容服务，形成了大规模综合性美容医院与专业化、精细化的美容门诊部和美容诊
所的配套发展模式。综合性美容医院满足客户对多元化医疗美容服务项目的需
求；专业美容门诊满为客户日常精细化美容提供便利。在客户群体上，“米兰柏
羽”和“高一生”主打高端路线，其目标客户主要是消费水平较高、追求高端品
质医疗美容服务的客户，而“晶肤”主要面对消费水平相对较低、追求日常精细
化医疗美容服务的客户。高端与轻奢路线的结合，拓展了朗姿医疗的客户群体，
增强品牌的协同效应。
1
截至本独立财务顾问报告签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
172
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在中国整形美容协会组织的 2018 年医疗美容机构评价中，“米兰柏羽”获
评为 5A 级美容医院（美容医院类最高等级）。米兰柏羽定位于“品质医美”高
端综合性医美品牌，参照 JCI 标准（全球公认的较高医疗服务标准）对医疗机构
进行管理和运营，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验，目前已
获得 5A 医疗整形美容机构认证，是 2018 年中国西部具有较大影响力的医疗美
容机构，多次荣获四川省先进机构先进单位证书。
晶肤定位于“医学年轻化”连锁品牌，专注于运用高新医疗美容技术实现客
户年轻化美容需求，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、
长沙、重庆四地市场，建立以皮肤激光美容服务为塔基，微整形、皮肤抗老化管
理为塔腰，医学年轻化抗衰老为塔尖的金字塔形产品体系。
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高一生本着“每一例、美一生”的核心运营理念，提供中高端综合医疗美容
服务。以专业的技术、强大的专家团队、高端仪器设备、个性化的服务、立足国
际的整形理念，坚持打造品质医美，且凭借其过硬的医疗美容技术及良好的口碑
已成为西安市场医美标杆。
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2、主营业务服务项目
朗姿医疗在科室的划分上，主要分为美容外科、美容皮肤科、美容中医科和
美容牙科四个科室。其中，美容外科主要以手术方法进行自体的各种组织移植，
也采用组织代用品来修复各种原因所造成的组织缺损或畸形，以改善或恢复生理
功能和外貌；美容皮肤科主要通过医学诊治方式满足皮肤的需求，将众多新兴皮
肤美容科技与传统皮肤护理创造性结合，改善肌肤瑕疵，延缓肌肤衰老；美容中
医科主要通过中药内服美容法、中药外治美容技术、针灸美容技术及其他美容中
医技术进行内分泌调节、养生驻颜；美容牙科主要通过口腔技术手段，修整牙齿
排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常等症状，达到牙齿美容效果。上述各个
科室主要提供的具体业务项目及相关介绍如下：
科室 业务项目 业务介绍
采用切开睑板固定法、缝线法和埋线法等手术方式，切开睑板固定
法是通过切除一部分眼轮匝肌或脂肪的方式形成重睑；缝线法和埋
线法是通过在眼缘上缝一条皮肤牵引线固定于上睑真皮和睑板前或
眼部整形
睑板上缘上睑提肌腱膜间等方法，在上眼睑上形成皱襞，两者区别
在于埋线法不用拆线。主要用于塑造双眼皮，矫治上睑松弛、上睑
痴肥、三角眼及内眦赘皮等症状。
采用隆鼻术、歪鼻整复术等手术方式，术前精确测量鼻部形态，并
鼻部整形 进行综合手术设计，通过假体植入、切开鼻骨矫正后固定等方法，
矫正塌鼻梁、鹰钩鼻、朝天鼻、鼻部歪斜等多种鼻部缺陷。
利用特定吸脂仪器，将人体内的游离脂肪组织抽取，离心提纯后，
自体脂肪 用于面部软组织缺损或凹陷畸形、半侧颜面萎缩、小范围凹陷畸形
美容外科
填充 或小乳症及颜面美容手术，主要用于弥补面部、胸部凹陷等缺陷，
改善鼻唇沟过深，眉间皱纹、鱼尾纹等症状。
采用内窥镜隆乳术、隆胸术和乳晕整形术等手术方式，通过腋下切
口，并使用内窥镜等技术将充注式乳房假体或硅胶乳房假体材料放
置在胸大肌、乳腺两个层次之间的方法隆乳，改善乳房扁平、下垂
胸部整形
等症状。也可通过从乳晕靠近乳头的一圈环切，并采取缩口袋式缝
法缝合乳晕渐层的组织的方法，整治乳晕过大，乳头乳晕缺失等症
状。
采用负压吸引、超声震荡或产生高频电场破坏脂肪团再将其吸出的
吸脂瘦身 技术，吸取面部、背部、腰腹、下肢、手臂等多个部位脂肪，达到
减肥和塑形的目的。
175
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科室 业务项目 业务介绍
通过外科手段，对天生或意外造成的身体特定部位的损伤或畸形进
修复重建
行干预、改善甚至再造，使其外观在一定程度上恢复正常状态。
采用处女膜修复、阴道紧实、阴蒂肥大缩小术、小阴唇成形术等手
术方式，有效改善阴道松弛、阴道干燥、性交痛、性交障碍、灼热
私密整形
感、分泌物减少、阴道及外阴瘙痒、打喷嚏或大笑时有少量尿失禁
的症状。
在不同的部位注射玻尿酸，提拉松弛下垂的肌肤组织，从而达到除
皱目的。可用于去除鱼尾纹、下睑纹、额纹、眉间纹、鼻唇沟、口
注射填充
角纹、颈纹等面部皱纹；也用于隆鼻、隆颏、丰唇、丰耳垂等自然
塑形，以及丰颞部、丰面颊部、颧部凹陷充填。
通过注射肉毒素阻断神经与肌肉的神经冲动，适度抑制、收缩肌肉
肉毒素 作用的神经，从而起到减弱肌肉力量、消除皱纹的作用。可用于祛
除面部上 1/3 皱纹，如：额纹、眉间纹、鱼尾纹、鼻背部皱纹等。
利用一种可被人体吸收的外科缝线，长时间刺激胶原蛋白增生，增
线雕 加组织支撑力，促进肌肤修复能力，强化肌肤弹性，改善肌肤松弛
状态。
使用特定的波长穿透皮肤 5mm 厚度，直达皮肤的真皮层，直接作用
光疗 于真皮层的胶原细胞和成纤维细胞，使皮肤中的胶原蛋白得以重生。
光疗可以从基底层改善肤质，真正达到皮肤护理的作用。
通过射频波使靶组织--极性水分子在交变电场作用下高速旋转，相互
摩擦产生热量，从而达到给胶原组织及脂肪细胞加热的目的。真皮
射频
胶原纤维加热后收缩，使松弛的皮肤、皱纹被拉紧，同时使胶原增
生，重新排列，修复老化受损的胶原层，从而达到除皱紧肤的效果。
通过超微渗透的技术，定位、定层、定量得把含有多种营养的成分，
美容皮肤科 直接透过表皮输送到皮下深层组织。可以有效地改善色斑，肤色暗
冷疗
哑，痤疮，发黄，晦暗，细纹，皮肤松弛，下垂等皮肤问题，从而
达到美容抗衰老的目的。
通过最新的微色素移植术，将全天然植物色素移植到眉毛，眼线和
唇部，形成半永久的眉型、眼型、唇型，以扬长避短、修饰美化，
纹绣
创造出更理想的眉、眼、唇形态，达到增强局部美感和容貌整体美
的作用。
根据顾客的手形、甲形、肤质、服装的色彩和要求，对指（趾）甲
美甲
进行消毒、清洁、护理、保养、修饰美化的过程。
以中医理论为基础，以具有中医特色的方法和药方为手段，并结合
中医美容
美容中医科 现代美容技术，改善脏腑功能，调和气血达到清洁颜面，美化肌肤
护理
改善面部瑕疵，维护、修复重塑人体美。
176
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科室 业务项目 业务介绍
在对牙齿进行诊断后，使用计算机图像技术制成矫治器，主要用于
齿颚矫正 矫治个别牙错位、牙列拥挤、牙齿不整齐、牙间隙、前牙反合（地
包天、凹面型）、前牙深覆盖（龅牙、凸面型）等情况。
运用诊断仪器对拟种植牙进行成像，制作出可视化的手术导板，并
人工种植
按预先设计的方案植入牙齿，主要用于矫治牙缺失、颌骨缺损等症
美容牙科 牙
状。
牙齿美白主要有冷光美白、牙托式美白、牙贴美白、含漱美白、牙
齿内封药美白、超声波洗牙等方式。其主要是通过洗牙，洁牙喷砂
牙齿美白
的方法，还原牙齿的本色；或将牙齿美白药物与牙齿接触发生化学
反应，促使牙齿变色。
（三）经营模式
1、营销模式
朗姿医疗直接面向个人客户提供医疗美容的诊断及治疗服务，客户群体以女
性居多，年龄主要分布在 20-55 岁之间。为应对个人客户相对分散性的特点，朗
姿医疗建立了专业的营销团队，并采用线上营销和线下营销相结合的营销模式，
保障了其客源的稳定性。
对于线上营销方式，朗姿医疗下属各家医院建立了自己的网络平台（包括
PC 端官网、手机端官网、官方微信、官方微博、官方直播平台等），在多种网
络平台上为消费者提供在线咨询服务，为消费者解惑答疑；同时，朗姿医疗在第
三方医美垂直平台（包括“新氧”、“更美”和“悦美”等专业医美 APP）、搜
索引擎平台（包括百度等）提供搜索信息服务，并基于此提供在线咨询服务，加
强线上咨询客户与美容机构的链接，为美容机构积累潜在客户源；另外，朗姿医
疗还通过淘宝、天猫、京东等新零售电商平台引流拓客，扩大市场规模。
对于线下营销方式，朗姿医疗充分利用医院在“医、教、研”协同方面的优
势和成效，提升医院的专业形象，提高就医者的信赖程度；同时，朗姿医疗下属
的各家医院结合自身所处区域、潜在目标用户的特征，精选曝光度较高的户外广
告模式（包括机场广告、公交站台广告、交通广告等）进行品牌推广，吸引广大
客户群体；此外，朗姿医疗还通过阶段性的新品发布、专家到院、明星活动等线
下的沙龙活动，引导就医者的求美决策。
177
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2、采购模式
在日常的生产经营中，朗姿医疗采购的内容主要包括医疗设备、常规药品、
医疗器械、医疗耗材及化妆类产品等。朗姿医疗已建立了完善的供应商准入门槛
以及采购流程。
在供应商的选择上，由朗姿医疗建立供应商准入规则，对供应商的生产资质、
相关认证进行评估，确保所使用的医疗器械和药品来源合法合规，质量可靠，具
备可追溯性。同时，采购部会整合并预测分析下属医疗机构对于各个品类的采购
需求，统一与供应商议价，保证采购商品价格合理。
在日常采购中，常规药品、常规器械及耗材等经常性使用的产品在每次采购
价格基本一致的情况下，由仓库或药房根据日常用量和库存情况，提请医院科室
负责人、总经理及朗姿医疗采购部审批后，各机构可自行补货，以保证供应环节
的及时性、稳定性；如采购对象为非常规使用的产品，需各医疗机构业务科室提
出相应的采购申请，经过药房/库房确认、医务、总经理及朗姿医疗采购部审批
同意后，方可进入采购环节，采购作业流程与前述一致。
3、结算模式
（1）朗姿医疗与客户之间的结算
对于到店咨询诊疗客户，各医疗机构的咨询师会根据客户要求为其推荐诊疗
项目。客户确定诊疗项目后，需预先在医疗机构开设的个人账户中存入诊疗款项，
其主要使用银行卡、支付宝、微信、现金等方式直接付款结算。诊疗结束后，医
院系统会根据实际诊疗项目生成消费清单，在获得客户确认后，由系统自动从客
户个人账户中划扣诊疗费用。
对于来自朗姿医疗自主运营的淘宝、天猫和京东等新零售电商平台的客户，
由客户在电商平台上购买诊疗项目，并到朗姿医疗下属的医疗机构接受相应的诊
疗服务，电商平台定期将扣除平台服务费用的代收诊疗收费净额支付给各医疗机
构。
（2）朗姿医疗与供应商之间的结算
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朗姿医疗通常与供应商协商确定结算方式。对于医疗设备类产品的结算，采
用预付部分款项，待商品验收合格后 90 天内付清剩余款的方式结算；对于药品、
医疗器械、耗材及化妆品类产品，通常采用月结 30 天方式进行结算，由供应商
直接发货到朗姿医疗下属各医疗机构，验收合格后，由相关执行人填写费用支付
凭证，经各医疗机构总经理审批后，递送朗姿医疗财务部统一安排账款支付。
4、盈利模式
朗姿医疗下属各医疗机构通过为客户提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容
和中医科美容等专业的医疗美容服务实现盈利。朗姿医疗下属各医疗机构提供的
医疗美容服务属于自费项目，不在国家的医保服务范畴。医疗美容服务行业的定
价标准主要与机构所在地的品牌知名度、经济水平、市场需求、市场竞争程度等
因素相关，因此各医疗机构在定价方面具有一定的自主权。各医疗机构紧跟客户
的需求开发新项目、新服务，吸引潜在客户，实现持续盈利。
（四）业务流程
朗姿医疗建立了规范化的业务流程服务体系，推出一站式星级服务，提供全
方位服务流程，从候诊、术前设计、术前准备、手术治疗、术后护理等各个环节，
都极力追求更为优质、专业的服务。把医美服务项目细节化、标准化、提高医美
服务质量、增强费用合理化，使求美者享受高水平的品质服务。
1、业务咨询流程
朗姿医疗拥有一套规范化的业务咨询、顾客接待体系，其服务主要包括网络
或电话咨询服务、现场接待服务和现场咨询服务，与服务相配套的人员体系主要
包括网络、电话咨询服务团队，前台接待人员以及后勤服务人员、咨询师。一般
而言，先由网络、电话咨询服务团队为客户提供在线咨询、预约服务；由前台接
待人员以及后勤服务人员完成顾客的现场接待、分流、引导工作；由咨询师团队
根据客户需求设计美容整形方案，对接医生、治疗师确诊，并持续进行客户关系
维护。一体化的顾客接待、业务咨询服务提高了医美服务的质量，为客户提供高
端品质服务体验。上述业务咨询的具体业务流程如下：
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2、业务治疗流程
朗姿医疗下属各医疗机构均拥有成熟的治疗服务流程，主要包括分诊台接
待、术前准备、手术治疗、术中关怀、术后护理、术后回访等环节，为客户提供
专业化、标准化、体系化的流程服务。各科室医护人员凭借专业的技术和标准化
的服务不断增强客户体验，提高客户满意度，为客户回顾和用户粘性打下坚实基
础。
（1）美容皮肤科服务流程
咨询师在对接前台分流的客户后，会为其填写病历并协助客户办理缴费等各
项手续，后由美容皮肤科的分诊台护士按照医生指示引导客户完成洁面、拍照、
VISIA 皮肤检测等术前准备工作。在术前准备工作完成后，护士带领客户到达治
疗室对接主治美容医生。医生根据预先设计好的治疗方案进行治疗，护士通过与
客户聊天，缓解客户压力，满足客户的术中需求，提高客户术中体验。在手术治
疗完成后，护士亦会持续陪同客户留院观察，并向客户交代注意事项和后续会诊
安排，随后送客户离院，并根据科室规定的回访计划定期电话回访关心客户、提
醒客户按期会诊。
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美容皮肤科的具体业务流程如下：
（2）美容外科服务流程
咨询师在接待前台分流的客户后会引导客户对接主诊医生确认会诊安排与
手术方案，协助客户填写病历及办理缴费等各项手续。缴费完成后美容外科的分
诊台护士为客户进行血常规检查、艾滋病排查、胸部放射片检查等术前检查工作。
在前期准备工作完成并且确认各项指标正常后，医生会根据预先设计的手术方案
进行手术，护士会关注客户的术中状态。手术完成后，护士协助医生完成冰敷、
输液等工作，并根据客户情况以及医生指示判断是否转入住院部。对于住院客户，
护士需全天候观察客户恢复情况，满足客户的术后需求，待医生对客户术后恢复
情况观察确认之后客户方可离院，护士会协助客户办理出院手续并送客户离院；
对于无需住院客户，护士会陪同客户留院观察一定时间，待术后各指标正常后送
客户离院，并根据科室规定的回访计划进行回访关怀。
美容外科的具体业务流程如下：
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（3）美容牙科服务流程
美容牙科的分诊台咨询师接待前台分流的客户后，会引导客户对接牙科医生
咨询设计方案，并陪同客户办理缴费等手续。之后由医生为客户完成医学影像确
诊并按设计的方案进行治疗。治疗完成后，护士会持续陪同客户留院观察，并向
客户交代注意事项和后续会诊安排，送客户离院，并根据科室规定的回访计划定
期电话回访关心客户、提醒客户按期复查。
美容牙科的具体业务流程如下：
（五）报告期内销售情况
1、报告期内的销售情况
报告期内，朗姿医疗从事综合性医疗美容服务业务，销售收入主要来源于美
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容皮肤科（含美容中医科）、美容外科、美容牙科三大科室提供的诊疗服务，具
体情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例
美容皮肤科（含美容中医科） 27,224.02 55.13% 20,242.47 55.04%
美容外科 21,091.56 42.71% 15,982.69 43.45%
美容牙科 985.91 2.00% 487.24 1.32%
其他 83.23 0.17% 67.81 0.18%
合计 49,384.71 100.00% 36,780.20 100.00%
2、各科室诊疗价格变动情况
报告期内，朗姿医疗分科室的平均诊疗费用变化情况如下：
（1）美容牙科
科目 2018 年 2017 年
诊疗人数（人） 2,798 2,901
平均诊疗费用（元/人） 3,523.62 1,679.56
（2）美容外科
科目 2018 年 2017 年
诊疗人数（人） 14,455 12,050
平均诊疗费用（元/人） 14,591.19 13,263.64
（3）美容皮肤科
科目 2018 年 2017 年
诊疗人数（人） 53,084 42,217
平均诊疗费用（元/人） 5,128.48 4,794.86
报告期内，朗姿医疗客户均为个人客户，单个客户消费占公司总收入比重极
低，不存在向单个客户的销售比例超过收入总额 50%或严重依赖少数客户的情
形。
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（六）报告期内采购情况
1、报告期内前五大供应商采购情况
朗姿医疗 2017 年前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购额比重（%）
1 四川德音医药有限公司 1,238.40 16.80
2 威海瑞莱生物科技有限公司 360.46 4.89
3 四川善诺生物医药有限公司 315.10 4.28
4 四川省无微不至医疗器械有限公司 290.86 3.95
5 陕西兰生医药生物技术有限责任公司 257.40 3.49
合计 2,462.23 33.41
朗姿医疗 2018 年前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购额比重（%）
1 四川德音医药有限公司 2,265.42 22.33
2 国药控股陕西有限公司 447.69 4.41
3 伊美诺医疗科技（成都）有限公司 431.49 4.25
4 科医国际贸易（上海）有限公司 419.58 4.15
5 赛诺龙（北京）医疗科技有限公司 391.00 3.85
合计 3,955.17 38.98
报告期内，朗姿医疗向前五大供应商合计采购份额分别占当期采购总额的
33.41%和 38.98%。不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数
供应商的情况。
2、主要医疗器械和药品采购情况
报告期内，朗姿医疗主要医疗器械和药品采购情况如下：
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序 采购单价（元/盒（支））
医疗器械（药品）名称
号 2018 年 2017 年
注射用 A 型肉毒素（保妥适）：
1 2,194.80 1,973.00
100U
乔雅登极致注射用修饰透明质酸
2 4,386.04 4,666.00
钠凝胶：0.8ml/支
注射用 A 型肉毒毒素（衡力）：
3 630.00 660.00
100U
艾莉薇注射用交联透明质酸钠凝
4 986.60 1,138.00
胶：1ml/支
5 双美胶原蛋白 I 型 Plus ：1ml 2,272.70 2,307.31
伊婉 C 注射用修饰透明质酸钠凝
6 650.00 700.00
胶：1ml/支
7 美国必特峰：鼻部假体 ESH-375 3,225.00 3,402.66
菲洛嘉青春精华液加强型：NCTF
8 490.00 540.00
BOOST 135HA，3ml*10 支/盒
乔雅登雅致注射用修饰透明质酸
9 2,923.87 3,888.00
钠凝胶：0.8ml/支
法思丽注射用修饰透明质酸钠凝
10 700.00 700.00
胶：1ml/支
瑞蓝 2 注射用修饰透明质酸钠凝
11 1,650.00 1,650.00
胶：1ml/支
美荻丝：全钝针提升线，19G-
12 195.00 200.00
10CM，10 根/包（5 小包×2 根）
报告期内，朗姿医疗主要医疗器械及药品采购价格存在一定波动，主要受采
购量及生产商定价影响。
3、水电能源采购情况
报告期内，朗姿医疗能水、电、能源使用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
水 18.30 12.73
电 196.80 228.19
天然气 12.26 15.84
合计 227.36 256.76
报告期内，朗姿医疗能源采购额随着下属医疗机构的增加而上升。
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（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的
情况
报告期内不存在朗姿医疗董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占
权益的情况。
（八）境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗不涉及境外生产经营的情况。
（九）安全生产与环保情况
朗姿医疗所处的医疗美容行业不属于高危险、重污染行业。
报告期内，朗姿医疗严格执行国家、行业有关安全生产与环境保护的方针、
政策、法律、法规及有关规定，不断加强和完善安全生产条件及环境保护工作。
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗下属医疗机构安全生产及环保相
关资质取得情况如下：
序 医疗废物经营许
机构名称 医疗废物处置方 合同有效期
号 可证编号
四川米兰柏羽医学美 成都瀚洋环保实业有 成环危第 2018.9.18-
1
容医院有限公司 限公司 510100001 号 2019.9.17
四川晶肤医学美容医 成都瀚洋环保实业有 成环危第 2018.7.1-
2
院有限公司 限公司 510100001 号 2019.6.30
西安晶肤医疗美容有 西安卫达实业发展有 2018.7.20-
3 2004001
限公司 限公司 2019.7.19
重庆晶肤医疗美容有 重庆同兴医疗废物处 2019.1.1-
4 渝 ZH005
限公司 理有限公司 2019.12.31
深圳米兰柏羽医疗美 深圳市益盛环保技术 2018.9.1-
5 001
容门诊部有限公司 有限公司 2019.8.30
长沙市芙蓉区晶肤医 长沙汇洋环保技术股 长环危字第 01 2018.7.1-
6
疗美容有限公司 份有限公司 号 2019.6.30
成都青羊光华晶肤医 成都瀚洋环保实业有 成环危第 2018.5.1-
7
疗美容诊所有限公司 限公司 510100001 号 2020.4.30
8 成都高新锦城晶肤医 成都瀚洋环保实业有 成环危第 2019.2.1-
186
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
疗美容诊所有限公司 限公司 510100001 号 2020.1.31
西安市新城区晶肤医 西安卫达实业发展有 2019.3.14-
9 2004001
疗美容有限公司 限公司 2020.3.14
陕西高一生医疗美容 西安卫达实业发展有 2019.4.17-
10 2004001
医院有限公司 限公司 2020.4.17
（十）质量控制情况
朗姿医疗针对医疗美容服务过程中可能出现的质量问题设立了良好的内控
制度和标准，并通过对医护人员资质、诊疗操作流程、后勤服务流程和医疗纠纷
处置等各方面的制度化要求，形成了一套全面的医疗美容服务质量控制体系，确
保为顾客提供高质量的医疗美容服务。
朗姿医疗的主要质量控制制度如下：
序号 制度名称
1 医技人员行为标准
2 医疗质量管理制度
3 医疗质量管理实施细则
4 护理业务培训制度
5 首诊问责制度
6 手术分级管理制度
7 各科室工作制度
8 入院、出院管理制度
9 对疗效的分析评价程序
10 病案质量管理工作制度
11 医患谈话制度
12 安全用药与用药后观察制度
13 差错、事故登记报告、处理制度
14 顾客医疗信息查阅制度
15 顾客投诉处理制度
医疗整形美容业务由于需要通过注射、手术等方式实施，加之诊疗对象个体
差异，顾客接受诊疗后可能会出现治疗效果不如预期而投诉的情形。对于因治疗
效果差异产生的纠纷，朗姿医疗一直采取与客户积极沟通，了解客户需求，如实
将纠纷情况上报主管卫生监督部门，并通过减免治疗费用、赠送诊疗项目等方式
解决相关纠纷。但是，仍不排除客户投诉、索赔及提起法律诉讼的风险，公司已
就此在重大风险提示中予以披露，提请投资者关注相关风险。
187
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗下属各医疗机构未发生因治疗引
发的被认定为重大医疗事故的情形。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗的经营模式不涉及生产环节，不
存在主要产品生产技术的情况。
（十二）报告期员工及核心技术人员变动情况
1、员工基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，朗姿医疗的员工专业结构、受教育程度、年龄分
布情况如下：
（1）专业结构
职能 人数 占比
业务人员 384 41.65%
财务人员 15 1.63%
行政人员 131 14.21%
销售人员 392 42.52%
合计 922 100.00%
（2）受教育程度
职能 人数 占比
大学本科及以上 241 26.14%
大学专科 493 53.47%
高中及以下 188 20.39%
合计 922 100.00%
（3）年龄分布
职能 人数 占比
30 岁以下（含） 611 66.27%
40 岁以下（含） 226 24.51%
50 岁以下（含） 44 4.77%
50 岁以上 41 4.45%
合计 922 100.00%
188
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
2、报告期内核心人员特点分析及变动情况
朗姿医疗的核心技术人员主要为医学美容领域专家，核心技术人员简历如
下：
张林宏先生，1971 年出生，整形外科副主任医师，本科学历。从事整形美
容、创伤修复、显微外科 20 年，曾任宝鸡市人民医院整形科主任，现任陕西省
医学会医学美学与美容分会委员、中西医结合学会西北区美容分会常委、中华医
学会医学美学分会美容外科学组委员、中国非公医协会眼整形分会常委、中国整
形外科内镜与微创协会委员、中国整形美容协会医美与艺术分会常委。2017 年 1
月至今任西安高一生医疗美容医院院长。
魏家宾先生，1956 年出生，副主任医师，整形外科专家，博士学历。1989 年
7 月至 2004 年 12 月为成都军区总医院烧伤整形科副主任医师，2005 年 4 月至今
任职于四川米兰柏羽医学美容医院。
康春雨先生，1974 年出生，主治医师，硕士学历。1998 年 7 月至 2002 年 8
月，任齐齐哈尔医学院教师，2002 年 9 月至 2013 年 9 月任东南大学附属中大医
院整形外科医师，2013 年 9 月至今任四川米兰柏羽医学美容医院美容整形外科
主任。
八、最近两年的主要财务数据及财务指标
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZB10530 号《朗姿医疗管理有限公司
2017-2018 年度审计报告及模拟财务报表》，朗姿医疗最近两年的主要财务数据
及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 21,831.34 11,996.02
非流动资产合计 70,433.94 71,126.88
资产合计 92,265.28 83,122.90
流动负债合计 17,691.90 41,687.26
189
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
非流动负债合计 82.90 -
负债合计 17,774.80 41,687.26
归属于母公司所有者权益合计 68,917.63 39,541.25
所有者权益合计 74,490.48 41,435.64
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 49,384.71 36,780.20
营业利润 7,639.10 6,041.24
利润总额 7,294.76 5,842.87
净利润 6,077.24 4,852.00
归属于母公司股东的净利润 5,029.92 4,009.33
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,955.02 14,071.74
投资活动产生的现金流量净额 -26,429.72 -13,262.70
筹资活动产生的现金流量净额 23,944.12 3,301.61
现金及现金等价物净增加额 469.42 4,110.65
（四）主要财务指标
项目 2018 年度 2017 年度
毛利率 60.13% 61.52%
流动比率（倍） 1.23 0.29
速动比率（倍） 1.14 0.25
资产负债率 19.26% 50.15%
应收账款周转率 127.78 103.25
存货周转率（次） 17.54 15.33
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。
190
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助 104.36 8.76
除上述各项之外的其他营业外收入
-32.43 -79.74
和支出
小计 71.93 -70.98
减：所得税影响额 27.45 -13.15
合计 44.47 -57.84
其中：少数股东损益影响额 -40.55 -57.03
归母非经常性损益净额 85.02 -0.80
九、主要经营资质和报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，朗姿医疗及其下属子公司医疗机构执业许
可证如下：
序 机构
登记号 诊疗科目 有效期限
号 名称
内科/外科/整形外科专业/医
疗美容科/美容外科/美容皮
肤科/美容牙科/美容中医科/
2015 年 9 月 9 日
四川 麻醉科/医学检验科/临床体
1 10014151010719A5293 至 2020 年 9 月 8
米兰 液、血液专业/临床化学检验
日
专业/临床免疫、血清学专业/
医学影像科/X 线诊断专业/超
声诊断专业/心电诊断专业
医疗美容科/美容外科/美容
牙科/美容皮肤科/美容中医
科/麻醉科/医学检验科/临床
2014 年 6 月 6 日
四川 体液、血液专业/临床化学检
2 PDY00514451010516A5282 至 2019 年 6 月 6
晶肤 验专业/临床免疫、血清学专
日
业/医学影像科/X 线诊断专业
（协议）；CT 诊断专业（协
议）
医疗美容科/美容皮肤科/糖
皮质激素皮损内注射/外用药 2017 年 6 月 28 日
西安
3 PDY60575261011217D2162 物治疗/光化学疗法/皮肤磨 至 2022 年 6 月 27
晶肤
削术/美容中医科/灸术/拔罐 日
术/中医推拿美容/中药外治/
191
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
序 机构
登记号 诊疗科目 有效期限
号 名称
穴位埋线疗法/美容医疗应用
技术/激光美容治疗术/高频
电美容治疗/脱毛术/穿耳孔
术/注射美容术/美容纹饰技
术
2015 年 3 月 11 日
重庆 医疗美容科/美容外科/美容
4 PDY96149450010517D1542 至 2020 年 3 月 10
晶肤 皮肤科
日
医疗美容科/美容外科/美容
皮肤科/麻醉科/医学检验科 2014 年 9 月 17 日
深圳
5 PDY41126-544030417D1542 （化验室）/医学影像科/心电 至 2019 年 9 月 16
米兰
诊断专业/美容治疗室/美容 日
咨询室
医疗美容科/美容皮肤科/美 2018 年 6 月 21 日
长沙
6 PDY70310243010217D1542 容中医科/美容医疗应用技术 至 2023 年 6 月 20
晶肤
/医学检验科 日
2017 年 6 月 19 日
光华 医疗美容科/美容皮肤科/美
7 PDY00893551010519D2162 至 2022 年 6 月 19
晶肤 容中医科
日
2017 年 2 月 15 日
锦城
8 PDY5101075546 医疗美容科/美容皮肤科 至 2022 年 2 月 14
晶肤
日
2018 年 2 月 9 日
新城
9 PDY63107361010217D2162 医疗美容科/美容皮肤科 至 2023 年 2 月 8
晶肤
日
医疗美容科/美容外科/美容
牙科/美容皮肤科/美容中医
科/麻醉科/医学检验科/临床
西安 2018 年 8 月 3 日
体液、血液专业/临床化学检
10 高一 PDY10071561010317A5292 至 2022 年 5 月 30
验专业/临床免疫、血清学专
生 日
业/医学影像科/X 线诊断专业
/超声诊断专业/心电诊断专
业（协议）
除下属子公司新南晶肤尚在申请医疗机构执业许可证外，朗姿医疗及其下属
公司不涉及尚未立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的情况。
192
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
十、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
在 2018 年 1 月西安高一生股权转让给朗姿医疗之前，原间接股东金鑫、金
鹭晴除投资西安高一生之外，还投资了宝鸡高一生医疗美容门诊部有限公司（以
下简称“宝鸡高一生”，成立于 2017 年 12 月 1 日）。由于上述历史原因，宝鸡
高一生存在实际使用西安高一生商标的情形（未签署商标使用许可协议）。为进
一步明确双方权利义务关系，规范商标使用行为，2019 年 4 月，西安高一生与
宝鸡高一生签署了《商标使用许可合同》，约定：（1）在 2019 年 12 月 31 日前
许可宝鸡高一生无偿、非独占、不可转让使用西安高一生的商标；（2）许可期
限届满后，不再续期。
西安高一生许可宝鸡高一生使用部分商标的行为不会对西安高一生的经营
构成不利影响：（1）宝鸡高一生 2017 年底方才设立，在宝鸡当地尚处于开拓业
务阶段。其财务报表（未经审计）显示，截至 2018 年末总资产为 346.32 万元、
净资产为 186.48 万元，2018 年营业收入为 343.04 万元、净利润为-298.80 万元，
总体资产和经营规模都相对较小。（2）医疗美容服务行业具有较强的地域性，
单家医疗美容服务机构一般仅能辐射所在城市及其周边地域。西安高一生在西安
具有较强的品牌影响力，客户口碑良好，而宝鸡高一生位于宝鸡，距西安较远，
双方客户不会发生重叠，不会构成竞争关系。（3）根据西安高一生与宝鸡高一
生签订的《商标使用许可合同》，商标使用许可在 2019 年 12 月 31 日即到期并
不再续期，宝鸡高一生使用西安高一生商标的情况也将得到解决。
十一、朗姿医疗债权债务转移情况
本次重组完成后，朗姿医疗将成为上市公司的全资子公司，朗姿医疗的企业
法人地位不发生变化，不涉及朗姿医疗与上市公司债权债务的转移或处置。
十二、主要会计政策及会计处理
朗姿医疗以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，编制了财务报表，
并由立信出具了《朗姿医疗管理有限公司 2017-2018 年度审计报告》（信会师报
字[2019]第 ZB10529 号）。
193
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
由于朗姿医疗 2017 年 3 月成立，且最近两年经营业务组成发生过重大变化。
为便于投资者更全面地了解朗姿医疗的财务状况及经营状况，朗姿医疗假设 2017
年 1 月 1 日已成立，且其下属医疗美容服务机构于 2017 年 1 月 1 日已完成收购，
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，编制了模拟财务报表，并由立
信出具了《朗姿医疗管理有限公司 2017-2018 年度审计报告及模拟财务报表》（信
会师报字[2019]第 ZB10530 号）。
（一）收入的确认原则
朗姿医疗为朗姿股份的控股子公司，已纳入朗姿股份合并报表范围，执行朗
姿股份统一的会计政策及会计估计。本次交易完成后，朗姿医疗仍将继续执行朗
姿股份的会计政策及会计估计。
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）本公司销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准
在自营店销售模式下，公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商
场向公司提供结算清单，同时公司据此开具扣除商场分成后金额对应的增值税发
票。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入。
在经销商销售模式下，公司根据与经销商签订的《特约经销协议》的相应条
款，货物的所有权和风险自交付承运商时转移。此种销售模式于商品交付承运商
时确认销售收入；公司根据与经销商签订的《特约代销协议》的相应条款，货物
的所有权和风险自经销商对外销售时转移。此种销售模式于取得经销商代销清单
时确认销售收入。
194
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
（3）本公司医疗美容收入确认原则为向客户提供医疗美容服务并经客户确
认后，依据客户下单金额确认销售收入。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量
时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认和计量原则
（1）提供劳务收入确认和计量的总体原则
提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务
收入。
（2）具体确认和计量原则
①公司提供的咨询服务的完工进度不能可靠确定，并且项目的周期基本都较
短在一个年度内。
②咨询服务收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认收入。
③确认依据：项目咨询服务收入按服务提供完成后客户出具的含付款事项的
服务完成确认函确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
经查阅同行业公司年报等资料，朗姿医疗的收入确认原则等主要会计政策和
会计估计与同行业新三板公司不存在重大差异，对朗姿医疗利润无重大影响。
其中朗姿医疗主要会计估计与同行业公司对比情况如下：
195
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
1、固定资产的折旧年限、残值和年折旧率
（1）朗姿医疗折旧年限、残值和年折旧率
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75
机器设备 10 5 9.5
电子设备及其他 5 5 19
运输设备 5 5 19
医疗设备 5-10 5 9.50-19.00
（2）俏佳人折旧年限、残值和年折旧率
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
医疗设备 3-5 5 19-31.67
运输设备 5 5 19
办公设备 3-5 5 19-31.67
（3）华韩整形折旧年限、残值和年折旧率
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-30 3 3.23-9.70
医疗设备 5-10 3 9.70-19.40
运输设备 5 3 19.4
办公及其他设备 3-5 3 19.40-32.33
（4）永成医美折旧年限、残值和年折旧率
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 0-5 4.98
机器设备 3-5 0-5 19-33.33
运输设备 5-10 0-5 9.5-20
电子设备及办公家具 3-5 0-5 19-33.33
（5）利美康折旧年限、残值和年折旧率
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
医疗设备 5 5 19
运输设备 8 5 11.88
电子设备 5 5 19
196
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
其他设备 5 5 19
根据上表所示，朗姿医疗固定资产折旧的会计估计与同行业公司不存在重大
差异。
2、应收款项坏账准备计提政策
朗姿医疗与同业行公司对单独计提坏账准备的应收款项的计提政策是相同
的，对于按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项的计提政策对比如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
朗姿医疗 5% 10% 30% 100% 100% 100%
俏佳人 5% 15% 30% 50% 75% 100%
华韩整形 5% 10% 30% 50% 80% 100%
永成医美 5% 10% 30% 50% 80% 100%
利美康 5% 10% 30% 100% 100% 100%
根据上表所示，相比于同行业公司，朗姿医疗应收款项坏账准备计提政策更
为谨慎。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
①合并财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制
财务报表。
②模拟合并财务报表的编制基础
标的公司模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
197
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”）进行确认和计量。在此基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要编制标的公司（朗
姿医疗）最近两年的财务状况经营成果及现金流量。
由于标的公司（朗姿医疗）2017 年 3 月份成立，并且最近两年经营业务组
成发生过重大变化。该模拟合并财务报表假设标的公司朗姿医疗 2017 年 1 月 1
日已成立，并且已于 2017 年 1 月 1 日完成对其所有下属医院的收购。并且假设
公司股东大会作出批准本次收购相关议案的决议已获通过。
（2）持续经营
标的公司自审计基准日后至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经
营能力的重大事项。
2、重要会计政策、会计估计变更情况
（1）重要会计政策变更
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进
行了修订。朗姿医疗执行上述规定的对模拟合并财务报表主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
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会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
“应收票据”和“应收账款”合并
列示为“应收票据及应收账款”，模拟
财务数据中本期金额 4,167,126.49 元，上
（1）资产负债表中“应收票据” 期金额 3,562,393.95 元；
和“应收账款”合并列示为“应收 “应付票据”和“应付账款”合并
票据及应收账款”；“应付票据” 列示为“应付票据及应付账款”，模拟
和“应付账款”合并列示为“应付 财务数据中本期金额 3,905,646.87 元，上
票据及应付账款”；“应收利息” 期金额 2,686,460.32 元；
和“应收股利”并入“其他应收款” 调增“其他应收款”本期金额
董事会审批
列示；“应付利息”和“应付股利” 40,778.55 元，上期金额 0 元；
并入“其他应付款”列示；“固定 调增“其他应付款”本期金额 0 元，
资产清理”并入“固定资产”列示； 上期金额 356,833.33 元；
“工程物资”并入“在建工程”列 调增“固定资产”本期金额 0 元，
示；“专项应付款”并入“长期应 上期金额 0；
付款”列示。比较数据相应调整。 调增“在建工程”本期金额 0 元，
上期金额 0 元；
调增“长期应付款”本期金额 0 元，
上期金额 0 元。
（2）在利润表中新增“研发费用”
项目，将原“管理费用”中的研发
费用重分类至“研发费用”单独列 调减“管理费用”本期金额 0 元，
董事会审批
示；在利润表中财务费用项下新增 上期金额 0 元，重分类至“研发费用”。
“其中：利息费用”和“利息收入”
项目。比较数据相应调整。
（3）所有者权益变动表中新增“设
“ 设定 受益计 划变 动额结 转留存收
定受益计划变动额结转留存收益” 董事会审批
益”本期金额 0 元，上期金额 0 元。
项目。比较数据相应调整。
（2）重要会计估计变更
标的公司报告期内无重要会计估计的变更。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）非同一控制下企业合并的情况
①2017 年度企业合并的情况
单位：万元
199
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股权取得
被购买方名称 股权取得成本 股权取得比例（%） 购买日
方式
朗姿医疗直接持股 49.40%，
光华晶肤 123.50 并通过莘县运恒、莘县天衡、 现金购买 2017/8/31
莘县天韵控制 50.60%
朗姿医疗直接持股 49.40%，
锦城晶肤 32.11 并通过莘县运恒、莘县天衡、 现金购买 2017/8/31
莘县天韵控制 50.60%
朗姿医疗直接持股 24%，并通
新城晶肤 2.40 过莘县天韵、莘县天衡、莘县 现金购买 2017/12/31
启源控制 52%
②2018 年度企业合并的情况
单位：万元
被购买方名称 股权取得成本 股权取得比例（%） 股权取得方式 购买日
西安高一生 26,696.45 100.00 现金购买 2018/1/31
注 1：2017 年 12 月 28 日朗姿医疗与西安高一生全部股东签订收购协议，收购西安高一生 100%股权。截至
2018 年 1 月 31 日，已累计支付股权收购款 17,100 万元，累计支付金额已达到股权收购款总金额的 64.05%
并且 1 月 31 日工商变更登记已经完成，因而，截至 2018 年 1 月 31 日朗姿医疗已取得西安高一生的控制权。
（2）同一控制下企业合并的情况
企业合并中取得的权 构成同一控制下企业合并
被购买方名称 合并日
益比例 的依据
四川米兰 63.49% 受同一母公司控制 2017/9/30
深圳米兰 70.00% 受同一母公司控制 2017/9/30
四川晶肤 70.00% 受同一母公司控制 2017/9/30
重庆晶肤 70.00% 受同一母公司控制 2017/9/30
长沙晶肤 70.00% 受同一母公司控制 2017/9/30
西安晶肤 70.00% 受同一母公司控制 2017/9/30
（3）其他原因的合并范围变动
报告期内，朗姿医疗作为执行事务合伙人，设立如下合伙企业：
单位：万元
200
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
合伙企业 设立日期 注册资本 认缴出资比例
莘县天韵 2017/7/13 67.00 1.49%
莘县天衡 2017/7/13 397.00 0.25%
莘县启源 2017/11/27 253.00 0.40%
莘县运恒 2017/7/13 205.20 0.58%
莘县元恒 2018/7/25 436.00 0.23%
截至 2018 年 12 月 31 日，朗姿医疗对已设立的上述合伙企业均未实缴出资。
（四）报告期内资产转移剥离情况
标的公司报告期内无资产转移剥离情况。
（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
朗姿医疗的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
朗姿医疗所处行业不存在特殊的会计处理政策。
201
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第五节 本次交易主要合同
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份的方式，购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山
架桥、合源融微持有的朗姿医疗 41.19%股权。本次收购完成后，朗姿股份将持
有朗姿医疗 100%股权。
申东日作为补偿义务主体对朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度（以
下简称“补偿期限”）的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的
情况对朗姿股份进行补偿。申东日以其通过本次交易获得的朗姿股份新增股份进
行补偿，但应补偿股份的总数不超过朗姿股份本次向其发行的新增股份总数。
截至本独立财务顾问报告签署日，本公司与交易对方均已签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》，并与交易对方申东日签署了《盈利预测补偿协议》。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 4 月 27 日，朗姿股份与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、
合源融微签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
在本节中，朗姿股份为“甲方”，申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、
合源融微为“乙方”，其中，申东日为“乙方一”，中韩晨晖为“乙方二”，十
月吴巽为“乙方三”，南山架桥为“乙方四”，合源融微为“乙方五”。
（二）本次收购的方案
1、本次收购的方式
根据本协议约定的条款和条件，甲方向乙方发行股份购买其合计持有的目标
公司 41.19%的股权。
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
2、本次收购的交易价格
2019 年 4 月 27 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第 509
号《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告》，
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，目标公司股东全部权益评估结果为 76,809.56
万元。各方同意，参考上述资产评估结果并经甲方与乙方充分协商，各方一致同
意目标公司 100%股权的交易价格确定为 76,800 万元，在此基础上，标的资产的
交易价格为 31,633.8146 万元。
3、支付方式
各方同意，甲方以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。具体
情况如下：
（1）新增股份方式
1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
2）发行对象
本次新增股份的发行对象为乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五。
3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为朗姿股份审议本次交易的第三届董事会第三
十六次会议决议公告日。
本次新增股份的发行价格为 9.17 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日甲
方股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调
整。
203
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
4）发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发
行价格（9.17 元/股），最终发行数量以中国证监会的核准为准。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，乙方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调
整。
5）新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议“乙方对新增股份的分配”条款的约
定执行。
6）新增股份的锁定期
乙方通过本次收购获得的甲方新增股份将进行锁定。就乙方一而言，其通过
本次收购获得的甲方新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月
之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何
方式进行转让。就乙方二、乙方三、乙方四、乙方五各方而言，其通过本次收购
获得的甲方新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转
让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，乙方基于本次收购获得的甲方新增股
份因甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述承诺。
乙方将遵守有关法定限售期的规定以及本协议对通过本次收购取得的新增
股份锁定期的有关约定，不得在法定限售期内或锁定期内转让相关股份；锁定期
满后，乙方持有的新增股份将按照本协议及《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规章及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
204
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7）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（2）乙方对新增股份的分配
根据标的资产交易价格，乙方通过本次收购取得的甲方股份的具体情况如
下，乙方取得的股份对价数量精确至股。
对目标公司的出资额 所持标的资产对应的 通过本次收购获得的
序号 交易对方
（万元） 交易价格（元） 甲方股份（股）
1 申东日 10,272.6160 138,038,461.75 15,053,267
2 中韩晨晖 5,992.3594 80,522,436.92 8,781,072
3 十月吴巽 2,568.1541 34,509,616.78 3,763,316
4 南山架桥 2,568.1541 34,509,616.78 3,763,316
5 合源融微 2,140.1284 28,758,013.76 3,136,097
合计 23,541.4120 316,338,146.00 34,497,068
（三）过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的资产交割后，由甲方聘任具有证券业务资格的会计师
事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间目标公司产生的
损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
甲方享有。
经专项审计报告确认的目标公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资
产的部分由乙方按照其各自交割日前所持目标公司的股权比例于审计报告出具
之日起十个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 4 月 27 日，朗姿股份与申东日签署了附条件生效的《盈利预测补偿
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协议》。
在本节中，朗姿股份为“甲方”，申东日为“乙方”。
（二）承诺净利润数
乙方承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分别不低
于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易在 2019 年 12 月 31 日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本
次交易实施完毕后的 3 个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），甲乙双方届
时将另行签署补充协议。
（三）标的股权盈利预测差异的确定
甲乙双方同意并确认，在补偿期限内每年朗姿医疗进行年度审计时，应对当
年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第二条约定的承诺净利
润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的具有证券业务资格的会
计师事务所于朗姿医疗年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核
报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相
应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
（四）承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为本协议乙方。
补偿期限内，如朗姿医疗截至当年累积实际净利润数未达到截至当年累积承
诺净利润数的，则当年即触发乙方的补偿义务，朗姿股份应在需补偿当年年报公
告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年实际净利润数）÷补
偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×乙方本次转让的股权
数/标的股权数－累积已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的甲方新增股份
进行股份补偿，应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格，但应补偿股份的总
数（为免疑问，该总数包括按照本协议第五条的约定所另行补偿的股份数）不超
过朗姿股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。在《发行股份购买资产协
议》所约定的锁定期内，乙方不得质押通过本次收购所取得的甲方新增股份。
就本协议第 4.2 条所约定之补偿义务，朗姿股份根据当年应补偿金额确定补
偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向补偿义务主
体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的朗姿股份年度报告公告
后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据
本协议的第八条违约条款向补偿义务主体进行追偿。
（五）减值测试
补偿期限届满后，朗姿股份应当聘请会计师事务所在出具当年度朗姿股份审
计报告时对目标公司进行减值测试，并在出具朗姿股份年度审计报告时出具减值
测试报告。经减值测试后，如标的股权期末减值额×乙方本次转让的股权数/标的
股权数>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数（如按照本协
议第七条出现现金补偿情形）的，则乙方应当按照本协议第 5.2 条的约定另行向
甲方进行补偿，具体补偿程序参照本协议第四条的相关约定执行。
乙方另需补偿的金额=标的股权期末减值额×乙方本次转让的股权数/标的股
权数-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）；另需补偿
股份数=另需补偿的金额÷本次发行价格。
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第二章 独立财务顾问意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、除重组正式方案及本独立财务顾问报告披露的风险事项外，本次交易不
存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现
恶化；
三、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
四、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
五、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
六、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性和及时性；
七、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见
书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意
见书所依据的假设前提成立；
八、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
208
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第二节 本次交易的合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法规
的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定
的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
公司本次交易拟通过发行股份的方式，购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、
南山架桥、合源融微持有朗姿医疗 41.19%股权。标的公司主要从事外科美容、
皮肤美容、牙科美容等医疗整形美容服务，属于医疗美容行业，根据证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处的行业为卫生业，
对应行业代码为 Q83。近年来，国务院、发改委、卫生部、财政部、商务部、人
力资源与社会保障部等机构陆续发布《“健康中国 2030”规划纲要》、《国务
院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举
办医疗机构的意见》等文件促进标的公司主营业务所属的医疗美容行业大力发
展，为朗姿医疗未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。故本次交易符合国
家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
朗姿医疗不属于高能耗、高污染的行业，不存在严重违反国家环境保护相关
法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
朗姿医疗的经营及办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权及房屋所有
权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情
209
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形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关规定，本次交易完成后，未来上市公司在医疗美容领域的市场份额仍
未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成行
业垄断行为；亦不须向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。符合相关法律和
行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众
持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上
市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加
至 434,497,068 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%，符合《上市
规则》有关股票上市交易条件的规定（具体请参见“第一章 本次交易情况/第一
节 交易概述/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结
构的影响”）。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由
交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价。股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同
时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 9.17 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律
法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商登记资料显示，标的资产股权权属清晰、完
整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其本人／本企业合法拥有朗姿医疗的股权，已
履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人／本企业为标的股权的最终
和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在
纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本独立财务顾
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问报告签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、
担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的朗姿医疗的 41.19%
股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资控股子公司，不涉及债权
债务的转移问题。
本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及
债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，朗姿医疗成为上市公司的全资子公司。通过本次收购朗姿
医疗的少数股东权益，上市公司将实现对朗姿医疗的全资控股，助力上市公司拓
宽时尚产业版图下的医疗美容板块，强化医疗美容业务盈利能力。此外，通过本
次并购也将有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，进一步促进公司收入
利润结构的多元化，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及
《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治
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理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建
设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司的全资子公司。朗姿医疗盈利情
况良好，有利于与上市公司既有的时尚女装业务、绿色婴童业务发挥协同性，进
一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高归属于上市公
司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易对方之一申东
日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿事项，有
助于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
立信出具的信会师报字[2019]第 ZB10108 号审计报告对上市公司 2018 年的
财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一
年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，其本人／本企业合法拥
有朗姿医疗的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其本人／
本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委
托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利
限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他
限制或禁止转让的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行
股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补
而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同
效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
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三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定
的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股
份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证
监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投
资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。
朗姿股份的实际控制人为申东日、申今花，自公司上市起至本独立财务顾问
报告签署日未发生变更。
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人始终为申东日先生及申今花女
士，且本次交易亦不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不适用
《重组管理办法》第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”本次交易募集配套
资金比例不超过本次交易股份对价的 100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
215
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金是本次交易方案的组成部分，配套募集资金将用于支付本
次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目，符合上述法规规定。
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
朗姿股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的情形”
216
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截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
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第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、基本情况
根据中联评估出具的《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权
项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 509 号），本次评估对象是朗姿医疗
管理有限公司的股东全部权益。评估范围为朗姿医疗申报的并经过立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的截至 2018 年 12 月 31 日朗姿医疗的全部资产及相
关负债。
本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
朗姿医疗 100%股权进行评估，并最终选择收益法评估结果作为朗姿医疗的股东
全部权益价值。
截至评估基准日，朗姿医疗为下属公司提供管理服务并收取管理服务费但本
身不从事具体的生产经营活动，其主要资产为持有下属公司的股权投资。针对朗
姿医疗下属公司，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选择收
益法评估结果作为各下属公司的评估价值。
截至评估基准日，标的公司朗姿医疗及其重要控股子公司的评估结果如下：
单位：万元
净资产账 评估值
单位名称 最终评估值 增减值 增减率
面值 资产基础法 收益法
朗姿医疗 60,617.77 77,996.21 76,809.56 76,809.56 16,191.79 26.71%
四川米兰 12,480.58 14,111.55 49,144.10 49,144.10 36,663.52 293.76%
西安高一生 6,816.92 7,829.16 34,030.36 34,030.36 27,213.44 399.20%
二、评估方法的选择以及合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
218
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估的目的是反映朗姿医疗股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
朗姿医疗股权转让之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反
映了该经济行为所涉及的朗姿医疗管理有限公司的价值，故本次评估可以选择资
产基础法进行评估。
被评估企业历史期经营较为稳定，也有明确的规划，朗姿医疗根据实际情况，
并结合未来国内市场形势制定了相应的措施，在此条件下，未来的经营技术指标、
收入、成本费用可以进行较为合理的预测，其风险也可较为合理地估计，故本次
评估选择收益法进行评估。
由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，因
此本次评估未采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
三、评估结果的差异分析及最终结果的选取
从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
朗姿医疗是一家提供高端、安全、标准化的综合性医疗美容服务的机构，其
主营业务为在“品质医美、诚信医美、医学年轻化”的理念下，提供外科美容、
皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务。朗姿医疗共拥有“米兰柏
羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内医美品牌及十一家医疗美容机构1，在地
1
截至本独立财务顾问报告签署日，新南晶肤处于开业前筹备阶段，尚未开展实质经营。
219
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
域上，朗姿医疗形成了以成都、西安两大西部城市为核心、全国多点布局的立体
化医疗美容机构体系。在客户群体上，朗姿医疗既有“米兰柏羽”和“高一生”
主打高端路线，其目标客户主要是消费水平较高、追求高端品质医疗美容服务的
客户，也有“晶肤”主要面对消费水平相对较低、追求中端品质医疗美容服务的
客户。高端与轻奢路线的结合，拓展了朗姿医疗的客户群体，增强品牌的协同效
应。
收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成
的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象
的整体价值。因此，选用收益法评估结果作为朗姿股份拟收购朗姿医疗股权确定
股东权益价值的参考依据。
根据收益法评估结果，得出在评估基准日朗姿医疗净资产价值为 76,809.56
万元。
四、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
朗姿医疗全部股东权益评估结果为 76,809.56 万元，评估增值 16,191.79 万元，
增值率 26.71%，评估增值的主要原因是朗姿医疗收益的持续增长，而企业收益
持续增长的主要原因包括以下几个方面：
（一）人才与技术优势
朗姿医疗注重人才队伍建设，坚持高端指引，集中了行业内知名的专家组和
整形医师，拥有国内外先进的医疗美容资源和技术。标的公司的核心管理团队从
事医院管理经营工作超过十年，管理经验和行业资源丰富，深谙消费需求和行业
发展趋势，是标的公司的核心资源。
（二）专业优势
朗姿医疗共拥有“米兰柏羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内优质医美品
牌，在医疗美容行业具有良好的竞争优势。其中，米兰柏羽定位于高端综合性医
美品牌，参照 JCI 标准（全球公认的最高医疗服务标准）对医疗机构进行管理和
运营，以最规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差
异化的价值体验；晶肤定位于“医学年轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗
美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服
务、运营及人才培养的标准化体系，秉承“晶肤，让爱年轻”的品牌理念，建立
以皮肤激光美容服务为塔基，微整形、皮肤抗老化管理为塔腰，医学年轻化抗衰
老为塔尖的金字塔形产品体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有
力的竞争优势；高一生本着“每一例、美一生”的核心运营理念，提供中高端综
合医疗美容服务，具有专业的医生团队和丰富的美容项目种类，经过多年稳健经
营在西安积累了众多优质客户资源，树立了良好的品牌形象。
（三）忠实优质客户资源优势
上市公司已拥有大量追求时尚精致生活、具有较强消费能力的忠实优质客
户，稳定的高端客户资源是上市公司在激烈的市场竞争中保持领先的重要因素。
上市公司在医疗美容领域积累的客户资源，将有利于其医疗美容业务的拓展。 生
美+医美”的双美业运营模式符合行业及市场的发展趋势，也有利于上市公司未来
的业绩增长。上市公司在提高客户满意度的同时可获得各业务板块间的协同发
展。
五、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
221
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资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管
理模式持续经营；
4、被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化；
5、根据目前的业务规划，企业预计未来几年的营业收入、员工人数将会快
速地增长。假设被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成
本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，净资产收益
率不发生较大变化。
6、企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略
以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变
化所带来的损益。
7、在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款
等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇
兑损益等不确定性损益。
222
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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第四节 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前
景、主要财务指标和非财务指标影响的分析
一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易的成功实施将有助于上市公司运用资本市场平台整合已有的医疗
领域资源和技术，深化完善医疗板块的战略布局，打造一流医美产业，增加上市
公司在医美领域的影响力，树立医疗美容行业的正确标杆，成为国内医美行业的
领军企业。继发展女装、婴童、美妆三大业务板块之后，上市公司通过战略投资、
控股收购和自主经营等方式，将医疗美容服务业务纳入“泛时尚产业互联生态圈”
的战略版图，与上市公司的发展战略深度匹配和融合，为既有客户追求更高品质
的生活方式创造了新路径，为促进上市公司收入利润结构的多元化发展开辟新蓝
海，有利于上市公司业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。
假设 2018 年 1 月 1 日上市公司已经持有朗姿医疗 100%的股权，根据立信出
具的《朗姿股份有限公司 2018 年度备考审阅报告》，以 2018 年 12 月 31 日作为
对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下 ：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
营业收入 266,154.99 266,154.99 -
净利润 20,433.87 20,433.87 -
归属于母公司所有者的净利润 21,045.31 22,933.29 8.97%
每股收益（元/股） 0.5261 0.5278 0.32%
注：上表备考数未考虑为募集配套资金而发行的股份。
根据上表数据，上市公司 2018 年度备考每股收益略高于实际数，本次交易
有利于提升上市公司每股收益，提升股东回报，预计本次交易不存在摊薄即期回
报的情况。
（二）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
假设 2018 年 1 月 1 日上市公司已经持有朗姿医疗 100%的股权，上市公司按
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照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，立信对备考财务报表进行了审
阅，并出具了备考审阅报告。以 2018 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司
本次交易前后主要财务数据如下 ：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
财务数据/指标
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
资产负债主要构成：
流动资产 366,335.36 366,335.36
非流动资产 361,869.16 361,869.16
总资产 728,204.52 728,204.52
流动负债 237,382.17 237,382.17
非流动负债 62,390.39 62,390.39
总负债 299,772.56 299,772.56
资本结构：
资产负债率 41.17% 41.17%
流动资产/总资产 50.31% 50.31%
非流动资产/总资产 49.69% 49.69%
流动负债/总负债 79.19% 79.19%
非流动负债/总负债 20.81% 20.81%
偿债能力：
流动比率 1.54 1.54
速动比率 1.13 1.13
注 1：资产负债率＝总负债/总资产；
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数；
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范
围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完
成后，上市公司的流动资产、非流动资产、总资产及相应指标未发生变化。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 41.17%、流动比率及速
动比率分别为 1.54 和 1.13，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较好水平，上
市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。根据备考财务报表，本次交易完成
后，上市公司资产负债率不变；流动比率和速动比率也未变，仍处于合理水平。
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综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发
展的影响
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并财务报
表，执行上市公司在业务方面的战略规划，遵守上市公司在资产、财务、人员管
理等方面的相关规章制度，并由上市公司委派经营管理团队。本次交易完成后，
朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据相关法律法规的要求，进
一步完善朗姿医疗的法人治理结构，继续完善朗姿医疗相关规章制度的建设与实
施，推动上市公司业务发展，维护上市公司全体股东的利益。因而，上市公司可
以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司充分发挥协同效
应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
朗姿股份自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，主攻中高端
女装市场，并以女性时尚产业为基础，依托资本、渠道、客户、人才优势和在时
尚文化领域的影响力，积极拓展泛时尚相关产业。目前已形成以时尚女装、绿色
婴童、医疗美容为主的多产业互联协同的泛时尚生态圈。未来，朗姿股份将在巩
固和推进“泛时尚产业互联生态圈”战略的基础上，以时尚文化为核心载体，持
续深耕女装领域业务，同时围绕 “大时尚”产业规划，进一步拓展与公司现有
客户重合度较高的婴童、医美服务等业务，开辟和扩大新的业务增长点；深度挖
掘业务管理模式变革价值，借助公司多品牌运作策略的成功思路，打造时尚女装
业务的行业龙头地位，推动时尚女装与医疗美容、绿色婴童协同发展，促进公司
从产品型向平台型过渡。
综上所述，本次交易的成功实施将有助于朗姿股份运用资本市场平台整合已
有的医疗领域资源和技术，深化完善医疗板块的战略布局，依托丰厚的女装时尚
品牌优势、借助现有优质的营销渠道，促进女装业务用户与医美业务客群的相互
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导入，增加朗姿股份在医美领域的影响力，树立医疗美容行业的标杆，推动公司
各业务板块的协同发展。
三、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、交易前后收入规模和利润水平及其变化分析
上市公司合并报表，以及假设 2018 年 1 月 1 日上市公司已经持有朗姿医疗
100%的股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制的备考财务报表之间的
收入规模及利润水平对比情况如下：
单位：万元
2018 年
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 266,154.99 266,154.99 -
营业成本 111,924.17 111,924.17 -
营业利润 23,954.95 23,954.95 -
利润总额 22,746.76 22,746.76 -
净利润 20,433.87 20,433.87 -
归属于母公司所有者的净利润 21,045.31 22,933.29 8.97%
本次交易前，朗姿医疗为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范
围；本次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而，本次交易完
成后，上市公司的营业收入、净利润等指标未发生变化，但是，上市公司归属于
母公司所有者的净利润将增加 8.97%，上市公司盈利能力将得到增强。此外，本
次交易完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司借助资本
市场平台大力支持朗姿医疗发展，不断拓展医美板块业务布局，提升上市公司核
心竞争力
2、交易前后每股收益变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
项目 2018 年
227
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实际数 备考数 增幅
基本每股收益 0.5261 0.5278 0.33%
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.4739 0.4792 1.12%
注：不考虑配套募集资金发行股数。
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2018 年备考每股收益有所提高，
主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润的增幅大于股本增幅，使交易完
成后上市公司的每股收益有所提高，盈利能力增强。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
朗姿医疗拟在北京建设医疗美容旗舰店项目，计划投资金额 6,242.55 万元，
其中资本性支出 3,361.03 万元。计划投资金额中，3,200.00 万元拟通过募集配套
资金予以解决，剩余部分由朗姿医疗自筹解决。如本次募集配套资金少于项目所
需资金，不足部分亦由朗姿医疗自筹解决。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第五节 本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求并结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建
设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司治理机制健全，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规
范性文件的要求。
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第六节 本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，交易对方之一申东日是公司的控股股东，本次交易构成
关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、
关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。本次交易完成后，不
会损害上市公司及非关联股东的利益。
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第七节 本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易对方申东日商定了业绩补偿安排。根据上市公
司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况
及实际盈利数不足业绩承诺数的情况下的补偿安排了约定。
综上，本独立财务顾问认为：朗姿股份与交易对方已按照《重组管理办法》
等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明
确约定，相关补偿安排合理可行。
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第八节 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查
情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停
牌（孰早）前 6 个月至披露发行股份购买资产报告书草案之前一日止，本次自查
范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员
或主要负责人，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次重大资产交易内幕信
息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据各方的自查报告，在自
查期间，本次自查范围内人员不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易首次公
告时，未申请停牌，因此尚未进行中登公司查询，待查询后补充披露。
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第九节 本次交易中聘请其他第三方的情况核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本次交易中，长江证券承销保荐有限公司不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，朗姿股份除聘请长江保荐担任独立财务顾问、聘请北京市金杜
律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机
构、聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第十节 交易对方私募基金备案情况核查
经核查，本次交易的交易对方江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、
宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资
合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）均已在中国证
券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
1、除重组正式方案及本独立财务顾问报告披露的风险事项外，本次交易不
存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现
恶化；
3、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
6、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性和及时性；
7、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见
书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意
见书所依据的假设前提成立；
8、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
二、长江保荐内部核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部核
查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目组递交的申请文件，长江保荐质量控制部指派专人负责项目初步审
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组补充、修改和调整。
3、专业审核
2019 年 4 月 24 日，长江保荐组织召开内核会议，对申请材料中的重要问题
进行专业审查并做出独立判断，同时出具了审查意见并反馈给项目组，项目组进
行相应的文件修改。
三、长江保荐内部核查意见
长江证券承销保荐有限公司内核委员会对本次交易的内部核查意见如下：
公司内核人员在认真审核了本次朗姿股份发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易申报材料的基础上，提出内部核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规的相关规定。
2、同意出具《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，有利于朗姿股份提升市场地位，增强可持续发展能力和
抗风险能力，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产
质量，增强盈利能力，提升整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
四、长江保荐对本次交易的总体评价
长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的
审慎核查，并与朗姿股份、朗姿股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充
分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资
产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第十二节 独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规及文件的规定。
二、本次交易完成后，朗姿股份仍具备股票上市的条件。
三、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构
的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定；本次交
易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地
保证了交易定价的公平性。
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
八、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第三章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第三十六次会议决议；
2、朗姿股份独立董事对有关事项的独立意见及事前认可意见；
3、朗姿股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》；
4、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
5、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
6、立信出具的《朗姿医疗管理有限公司 2017-2018 年度审计报告》（信会
师报字[2019]第 ZB10529 号）、《朗姿医疗管理有限公司 2017-2018 年度审计报
告及模拟财务报表》（信会师报字[2019]第 ZB10530 号）和《朗姿股份有限公司
2018 年度备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZB10531 号）；
7、中联评估出具的《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权
项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 509 号）；
8、本次交易的交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
1、朗姿股份有限公司
2、长江证券承销保荐有限公司
三、查阅网址
指 定 信 息 披 露 网 址 ： 深 圳 证 券 交 易 所 www.szse.com.cn ； 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 。
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长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人： __ ____ ____ __ ___
陈华国 郭忠杰 苗 健
______
樊黎明
项目协办人： ______ __ ____ ___ ____
俞晨杰 赵 诚 肖雪松
部门负责人： _________
何君光
内核负责人： _________
周巍屏
法定代表人： _________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
241
