朗姿股份有限公司董事会
 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履
 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
                               的说明

    朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）拟发行股份购买
申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投
资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合
伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）合计持有的朗姿医疗管理有限
公司 41.19%股权；同时，拟拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金 5,000.00 万元，用于支付本次交易的相关中介费用、
医疗美容旗舰店建设项目（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，朗姿
医疗将成为公司的全资子公司。

    本次交易对方之一申东日是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2018 年 11 月）》，本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上
市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简称“《重组管理办
法》”）的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份
购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一） 根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意
见》，为最大限度保障交易机会、增强市场流动性，公司此次筹划发行股份购
买资产并募集配套资金事项未申请停牌。
    （二） 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。

    （三） 公司聘请独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

    （四） 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查。

    （五） 公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，
并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

    （六） 2019年4月27日，交易各方协商确定本次交易涉及的资产的作价，
公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与交易对方
之一申东日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

    （七） 2019年4月27日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议了
《关于<朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了事前认可意见和
独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次交易出具了核查意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、 关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——重大资产重组申请文件》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重
大资产重组相关事项》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司董事
会及全体董事作出如下声明及保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有
效，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。




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    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合现
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证
券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

    特此公告。




                                              朗姿股份有限公司董事会
                                                    2019年 4月 29日




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