朗姿股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                               事前认可意见



    朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）拟向申东日、江苏中韩晨晖朗姿股
权投资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、
北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有
限合伙）发行股份购买朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）合计 41.19%
股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过 5,000.00 万元且拟发行的
股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%（以下简称“本次交易”）。公司第
三届董事会第三十六次会议将审议公司本次交易的相关议案。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件及《朗姿股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、
客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第三十六次
会议审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，发表事前认可意见如下：
    1、本次交易方案及相关文件，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。
    2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争
力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益。
    3、本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一申东日为公司控股股东、
实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，申东日为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
    4、本次交易中，交易价格系以经公司聘请的具有证券期货从业资格的评估
机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方协商确定。交易定价公平、合理，
符合相关法律法规及公司章程的要求，不存在损害公司及其股东的情形。
    5、我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司
第三届董事会第三十六次会议审议。




                                                 独立董事：王庆、刘宇

                                                      2019 年 4 月 26 日