证券代码：002612          证券简称：朗姿股份             公告编号：2019-059



                           朗姿股份有限公司

关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限公司控股权所采用的评估

                    方法合理性和定价公允性说明

    本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    公司于 2019 年 6 月 26 日第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于
转让北京朗姿韩亚资产管理有限公司控股权暨关联交易的议案》，拟将北京朗姿
韩亚资产管理有限公司(以下简称“标的公司”)42%的股权（以下简称“标的股
权”）转让给芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）
（以下简称“本次交易”）。公司特就本次交易所涉及标的公司评估方法的合理
性和定价的公允性说明如下：


    一、评估方法的合理性
    为了确保本次交易定价公允，标的公司委托银信资产评估有限公司（以下简
称“银信评估”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司股东全部权益进
行评估（以下简称“本次评估”），并出具了《朗姿股份有限公司拟股权转让事
宜所涉及的北京朗姿韩亚资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字（2019）沪第 0506 号）（以下简称“《评估报告》”）。
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。
    银信评估根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况及标的公司的实际情
况，采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估。公司认为，该评估方法选取
合理，原因如下：
    （一）资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次
评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满
足资产基础法所需的资料，对标的公司资产及负债进行全面的清查和评估，从委
估资产数量的可确定性方面来看，标的公司会计核算健全，管理有序，委估资产
不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量；
从委估资产更新重置价格的可获取性方面来看，标的公司所在的行业资料比较完
备；评估对象所包含资产的更新重置价格可从多渠道获取，因此可采用资产基础
法进行评估；
    （二）标的公司的收益由营业收入和投资收益构成，其中：营业收入主要为
咨询费收入和利息收入；投资收益主要为标的公司子公司分红和银行理财收益。
由于标的公司未来承接的咨询项目有较大的偶然性和不确定性，故咨询费收入未
来预测具有较大的不确定性；利息收入主要为标的公司出借给子公司收取的利息；
投资收益主要来源于子公司对标的公司的分红，子公司分红存在偶然性和不确定
性；同时上述收益受外部金融环境和宏观经济环境的影响较大，目前外部金融环
境和宏观经济走势不明朗，鉴于上述因素，未来收益存在较大不确定性，难以精
准量化，故不宜采用收益法；
    （三）由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与标
的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市（及非上
市）公司，故不宜采用市场法。
    基于上述原因，银信评估公司本次评估采用资产基础法进行。
    公司认为，银信评估按照国家相关法规、评估准则及行业规范，遵循独立性、
客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产评估方法，对标的公司进行了
评估，履行了必要的评估程序，选择的评估方法符合标的公司实际情况，具有合
理性。


    二、本次交易定价公允性说明
    （一）标的公司的评估作价
    《评估报告》以资产基础法评估结果作为最终评估结论：评估基准日 2018
年 12 月 31 日标的公司股东全部权益账面价值 152,114.16 万元，评估值
165,691.59 万元，评估增值 13,577.43 万元，增值率 8.93%。

    （二）银信评估公司的独立性
    银信评估公司是全国性的大型评估公司，具有证券、期货相关业务许可证，
委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。
    银信评估公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
    （三）评估假设前提的合理性
    本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。

    （四）评估作价的公允性
    在本次评估过程中，银信评估公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性
文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结果合理。
    （五）股权转让价格的公允性
    公司根据评估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的所有者权益评估
价值为人民币 165,691.59 万元。本次公司和交易对方参考前述标的公司评估报
告确认的所有者权益评估价值金额，双方协商确定标的公司于评估基准日的全部
股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 165,700.00 万 元 ， 标 的 股 权 转 让 价 款 为 人 民 币
165,700.00 万元×42%，即人民币 69,594.00 万元。
    根据《股权转让协议》，公司和交易对方约定评估基准日至交割日之间标的
公司产生的损益由标的公司原股东享有或承担。本次股权转让交割完成后的 20
个工作日内，标的公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所
对自评估基准日至交割日之间标的公司的损益情况进行专项审计并出具专项审
计报告，届时标的股权转让价款将依据专项审计结果进行调整。
    综上，公司认为，本次交易系以资产评估机构出具的评估报告为依据，经双
方谈判、协商确定。标的股权的转让价格与对应比例的评估结果一致，并约定了
过渡期间内的损益结算安排，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
    特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
  2019 年 7 月 9 日