证券代码：002615          证券简称：哈尔斯       公告编号：2017-054

              浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
          关于公司对外投资设立控股子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、对外投资概述
   1、对外投资基本情况
   浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河北浩淼伟业
商贸有限公司（以下简称“浩淼商贸”）签署投资合作协议书，共同出资设立哈
尔斯营销有限公司（以工商行政管理部门最终核定为准），其中，公司出资 2400
万元，持股比例为 92.31%。
    2、2017 年 10 月 18 日，公司董事会第四届二次董事会审议通过了《关于公
司对外投资设立控股子公司的议案》，本次投资事项属于董事会决策权限，无需
提交股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
   二、对外投资主体
   1、交易对方基本情况
   名称：河北浩淼伟业商贸有限公司
   住所：石家庄市长安区正东路 5 号新源发商城 1101 室
   企业类型：有限责任公司
   法定代表人：吕书华
   注册资本：400 万元人民币
   主营业务：日用百货、服装鞋帽等业务。
   2、交易对方与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
   三、投资标的基本情况
   （一）拟成立公司的基本情况
   1、公司名称：哈尔斯营销有限公司
   2、公司住所：杭州市江干区五星路 198 号瑞晶国际大厦
   3、企业类型：有限责任公司
   4、注册资金：2600 万元
   5、经营范围：日用百货、不锈钢真空保温器皿、不锈钢制品、玻璃制品、
塑料制品的销售，经营进出口业务。
   以上信息最终以工商行政管理部门核定为准。
   （二）出资方式
   1、公司以现金出资方式认缴 2400 万元，占注册资本的 92.31%；浩淼商贸以
现金出资方式认缴 200 万元，占注册资本的 7.69%。
   2、投资款于协议签署之日起 30 天内足额缴纳。
   四、对外投资合同的主要内容
   （一）合资成立“哈尔斯营销平台 ”公司及“区域营销公司”，构建双方深
度合作的新型营销体系。
   区域营销公司以营销平台公司为投资主体，与浩淼商贸合资成立，负责在营
销平台公司统一管控下实施哈尔斯产品营销计划在所在区域市场的落地执行，负
责公司产品在浩淼商贸所在区域市场上的品牌推广、新品销售、区域市场的销售
信息收集以及物流管控等。
   （二）营销平台的管理架构
   1、公司暂不设董事会和监事会，暂设执行董事、监事各一名；
   2、公司委派管理人员担任营销平台公司法定代表人、执行董事、总经理；
   3、浩淼商贸委派管理人员担任营销平台公司监事；
   4、营销平台的法定代表人、执行董事、总经理、监事、财务负责人等相关
人员由该公司章程进行具体规定，并办理相关工商登记。
    （三）区域营销公司设立
    双方一致同意，在营销平台公司完成设立后一个月内，由营销平台公司作为
投资方，进一步与浩淼商贸合资设立区域营销公司。区域营销公司的注册资金为
500 万元，营销平台公司以现金出资认缴 175 万元，占注册资本的 35%，浩淼商
贸以现金出资认缴 325 万元，占注册资本的 65%。区域营销公司的注册资金应于
该公司注册成立后一个月内缴足。
    4、区域营销公司的管理架构在双方另行协商确定后办理工商登记手续。
    （四）持续引进战略伙伴
    1、双方一致同意营销平台将继续联合其他区域实力相当的营销战略伙伴加
入，联合开展公司产品营销，统一管理全体战略伙伴所辖市场渠道和营销行动，
增强营销平台市场覆盖和执行能力。
    2、双方一致同意营销平台引进新的战略伙伴将通过增资扩股方式进行。
    3、新战略伙伴的合作按双方本次合作相同模式进行。战略伙伴增资成为营
销平台公司的合资方并与营销平台公司进一步合资设立区域营销公司。
    4、新进股东出资时，各股东出资比例亦随之进行相应调整，最终保持浩淼
商贸等各战略伙伴在营销平台公司单个出资比例不低于 5%。
   5、新股东的引进原则上在本合资营销平台公司成立之日起 3 个月内完成，
如晚于这一期限，新股东获得同样比例所需的出资金额将由双方共同商定是否作
出适当调整。
   6、双方同意，公司从持有的哈尔斯营销平台公司股份中向公司营销管理团
队预留不超过 10%的股份，以建立双方及公司营销管理团队的利益捆绑激励机
制，具体实施方案由各方另行签订转让协议。
   （五）公司解散、合作退出
   1、如本项合作不能达成公司产品营销业务目标，双方可依法解散合资公司
或浩淼商贸单方退出合资公司。如浩淼商贸单方退出，且公司同意依法行使优先
收购权，浩淼商贸同意转让价格以营销平台及区域营销公司上一年度经审计的净
资产作为定价依据。如公司放弃行使优先收购权，浩淼商贸承诺并保证转让出资
的受让方资格必须符合本合作项目的要求。
   2、如本项合作达成公司产品营销业务目标，且合作时间不短于 3 个完整年
度，浩淼商贸因故需要退出部分或全部合作的，公司同意按退出当时市场通行的
价值评估方法，以合理的市场价格收购浩淼商贸的出资。公司可以现金或上市公
司股份作为支付方式。
   3、如公司因自身营销战略发展需要，需要进一步收购浩淼商贸部分或全部
出资，浩淼商贸同意配合公司的收购。公司同意按当时市场通行的价值评估方法，
以合理的市场价格收购浩淼商贸的出资。公司可以现金或上市公司股份作为支付
方式。出让部分或全部出资，
   4、甲乙双方同意，本合资项目引进的其他战略伙伴的退出按上述 1-3 款相同
模式进行。
   （六）竞业限制
   双方合作期间具有排他性，公司同意在浩淼商贸覆盖区域市场不与其他方进
行相同形式的营销合作，并由合资营销平台公司管控可能在浩淼商贸覆盖区域市
场产生的竞争的公司产品营销活动；浩淼商贸同意不与公司竞争对手进行任何形
式的营销合作，不与其他任何一方展开与公司产生竞争的业务。
   四、投资的目的、风险及对公司的影响
   1、本次投资的目的
   通过合资成立哈尔斯营销平台公司，并进而进一步建立区域的营销公司来实
现深度战略合作，可以充分发挥公司在水杯行业的品牌、研发、供应链优势，充
分发挥合作方的区域市场营销能力，实现优势互补，倍增双方市场竞争力，达成
合作共盈的目标。
   2、本次投资的风险
    交易各方在《投资合作协议书》中已约定各方权责，但共同投资设立的公司
对市场拓展、营销管理、物流管理、信息管理、人员管理等方面均有较高的要求，
公司成立后是否能够实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。
    敬请投资者注意投资风险。
   3、本次投资对公司的影响
   本次对外投资有利于公司开展深度合作的新型营销体系，与经销商队伍形成
稳定的营销合作伙伴关系，有利于公司进一步推广自主品牌，增强综合竞争力，
公司发展具有积极影响。
    特此公告。
    备查文件：
    1、董事会第四届二次会议决议；
    2、投资合作协议书。
                                        浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2017 年 10 月 20 日