股票简称：哈尔斯 股票代码：002615
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十二月
1-1-1
哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181696 号）
及其附件《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司可转债申请文件反馈意见》（以下
简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或
“保荐机构”）作为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”或
“发行人”或“公司”）本次公开发行可转债的保荐机构，会同发行人及发行人
律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）和
发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发
行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提
问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附
后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
目录
一、重点问题 ....................................................................................................... 4
问题一 ................................................................................................................... 4
问题二 ................................................................................................................. 23
问题三 ................................................................................................................. 31
问题四 ................................................................................................................. 35
问题五 ................................................................................................................. 44
问题六 ................................................................................................................. 48
问题七 ................................................................................................................. 55
问题八 ................................................................................................................. 61
问题九 ................................................................................................................. 64
问题十 ................................................................................................................. 68
问题十一 ............................................................................................................. 71
二、一般问题 ..................................................................................................... 73
问题一 ................................................................................................................. 73
问题二 ................................................................................................................. 76
问题三 ................................................................................................................. 78
问题四 ................................................................................................................. 82
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
一、重点问题
问题一
申请人本次拟募集资金 3 亿元，其中 2.7 亿元拟用于“年产 800 万只 SIGG
高端杯生产线项目”，该项目计划总投资 5.66 亿元，建设周期 5 年。请申请人说
明：（1）本次募投产品与公司现有产品的联系与区别，为新开发产品或原有产
品扩大产能；（2）募投产品涉及的类别、型号，是否涉及新工艺，申请人是否
具备实施能力；（3）对比类似项目、结合产能规模说明本次募投项目投资规模、
建设周期的合理性；（4）申请人报告期内固定资产规模持续上升，请说明申请
人正在实施或拟实施的投资建设项目，以及上述投资支出预计对未来年度财务
情况造成的影响；（5）本次募投项目是否存在明确的产能消化措施；（6）结合
相关参数的选取说明本次募投项目效益测算过程及合理性。请保荐机构同时发
表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投产品与公司现有产品的联系与区别，为新开发产品或原有产
品扩大产能。
公司的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售。经过多年
发展，公司现已成为全球范围内具有重要影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造
商之一。报告期内，公司拓展产品品类，新增玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）、
陶瓷等不同材质的器皿以及不锈钢真空小家电等产品；并正式进军智能饮水器具
领域，形成多元化的产品结构。2016 年，公司收购瑞士 SIGG 公司，促进自主品
牌向高端饮水器具领域扩张。
本次募投项目围绕公司主营业务展开，通过引进自动化生产与检测设备，加
快自动化、信息化、智能化建设，提升工艺水平，降低生产成本、提升产品品质、
加工精度和生产效率，从而增强公司在高端产品领域的竞争力，推动公司进入毛
利率更高的高端杯设计、生产和销售领域。本次募投项目产品与公司现有产品的
联系与区别主要说明如下：
项目 公司现有产品 本次募投产品
保温杯、保温瓶、保温壶、保温饭盒、焖 SIGG 品牌及其他高端杯，主要包括：
主要产品
烧壶、真空保温电热水壶等不锈钢真空保 1、轻量不锈钢真空保温容器，例如轻量随
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温器皿以及不锈钢非真空器皿、铝制系列 手杯、运动瓶、商务办公杯、礼品杯、焖烧
产品、玻璃杯，PP、PC、Tritan 等材质 杯
的塑料杯 2、户外不锈钢真空保温容器，例如真空旅
行壶、真空饭盒、真空提锅
3、婴童不锈钢真空保温容器，例如相变恒
温保温杯、吸管式真空保温水壶
4、家居不锈钢真空保温容器，例如真空焖
烧罐、杠杆式真空气压壶、真空咖啡壶
5、功能不锈钢真空保温壶，例如多功能真
空水壶、称重式真空电热水壶、数显式真空
电热水壶、电动式真空气压壶
本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”生产的产品和公
司现有主要产品相比，具有原材料选用要求高、技术工艺及设备自动化程度高、产
品附加值高等特点，属于公司现有产品序列中的高端产品类型。
1、原材料选用方面。
① 在不锈钢原材料选用方面，本次募投项目产品在使用食品级 SUS304 不锈
钢的基础上，选用更耐用耐蚀的医用级 SUS316 不锈钢以及其他新材料。
② 在塑料材料选用方面，本次募投项目产品在原有食品级材料基础上，选用
更为健康环保的塑料材料，如不含双酚 A 的 TritanTM、PPSU 等。
③ 在表面处理方面，本次募投项目产品选用环保、遮盖力强、色彩艳丽饱满、
耐水洗耐磨的油漆，可以提升产品表面喷涂处理质量，结合时尚化设计，
提升产品色彩表现力。
2、技术工艺应用方面。本次募投项目产品将整合公司以下主要工艺：
① 内胆采用一体式轻量化不锈钢内胆制造技术，通过圆片拉伸、三轮强力旋
压变薄、气压内撑式无模芯缩口等工艺，实现内胆无缝化，厚度减薄至
0.08mm-0.11mm；外壳应用旋缩一体成形技术，在保证产品强度下，真空
联系与区 层间隙减至 0.9mm-1.5mm。表面采用光亮镜面电解处理，在提高产品真空
别 合格率、提升保温效能的同时，产品更美观、易清洁。
② 采用三室连续式无尾真空钎焊技术提高真空度和环保要求。产品真空度达
到 5*10-4Pa，保温效能高于日本、欧洲标准；封接口铅含量少于 100ppm，
符合欧盟 ROHS 指令的要求。产品在使用和废弃时，避免了重金属铅对人
体和环境的污染。
3、设备使用方面。
本次募投项目使用随线激光自动焊管机组、数控旋薄机、数控空缩机、内胆拉
伸自动生产线、三室连续式无尾真空钎焊炉、水介质液压成形机、激光自动下料机、
机器人自动抛光生产线超声波清洗机、双色注塑机（伺服机械手）、喷漆流水线（喷
涂机器人）等设备，能够有效组合生产工序、缩短工艺流程，减少对操作人员操作
技术的依赖，同时提升产品品质、精度和生产效率。
4、产品特点。
本次募投产品在保温性能、轻量便携程度、安全环保、使用体验、外观设计等
方面属于公司现有产品中的高端类型。本次募投主要产品与同类常规产品相比重量
减少 30%，容量增加 10%，实现小体积、大容量；产品真空度高，保温效果更好，
外观更加靓丽。同时产品选料更加健康、环保，避免重金属铅对人体和环境的污染。
如上表所述，本次募投项目生产的产品主要采用随线激光自动焊管技术、不
锈钢旋薄拉伸成形技术、一体式轻量化不锈钢内胆制造技术、基于三维信息测量
的智能激光焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、锥形管拉伸成形等技术，
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使产品能够实现内胆轻量无缝或焊接质量好、焊缝平整，提高产品真空度、真空
合格率和真空寿命，提升产品外观质量；同时本次募投项目将引进基于上述技术
的自动化、智能化设备，提升自动化生产水平和效率。该等工艺及技术在公司既
有项目中已经实现，但并未在公司 SIGG 等自主品牌产品上实现大批量规模化生
产。通过本次募投项目的实施，引进的自动化生产检测设备可以将上述多项核心
技术工艺进行整合，形成具有技术优势的高端杯系列产品。本次募投项目将扩大
公司高端杯的生产能力，提高公司在高端饮水器具领域的市场占有率，提升“中
国制造”的自主品牌附加价值。
综上，本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”生产的
产品和公司现有主要产品相比，具有技术水平要求高、产品质量优及附加值高的
特点，属于公司现有产品中的高端类型，本次募投项目属于公司现有产能的扩充。
二、募投产品涉及的类别、型号，是否涉及新工艺，申请人是否具备实施
能力；
（一）募投产品涉及的类别、型号，是否涉及新工艺
饮用水具类产品作为消费品，为适应市场及客户多样化的需求，产品品类较
多。公司目前主要产品类型包括保温杯、保温瓶、保温壶、保温饭盒、焖烧壶、
真空保温电热水壶等不锈钢真空保温器皿以及不锈钢非真空器皿、铝瓶、玻璃杯，
PP、PC、Tritan 等材质的塑料杯。实际生产中，由于能够通过模具切换、相关工
艺技术和设备的选用等实现不同类别、型号的产品生产，公司可根据市场需求及
订单情况新增或淘汰产品类别和型号，实现柔性化生产，因此公司产品型号较多。
本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”生产的主要产
品为不锈钢真空保温器皿，涉及的产品类别主要包括轻量不锈钢真空保温容器、
户外不锈钢真空保温容器、婴童不锈钢真空保温容器、家居不锈钢真空保温容器、
功能不锈钢真空保温壶等。主要采用的技术为随线激光自动焊管技术、不锈钢旋
薄拉伸成形技术、一体式轻量化不锈钢内胆制造技术、基于三维信息测量的智能
激光焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、锥形管拉伸成形技术、不锈钢器
皿金加工智能加工技术、五金产品表面智能清洁抛光技术、机器人静电喷涂技术、
抛光粉尘处理技术等，这些技术在公司原有业务中已经较为成熟。通过本项目实
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施，可以提升设备自动化程度，将上述多种生产技术进行整合，提升公司 SIGG
等自主品牌的生产能力，从而生产出具备领先技术优势的高端杯产品。本次募投
产品为公司现有核心技术的整合应用及生产线升级改造，不涉及新工艺。
（二）公司具备本次募投项目的实施能力
公司精耕不锈钢真空保温器皿制造领域，在生产制造工艺方面积累了多项核
心技术，生产和技术人员对各工序的生产设备操作娴熟，对各类产品的工艺参数
把握准确，具有较强的技术研发实力和产品创新能力。本次募投项目均为公司现
有技术、产品和业务的整合和延伸，目前公司在技术研发、人才储备与管理经验、
品牌及营销网络建设等方面已具备本次募投项目的实施能力。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有专利 300 余项，公司与本项目相关的技术
储备情况如下表所示：
序
技术名称 技术特点与技术水平
号
一体式轻量化 采用不锈钢圆片进行冲压拉伸，形成壁厚均匀的拉伸内胆部件
1 1 不锈钢内胆制 通过三轮强力旋薄，拉伸内胆壁厚变薄至 0.08mm
造技术 独创内撑式无模芯缩口工艺，获得一体式不锈钢轻量内胆
应用可控温旋压芯模设计和制造，提高旋压加工质量的稳定性
双向旋轮机构创新设计，壁厚精度达到±0.005mm
不锈钢旋薄拉
2 1 基于 PLC 的控制系统，旋压拉伸过程实现自动化
伸成形技术
TD 表面超硬化处理技术，降低产品表面粗糙度，大幅提高旋压轮使用
寿命
组合数控金加工机械设备，矩阵式联合控制，形成系统化、模块化生
不锈钢器皿金
产
3 加工智能加工
柔性自动流线化金加工生产技术，实现一次装夹具，多工序集成
技术
提高了生产效率及加工质量
激光焊接路径三维测量技术，解决焊接区间位姿检测
空间小线段平滑轨迹规划技术，实现了空间不规则曲线的平滑运动规
基于三维信息 划
4 测量的智能激 四动力独立传送单向循环技术，单向循环运送待加工件，同时实现待
光焊接技术 加工件定位
基于阻尼反馈补偿技术的振动控制技术，提高了系统运动的平稳性，
保证激光焊缝质量
钼带加热式高温加热室，采用全金属钼保温屏、陶瓷件绝缘，电热转
换效率高，升温快，有利于不锈钢排气，极限真空度可达到≤5.0*10-4Pa
三室连续作业，较传统真空技术生产效率提高 3 倍以上，节能 30%
三室连续式无
高纯氮气强制制冷技术，延长真空装备使用寿命
5 尾真空钎焊
采用 PLC 可编程控制器+触摸屏+计算监控方式，所有工况安全连锁保
技术
护，实现自动和手动切换。提高产品质量，保证产品质量稳定、可靠、一
致
无铅真空钎焊工艺技术，封接口含铅量≤100ppm
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机构运动循环的同步化技术，实现多工序加工切换，降低操作工劳动
强度，大幅提高生产效率，压缩生产场地
五金产品表面 独创送料机构，被抛光产品移送过程中夹持可靠、对中性好
6 智能清洁抛光 气、液、机联合驱动的自动控制技术，辅以模块化设计和批量定制技
技术 术，满足不同产品的抛光工艺要求
集成洗涤除尘、重力除尘及布朗扩散等功能的高效水膜除尘装置。降
低噪声，杜绝粉尘弥漫，改善工作环境
随线激光自动 集成了 CCD 图像识别技术、自动定尺技术、激光焊接技术，实现薄壁
7
焊管技术 不锈钢圆管自动焊接、随线激光定尺分割。
以流体力学和液压成形理论为基础，建立以水为介质高压缓进给封闭
型腔内材料的塑性变形力学模型
超薄不锈钢焊 采用多个等分块拼接构成圆环形金属撑块与金属回位套组合结构实现
8 接圆管水介质 硬模封水的水胀模具结构设计
液压成形技术 通过对超薄不锈钢焊接管水介质液压成形进行有限元分析，解决成形
过程中的材料破裂、折皱、均匀性等质量问题
实现各种复杂变截面不锈钢钢体成形，产品胀形系数突破 55%
采用锥形焊管拉伸成形工艺技术，扇形冲剪、锥形焊接、拉伸成形组
锥形管拉伸成
9 合工艺，增加产品异形系数
形技术
突破了焊接圆管产品局限，提高了产品档次和竞争力
双层水杯自动 水杯杯口杯底自动焊接，整机效率高，可靠性高
10
焊接技术 微电脑控制焊接参数，自动调节
使清洗工艺与大规模连续性生产相适应，实现了生产效率的提升和清
超声波自动清 洗质量的稳定
11
洗技术 解决了人工清洗过程中碱性物质对皮肤的损害，改善了作业环境，实
现了清洁生产
通过注塑成型过程数值模拟分析，优化注塑成型工艺
液压马达驱动的塑胶盖模具的螺纹限位技术，解决了塑盖螺纹注塑成
形限位难、过度旋紧和动力源尺寸较大的问题
注塑成形工艺
12 机械手自动取料夹钳，确保机械手的取料过程可靠有效，提高注塑生
技术
产安全程度
模内热切技术，实现模内浇口分离自动化，降低对人的依赖度。降低
成型周期，提高生产稳定性
静电吸附式涂装工艺，着漆率高，减小飞散，节省油漆，降低成本
机器人静电喷 采用六轴机器人喷涂，柔性手腕实现复杂的喷涂轨迹。具有喷涂速度
13
涂技术 快、防爆性能好等特点
采取离线编程，缩短调试时间，实现快速换线，保障产品质量
抛光粉尘处理 利用当前涂装行业普遍使用的水帘式吸尘环保防护系统，将其应用到
14
技术 抛光粉尘处理中，使厂区的工作环境大大改善
因此，公司具有较强的技术研发实力和产品创新能力，具备本次募投项目的
实施能力。
此外，公司拥有丰富经验的管理团队，成熟的营销网络和可行的市场开拓策
略，具体详见本反馈意见回复本问题之“五、本次募投项目是否存在明确的产能
消化措施”之“（三）公司具备实施募投项目扎实的技术、人才基础，保障新增
产能消化”及“（四）公司的品牌及渠道、客户优势将有利于推动产能消化”。
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三、对比类似项目、结合产能规模说明本次募投项目投资规模、建设周期
的合理性；
（一）本次募投项目投资情况
本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”为生产线建设
项目，本项目总投资额 56,604.73 万元，其中固定资产投资 40,878.50 万元，主要
用于设备购置、仓储设施及厂房改造等，具体情况如下：
拟使用募集资金额
投资项目 投资金额（万元） 占比（%）
（万元）
一、仓储设施及厂房改造费 7,120.00 12.58 5,000.00
二、设备购置费 33,758.50 59.64 22,000.00
三、预备费 1,687.93 2.98 -
四、铺底流动资金 14,038.31 24.80 -
合计 56,604.73 100.00 27,000.00
（二）本次募投项目投资规模的合理性
1、本项目投资规模依据相关文件编制，具有合理性
本项目投资测算遵循国家法律法规和相关产业要求，其中设备投资规模按现
行市场价和调查价估算，配套建筑工程投资规模依据行业设计的要求，参照近年
来类似工程的技术经济指标估算，主要参考的政策法规包括：国家发改委和建设
部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》、《国务院关于投资体制改革的决
定》等。
本项目投资构成包括仓储设施及厂房改造费、设备购置费、预备费和铺底流
动资金等，具体投资明细情况如下表所示：
数量
序号 项目名称 单价（万元） 金额（万元）
（台/套）
一 仓储设施及厂房改造费
1 污水处理装置 200.00 1 200.00
2 电力输送专线 600.00 2 1,200.00
3 变压器及配电设施 80.00 9 720.00
4 立体仓库 5,000.00 1 5,000.00
仓储设施及厂房改造费合计 - 13 7,120.00
二 设备购置费
1 纵剪机组 800.00 1 800.00
2 拉管机 150.00 7 1,050.00
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数量
序号 项目名称 单价（万元） 金额（万元）
（台/套）
3 激光焊接机 130.00 7 910.00
4 在线激光割管机 95.00 7 665.00
5 水胀机 18.00 14 252.00
6 外壳加工自动生产线 850.00 7 5,950.00
7 超声波清洗机 50.00 4 200.00
8 激光自动下料机 310.00 6 1,860.00
9 杯内胆拉伸自动生产线 211.50 7 1,480.50
10 超声波清洗机 55.00 6 330.00
11 氨气退火炉 44.00 6 264.00
12 模具 95.00 6 570.00
13 内胆旋薄机 160.00 12 1,920.00
14 激光自动焊接生产线 300.00 6 1,800.00
15 三室钎焊真空机 500.00 6 3,000.00
16 测温机 6.00 20 120.00
17 双工位自动抛光机 5.00 14 70.00
18 双工位自动磨口机 25.00 10 250.00
19 流水线 8.00 7 56.00
20 自动抛光生产线 190.00 8 1,520.00
21 单工位抛光机 10.00 8 80.00
22 喷漆流水线 120.00 2 240.00
23 废气处理 80.00 2 160.00
24 单色全自动丝印机 20.00 9 180.00
25 激光打标机 10.00 16 160.00
26 丝印烘道 25.00 8 200.00
27 包装自动线 324.50 4 1,298.00
28 注塑机 124.00 50 6,200.00
29 双色注塑机 190.00 10 1,900.00
30 装配流水线 45.50 6 273.00
设备购置费合计 - 276 33,758.50
三 预备费 1,687.93
四 铺底流动资金 14,038.31
项目总投资 56,604.73
2、公司目前产能利用率高，扩充固定资产投资规模具有合理性
公司作为国内专业从事不锈钢真空保温器皿研发设计、生产与销售的龙头企
业，具备先进的制造技术和丰富的生产经验，产品研发设计能力强、品质好、具
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有长期稳定合作的客户，产品销量及业务规模逐年提升。2015 年度、2016 年度、
2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司不锈钢真空保温器皿的产能利用率分别为
95.37%、124.24%、109.87%和 143.61%，产销率分别为 102.81%、93.13%、101.66%
和 96.75%。公司生产线常年处于满负荷运行状态，目前产能已不能充分满足业
务发展需要和客户需求。公司亟需通过新增固定资产投入，扩充生产线来提升现
有产能，解决产能瓶颈问题。
本次募投项目的固定资产投入产出情况与公司现有业务对比如下：
年产 800 万只 SIGG 高端杯
项目 公司现有业务（2017 年度）
生产线建设项目
固定资产原值（万元） 77,956.63 40,878.50
营业收入（万元） 143,914.94 80,000.00
固定资产投入产出比（倍） 1.85 1.96
注：固定资产投入产出比=营业收入/固定资产原值
如上表所示，截至 2017 年末，公司固定资产原值为 77,956.63 万元，2017
年度实现营业收入为 143,914.94 万元，固定资产投入产出比为 1.85。本次募投项
目固定资产投入规模为 40,878.50 万元，达产年实现营业收入为 80,000.00 万元，
固定资产投入产出比为 1.96。本次募投项目的固定投入产出比高于公司现有业
务，主要原因系本次募投项目将采用行业领先的不锈钢成型、精加工、表面处理
及无菌检测等自动化生产设备，包括：随线激光自动焊管机组、数控旋薄机、数
控空缩机、内胆拉伸自动生产线、三室连续式无尾真空钎焊炉、水介质液压成形
机、激光自动下料机、机器人自动抛光生产线超声波清洗机、双色注塑机（伺服
机械手）、喷漆流水线（喷涂机器人）等设备。同时，公司技术团队参与设备的
研发工作，将公司现有主要核心技术，包括随线激光自动焊管技术、不锈钢旋薄
拉伸成形技术、一体式轻量化不锈钢内胆制造技术、基于三维信息测量的智能激
光焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、锥形管拉伸成形等技术融合进上述
设备应用中，因此本次募投项目采购的设备技术含量及采购价格较公司现有设备
均有提高。本次募投项目实施后，能够有效组合生产工序、缩短工艺流程，全面
提升公司的生产制造自动化水平，减少对操作人员操作技术的依赖，同时提升产
品品质、精度和生产效率。与公司现有主要的不锈钢真空保温产品相比，通过该
设备生产的产品具备品质好、轻量化、智能化、安全环保、用户体验好等优势，
产品附加值及毛利相应提升。因此，本次募投项目整体固定资产投入成本较高，
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固定资产投入产出比高于公司现有业务，本次募投项目投资规模具有合理性。
3、本项目投资规模与可比上市公司相比，具有合理性
截至本回复出具日，A 股上市公司或新三板挂牌公司中尚无以不锈钢真空
保温器皿为主营业务的其他公司，现有上市公司中暂无利用募集资金投资类似项
目的情况。因此选取的可比公司多是与公司业务模式及产品类别上类似的公司，
包括玻璃器皿生产企业、小家电企业等。截至 2017 年 12 月 31 日，可比上市公
司固定资产原值、营业收入等财务指标具体情况如下：
公司 财务数据及指标 金额/比例
营业收入（万元） 822,230.20
净利润（万元） 40,964.02
新宝股份 固定资产原值（万元） 270,162.38
净利润/固定资产原值（倍） 0.15
营业收入/固定资产原值（倍） 3.04
营业收入（万元） 78,451.37
净利润（万元） 2,126.70
山东华鹏 固定资产原值（万元） 140,955.43
净利润/固定资产原值（倍） 0.02
营业收入/固定资产原值（倍） 0.56
营业收入（万元） 79,598.42
净利润（万元） 6,049.43
德力股份 固定资产原值（万元） 95,054.58
净利润/固定资产原值（倍） 0.06
营业收入/固定资产原值（倍） 0.84
营业收入（万元） 307,154.55
净利润（万元） 16,188.70
爱仕达 固定资产原值（万元） 270,162.38
净利润/固定资产原值（倍） 0.06
营业收入/固定资产原值（倍） 1.14
营业收入（万元） 1,418,734.74
净利润（万元） 130,784.41
苏泊尔 固定资产原值（万元） 160,320.08
净利润/固定资产原值（倍） 0.82
营业收入/固定资产原值（倍） 8.85
营业收入（万元） 724,752.49
净利润（万元） 70,991.03
九阳股份 固定资产原值（万元） 89,720.69
净利润/固定资产原值（倍） 0.79
营业收入/固定资产原值（倍） 8.08
营业收入（万元） 80,000.00
年 产 800 万 只 净利润（万元） 12,480.81
SIGG 高端杯生 固定资产原值（万元） 40,878.50
产线建设项目 净利润/固定资产原值（倍） 0.31
营业收入/固定资产原值（倍） 1.96
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如上表所示，本项目的固定资产投入产出比、固定资产收益率等指标处于可
比上市公司相关指标的合理区间内。和可比上市公司相比，本项目的投资规模具
有合理性。
（三）本次募投项目建设周期合理性的说明
1、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目计划总建设期跨度为 5 年，分两期投资建设，其中第一期 3
年，第二期 2 年，于项目建设的第 3 年达产 5%，第 4 年达产 30%，第 5 年达产
50%，第 6 年完全达产。本次募投项目建设的进度安排如下表所示：
序号 项目 实施期限 进展情况
1 前期准备阶段 2016 年 7 月-2016 年 9 月 已完成
2 仓储投入及厂房改造 2017 年 10 月-2020 年 6 月 进行中
3 生产设备采购、安装调试 2016 年 10 月-2020 年 6 月 进行中
4 人员招募、培训等 2017 年 7 月-2019 年 12 月 进行中
本次募投项目系公司 2016 年度非公开发行股票募投项目。由于资本市场环
境发生变化，公司未能在证监会核准发行之日起 6 个月内完成非公开发行股票事
宜导致证监会批复到期自动失效，公司使用自有资金投入到本次募投项目的建设
中。如上表所示，本次募投项目于 2016 年已开始建设，预计将于 2020 年完成全
部项目建设。
2、本次募投项目建设周期合理性的说明
（1）本次募投项目建设周期较长具有特殊性
根据公司 2016 年度非公开发行股票募投项目的可行性研究报告和实施进度
安排，本次募投项目建设周期原定为 3 年。由于未能完成非公开发行股票事宜，
公司使用自有资金投入到本次募投项目的建设中，因此对投资进度进行调整，导
致投资进度较原定建设周期相对延长。此外，由于本次募投项目投资规模较大，
采购的设备类型多、要求高，部分设备需要协同公司生产、技术团队进行开发调
试，以期将公司现有核心技术充分应用到引进的自动化设备中，更有针对性的服
务于公司的实际生产工作，因此建设周期相对较长。综合考虑上述原因，本次募
投项目的建设周期具有合理性。
（2）公司目前已实际开展本次募投项目的实施工作
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本次募投项目是公司在充分研究饮水器具未来发展趋势的基础上作出的重
要决策，也是实现公司“三百四化五布局，三分三控一常态”的经营战略的必要途
径。在本次募集资金到位之前，公司已经根据募集资金投资项目进度的实际情况，
以自筹资金先行投入。截至 2018 年 6 月 30 日，公司已完成募投项目的准备工作，
并正在有序实施仓储投入及厂房改造、生产设备采购、安装调试、人员招募、培
训等工作。2018 年度，本次募投项目将实现达产 5%，公司目前正加紧本次募投
项目建设及生产工作的推进，力争更快更好的完成项目建设，提升生产设备自动
化、智能化水平，保障广大投资者的利益。综上，公司目前已根据本次募投项目
进度有序开展募投项目建设工作，本次募投项目的建设周期具有合理性。
四、申请人报告期内固定资产规模持续上升，请说明申请人正在实施或拟
实施的投资建设项目，以及上述投资支出预计对未来年度财务情况造成的影响；
（一）公司现有固定资产规模及使用情况
报告期各期末，公司固定资产账面原值构成情况如下所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
账面原值
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋及建筑物 48,243.82 41,802.91 17,459.36 17,308.86
通用设备 1,923.64 1,853.50 1,689.54 1,111.40
专用设备 38,146.50 32,902.78 32,081.70 18,360.89
运输工具 1,397.43 1,397.43 1,367.58 1,384.63
合计 89,711.40 77,956.63 52,598.19 38,165.78
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司固定资产原
值分别为 38,165.78 万元、52,598.19 万元、77,956.63 万元和 89,711.40 万元。报
告期内公司固定资产规模持续上升的主要原因为，随着公司主营业务迅速发展，
为改善公司产业基地布局，提高公司的生产自动化和智能化水平，公司在临安投
资新建生产基地厂房。新生产基地厂房建设于 2017 年度完工转入固定资产，生
产设备尚在不断投入，因此报告期内固定资产规模持续上升。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 89,711.40 万元，账面价值
63,268.95 万元，整体综合成新率为 70.52%。固定资产中房屋建筑物和专用设备
账面价值占比分别为 66.73%和 32.19%。
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（二）公司正在实施或拟实施的投资建设项目
报告期内，公司在建工程的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
哈尔斯实业新厂区工程 - 623.08 16,570.82 4,237.41
其他零星工程 1,274.62 556.85 564.46 446.54
哈尔斯实业生产线 1,264.16 4,212.38 - -
合计 2,538.78 5,392.31 17,135.28 4,683.94
截至 2018 年 6 月末，公司在建工程账面价值为 2,538.78 万元，其中，哈尔
斯实业生产线项目主要包括本次募投项目公司先期投入及临安生产基地部分零
星设备维护更换。截至 2018 年 6 月 30 日，本次募投项目在建工程余额为 1,075.40
万元，正在进行部分生产线设备安装调试的有关工作。其他零星工程系公司日常
生产线设备维护、更新及部分设备改造工程。上述项目中，除哈尔斯实业生产线
中涉及本次募投项目投入外，其他仅为公司日常零星设备改造及更换，公司无其
他投资建设项目。
因此，除本次募投项目外，公司无其他正在实施或拟实施的投资建设项目。
若未来公司筹备实施投资建设项目等事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求真实、准
确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和
切身利益。
（三）上述投资支出预计对未来年度财务情况造成的影响
上述投资支出预计对公司未来年度财务情况造成的影响主要体现在新增固
定资产的折旧费用上。公司本次募投项目的实施符合长远战略发展的要求以及行
业发展的需要，并经公司董事会充分论证、股东大会审议通过，且在对项目的可
行性进行论证分析时，已经充分考虑了新增折旧、摊销对公司整体业绩的影响。
根据募投项目预计效益测算，募投项目建设完成后，预计年新增折旧摊销金额为
3,056.26 万元，预计年新增营业收入为 80,000.00 万元，预计年新增净利润为
12,480.81 万元，募投项目拟购入的新增资产在未来年度的折旧金额占募投项目
新增营业收入、净利润的比例均较低。
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综上，本次募投项目能够产生较为可观的盈利，项目新增收入能够覆盖包含
折旧在内的成本费用，上述投资支出不会对公司未来年度财务状况产生不利影
响。
五、本次募投项目是否存在明确的产能消化措施；
（一）募投项目产品具有良好的市场前景，将有效消化部分产能
不锈钢真空保温器皿被广泛用于家居、办公、学校、户外、司驾、餐饮、礼
品等领域，是极为普遍的日用消费品。近年来，全球不锈钢保温杯市场规模持续
扩张，年增速保持在 20%左右。其中，欧美、日韩等发达国家和地区不锈钢真空
保温器皿消费市场发展较为成熟，市场容量巨大并且增长保持稳定。发展中国家
和地区经济实力逐步增强、居民消费水平快速提升，不锈钢真空保温器皿市场发
展潜力巨大，消费增长迅速。
2012-2017 年全球不锈钢保温杯市场规模及增速如下：
2012-2017年全球不锈钢保温杯市场规模及增速
70 22.55% 25%
22.32%
60 19.21%
17.49% 20%
16.63% 58.36
50
40.53 47.62 15%
40 34.75
29.15
30
23.83 10%
20
5%
10
0 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
全球保温杯市场规模（亿美元） 同比增速
数据来源：北京欧立信咨询中心
不锈钢真空保温器皿作为居民日常生活用品逐步呈现出产品高端化、个性
化、时尚化升级的趋势，已从基本的功能型需求，发展成为适用不同生活场景、
展现消费者个性化需求、满足健康品质、时尚潮流等相关的健康生活器具。轻量
杯、运动杯、个性定制杯、保健养生杯、智能数字水杯等新产品需求迅速增长。
消费升级的方向是产业升级的重要导向，高端杯市场需求将逐步扩增，不锈钢真
空保温器皿行业市场容量将进一步释放。本次募投项目具有良好的市场前景，公
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司高端杯自主品牌业务、代工业务市场容量的持续提升，将推动新增产能得到有
效消化。
（二）公司主要产品产能利用率、产销率高，将消化部分新增产能
报告期内，公司不锈钢真空保温器皿的产能、产量和销量情况如下：
单位：万只
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能 2,930.00 2,930.00 2,600.00 2,600.00
产量 2,103.88 3,219.21 3,230.26 2,479.61
销量 2,035.49 3,272.53 3,008.38 2,549.20
产能利用率 143.61% 109.87% 124.24% 95.37%
产销率 96.75% 101.66% 93.13% 102.81%
注：发行人 2018 年 1-6 月的产能利用率为年化数，即 2018 年 1-6 月产量×2÷全年产能。
如上表所示，报告期内公司不锈钢真空保温器皿的产能利用率及产销率较
高，产销率基本稳定在 100%左右，生产线处于满负荷运行状态。公司目前产能
已不能充分满足发展需要和客户需求，限制了公司业务的发展。随着不锈钢真空
保温器皿特别是高端杯市场需求的持续增长，公司亟需解决产能瓶颈问题。本次
募投项目引进的先进自动化设备将不仅能够应用于 SIGG 高端杯的生产，还能够
通用匹配公司各自主品牌高端杯以及高端杯代工业务的生产，公司现有业务对产
能的需求将有效促进部分新增产能的消化。
（三）公司具备实施募投项目扎实的技术、人才基础，保障新增产能消化
公司坚持自主研发和吸收应用先进的技术工艺装备，通过研发积累和持续的
技术改造创新，公司形成了较强的产品制造核心能力，在产品的成形技术、真空
技术、抛光技术等方面均具备行业领先的技术优势。公司拥有的先进技术主要包
括超薄不锈钢焊接圆管水介质液压成形技术、不锈钢旋薄拉伸成形技术、随线激
光自动焊管技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、五金产品表面智能清洁抛光技
术等先进技术。在此背景下，公司不断更新迭代产品的核心技术，推动新产品逐
步应用。另外，公司组建了“浙工大—哈尔斯产品研发中心”、“中科院—哈尔斯
先进制造研究院”、“总部研发中心”，并参股工业研发设计公司杭州博达设计咨
询有限公司、杭州亿智智能科技有限公司，同时与多家知名设计机构进行合作，
开放设计师平台，发力产品工业设计，做到设计常态化、设计工业化，形成分工
合作、各有侧重的研发设计体系。公司良好的研发设计优势为本次募投项目的顺
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利实施提供了坚实的技术支撑。
公司研发团队核心成员多年来一直从事不锈钢真空器皿产品的研究开发和
技术管理，参与 QB/T2933-2008《双层口杯》行业标准、GB/T29606-2013《不锈
钢真空杯》国家标准、QB/T5035-2017《双层玻璃口杯》行业标准等多项行业标
准和国家标准的制定、修订工作。公司管理团队核心成员均具备大型研发生产型
企业多年的经营与管理经验，具有较强的生产、研发、市场开发及管理能力。公
司优秀的技术团队和管理团队为本次募投项目的实施提供了良好的人才支撑。
公司在技术、人才等方面积累了丰富的资源，已逐步形成生产技术成熟、客
户认可度高、市场渠道畅通等优势。本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯
生产线建设项目”生产的产品为公司现有产品，公司能够对募投项目进行有效的
技术支持和管理运营，有利于新增产能的消化。
（四）公司的品牌及渠道、客户优势将有利于推动产能消化
公司的“哈尔斯”商标已在 40 多个国家和地区完成注册，并被国家工商行政
管理总局认定为“驰名商标”。近年来公司逐步加大自主品牌建设，以 SIGG、
NONOO、SANTECO 等子品牌树立高端与时尚产品的形象；并以哈尔斯、好时、
SINO 等高性价比产品抢占国内中端市场份额，扩大国内整体销售规模，形成良
好的品牌及渠道分段管理体系。截至 2018 年 6 月末，公司在全国范围已拥有了
211 家传统渠道经销商、36 家电商渠道经销商、108 家特殊渠道经销商、79 家现
代渠道经销商、15 家新渠道经销商。通过线上线下渠道统一管控、跨界合作等
形式，公司在建立覆盖全国范围的营销网络及服务体系的基础上，布局户外运动、
婴童妇幼、礼品定制、IP 合作、新兴渠道等领域，具有较强的渠道优势。
“SIGG”品牌是国际知名的高端水具品牌，产品具有领先的创新设计水平，
同时在欧洲等地拥有完善的区域销售网络，在直销业务终端、分销业务合作商、
礼品及线上销售等领域都进行了布局。借助 SIGG 的品牌、渠道优势，公司的自
主品牌优势及渠道优势得到进一步增强。
此外，经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，公司进入
PMI 公司、Yeti 公司、Newell 公司等多家国际知名品牌商的供应商体系，双方结
成长期、稳定的战略合作关系，公司长期为其提供 OEM 及 ODM 产品。公司聚
焦大客户的战略，与客户的深度合作关系有助于发行人不断提升 OEM 及 ODM
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代工生产业务模式的市场占有率，使公司在国际国内市场营业收入规模保持持续
稳定增长。
本次募投项目产品是行业发展的主流方向，符合市场及客户产品更新、迭代
的需求。在本次募投项目投产后，其产品亦可应用于公司各自主品牌高端杯以及
高端杯代工业务的生产。公司良好的品牌及营销网络覆盖面广、客户稳定的优势
以及本募投项目的通用性，可为本次募投项目产品的市场销售提供有力的保障。
基于募投项目产品，公司将积极主动地进行市场培育推广、与长期客户进行产品
交流并挖掘新客户，通过获得新增客户产品订单、原有客户增量产品订单等方式
积极消化募投项目产能。
（五）募投项目产品与公司现有产品的协同效应将有助于产能消化
公司自设立以来专注于不锈钢真空保温器皿等饮水器具的研发设计、生产与
销售，公司目前主要产品类型包括保温杯、保温瓶、保温壶、保温饭盒、焖烧壶、
真空保温电热水壶等不锈钢真空保温器皿以及不锈钢非真空器皿、铝瓶、玻璃杯，
PP、PC、Tritan 等材质的塑料杯。本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生
产线建设项目”生产的高端杯产品将注重产品品质、新材料应用及外观设计的整
体提升，项目建成后将实现高端杯规模化生产，从而为公司拓展高端杯市场提供
了扎实的产能基础。此外，在设备与技术应用方面，本次募投项目将购置世界先
进成型、精加工、表面处理及无菌检测等自动化生产设备与先进检测设备，应用
公司核心技术，提升公司的生产自动化水平，促进公司生产效率的提升与生产成
本的降低。在研发方面，公司将在本次募投项目基础上，不断更新迭代产品的核
心技术，推动新产品逐步应用，提升产品设计水平。在市场和营销方面，本次募
投项目产品可以利用公司积累的丰富的推广渠道和优质的客户资源。从而本次募
投项目与公司现有业务将逐步形成研发、生产、销售的良性循环，本次募投项目
产品与公司现有产品的协同效应将提升公司产品的市场竞争力，促进新增产能的
消化。
六、结合相关参数的选取说明本次募投项目效益测算过程及合理性。
（一）本次募投项目效益测算的基本情况
本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”总建设周期跨
度为 5 年，第一期 3 年，第二期 2 年。其中固定设备投入为 45 个月，生产人员
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招募及培训周期为 30 个月。本次募投项目预计在建设期第三年（投产第一年）
实现达产率 5%；第四年（投产第二年）实现达产率 30%，第五年（投产第三年）
实现达产率 50%，第六年（投产第四年）后实现达产率 100%。本项目的实施进
度规划如下所示：
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第
项 目 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
前期准备阶段
仓储投入及厂房改造
生产设备采购、安装调试
人员招募、培训等
（二）本次募投项目效益测算的过程及依据
经测算，本项目建成达产后，预计正常年销售收入 80,000.00 万元，年新增
税后利润为 12,480.81 万元，税后财务内部收益率为 18.46%，税后投资回收期为
3.59 年（不含建设期）。本项目完全达产后的主要财务指标与数据如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 80,000.00
2 营业成本 49,316.06
3 税金及附加 772.71
4 管理费用 6,400.00
5 销售费用 6,480.00
6 财务费用 390.15
7 利润总额 16,641.08
8 所得税 4,160.27
9 净利润 12,480.81
1、营业收入测算
本次募投项目根据建设的要求，总建设周期跨度为 5 年，第一期 3 年，第二
期 2 年。项目计算期为十年。本次募投项目旨在提升公司以不锈钢真空保温器皿
为代表的高端杯在产品品质、性能及工艺水平等方面的生产水平及扩大上述产品
的生产能力。项目达产后，主要生产的产品类型包括：轻量不锈钢真空保温容器、
户外不锈钢真空保温容器、婴童不锈钢真空保温容器、家居不锈钢真空保温容器、
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功能不锈钢真空保温壶等。各类产品定价参考同类产品价格、近期相关产品的市
场价格及本次募投项目技术提升溢价等相关因素综合确定。产量根据设计产能每
年达产量计算，进而确定项目销售收入。
2、营业成本测算
本项目营业成本主要包括原辅材料的消耗、车间设备及厂房配套设施的折旧
摊销、生产技术工人工资、车间管理人员工资、其他制造费用等。其中，原辅材
料的消耗、生产技术工人工资、车间管理人员工资、其他制造费用等根据公司产
品生产成本构成、同类产品历史成本数据、生产定员人数及平均薪酬等基础数据
资料预测估算；车间设备及厂房配套设施的折旧摊销按年限平均法估算，其中房
屋及建筑物折旧年限按 20 年计算，机器设备的折旧年限按 10 年计算，残值率均
按 5%考虑。
3、期间费用测算
期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用，主要为人员工资及福利费、
研发费用、办公差旅费用等。本项目期间费用参考公司各项费用占营业收入的平
均比重等基础数据资料，结合公司未来运营策略、流动资金贷款利息和发展趋势
预测估算。
4、各项税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算。其中，增值税税率为
16%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加费率为 3%，地方教育税附加为
2%，所得税税率为 25%。
（三）本次募投项目效益测算的合理性
报告期内，公司不锈钢真空保温器皿业务及主营业务的毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 平均值
不锈钢真空器皿 29.35% 33.35% 37.46% 31.79% 32.99%
其中：SIGG 不
60.57% 55.01% 59.30% - 58.29%
锈钢器皿
主营业务合计 29.76% 33.03% 35.71% 30.55% 32.26%
注：公司于 2016 年完成瑞士 SIGG 的收购，因此 SIGG 不锈钢保温杯毛利率数据统计
区间为 2016 年度至 2018 年 1-6 月。
本次募集资金投资项目达产后主要产品毛利率为 38.35%，略高于公司最近
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三年一期不锈钢真空器皿平均毛利率。形成上述差异的主要原因为，1、本次募
投项目产品高端杯与公司现有不锈钢真空器皿中主要产品相比，在原材料选用方
面、技术工艺方面、设备选用方面要求都更高，生产的产品品质高、工艺先进、
工序复杂，品牌及技术附加值高，其在不锈钢真空器皿中属于高毛利的产品类型。
本次募投产品与公司现有产品中的 SIGG 不锈钢器皿产品类似，报告期内，公司
SIGG 不锈钢器皿的毛利率平均值为 58.29%，均高于本次募投项目毛利率，本次
募投项目毛利率测算具有谨慎性；2、本次募投项目实施后，生产线自动化程度、
生产工艺技术优化、生产效率及产能规模也将进一步提升，单位产品承担的人工
及期间费用率将有一定程度的下降。
综上，本次募投项目效益测算的指标和参数是在充分考虑公司历史经营数
据，并结合高端杯产品的实际情况后选取的，符合产品及行业特点，项目效益测
算依据合理、充分，效益测算具有合理性。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的定期报告、本次可转债发行预案、
募集资金使用项目的可行性分析报告、发行人产销量数据、相关财务资料及行业
研究资料、历史经营数据等文件；与发行人高管及技术负责人沟通，就本次募投
项目实施的背景、所需人员、技术支持及市场需求状况等情况进行了讨论，并实
地查看公司主要生产基地。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目产品是公司现有产品中的高端
类型，本次募投项目属于公司现有产能的扩充；本次募投产品为公司现有核心
技术的整合应用及生产线升级改造，不涉及新工艺，公司具备本次募投项目的
实施能力；本次募投项目的投资规模及建设周期具有合理性；本次募投项目新
增收入能够覆盖包含折旧在内的成本费用，公司投资建设项目支出不会对未来
年度财务状况产生不利影响；公司对于募投项目产能消化具备合理措施，产能
消化具有可行性；本次募投项目效益测算选取的参数及测算过程合理，效益测
算具备谨慎性和合理性。
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问题二
2017 年申请人营业收入上升，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润下降，且申请人的主营产品不锈钢真空器皿的毛利率在报告期内处于下
降趋势。请申请人详细说明：（1）2017 年经营业绩下滑的主要原因，是否对未
来持续盈利能力构成重大不利影响；（2）主要产品毛利率的变化趋势及原因；（3）
申请人对上述情况拟釆取的应对措施；（4）申请人 2017 年度经营活动产生的现
金流量净额大幅下降且与营业利润差异较大的原因及合理性。请保荐机构同时
发表核查意见。
【回复说明】
一、2017 年经营业绩下滑的主要原因，是否对未来持续盈利能力构成重大
不利影响
（一）2017 年经营业绩下滑的主要原因
2017 年度，公司实现营业收入 143,914.94 万元，同比增长 7.28%。2016 年
度和 2017 年度，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为 11,880.62 万元和 9,825.88 万元，2017 年公司经营业绩出现一定的下滑，主
要原因为：
1、2016 年度，公司实施了海外大客户战略，积极开拓海外市场并取得一定
成效，国际市场销售大幅增加，实现国际市场销售收入 95,269.79 万元。2017 年
度公司国际市场销售收入为 94,792.54 万元，与 2016 年度基本持平。但由于 2017
年第 4 季度公司与海外客户 Yeti 公司开展了进料加工业务相应确认收入 9,189.58
万元，该业务毛利率较常规 OEM 业务低，导致 2017 年第 4 季度整体毛利率下
降，进而导致 2017 年国际市场业务总体毛利率较 2016 年度下降，对公司 2017
年度的经营业绩产生一定影响。
2、受人民币汇率波动的影响，公司 2017 年度发生汇兑损失 1,605.90 万元，
而 2016 年度公司因汇率变动产生汇兑收益 756.44 万元。汇兑损益大幅增加系公
司对于长期合作的优质海外客户，给予客户 1-3 个月的信用期，且货款主要以美
元进行结算，加之公司国际市场收入占比较高，因此期末会形成以美元结算的应
收账款；同时公司子公司香港哈尔斯 2017 年末欧元借款余额为 1,480 万欧元。
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因此人民币汇率的波动，将会使公司产生一定的汇兑损益，对公司的业绩产生一
定的影响。
近年美元兑人民币及欧元兑人民币的汇率走势如下：
数据来源：中国人民银行、WIND 金融终端
受 2017 年美元兑人民币汇率升值（期初汇率 6.9497，期末汇率 6.5342）、欧
元兑人民币汇率贬值（期初汇率 7.3068，期末汇率 7.8023）的共同影响，公司
2017 年全年产生汇兑损失 1,605.90 万元，从而对 2017 年度的公司的经营业绩造
成一定影响。
（二）是否对未来持续盈利能力构成重大不利影响
公司 2017 年度经营业绩出现下滑，主要是受海外客户短期调整业务模式及
汇率波动影响所致。公司与 Yeti 公司的进料加工业务合作，系基于双方长远合
作的角度考虑，符合双方各自的利益，该业务短期内对公司的业绩产生影响，但
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已于 2018 年第 1 季度基本结束，目前已恢复为正常的 OEM 业务模式，且 2018
年上半年公司对 Yeti 公司的 OEM 业务持续稳定增长，实现收入为 21,886.03 万
元。在汇率波动方面，由于美元及欧元兑人民币的汇率存在一定的波动性，若美
元兑人民币汇率持续升值、欧元兑人民币汇率持续贬值，则将对公司的经营业绩
产生不利影响；若美元兑人民币汇率出现贬值、欧元兑人民币汇率出现升值，则
公司将会获得一定的汇兑收益。公司已通过开展远期结售汇业务等方式，降低汇
率波动对公司业绩产生的影响。因此，造成 2017 年度公司经营业绩下滑的主要
因素，将不会对公司未来的持续盈利能力构成重大不利影响。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的审计报告和定期报告，访谈了公司的相关人员，获取
了公司主要经营数据，查阅了公司的财务费用明细表，查阅了公司的远期结售汇
情况，查询了中国人民银行公布的外汇汇率，查阅了公司与主要客户的销售订单，
对公司的经营情况进行了分析复核。
经核查，保荐机构认为：公司经营业绩下滑的主要原因分析合理，造成 2017
年度经营业绩下滑的主要因素未对公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。
二、主要产品毛利率的变化趋势及原因
（一）主要产品毛利率的变化趋势及原因
公司的主要产品为不锈钢真空器皿，报告期内，公司不锈钢真空器皿的销售
收入分别为 66,709.39 万元、111,871.22 万元、126,197.73 万元和 75,157.64 万元，
占主营业务收入总额的比例分别为 89.11%、84.61%、89.19%和 88.04%。公司的
不锈钢真空器皿主要包括保温杯、保温瓶、保温壶、保温饭盒、焖烧壶、真空保
温电热水壶等。报告期内，公司不锈钢真空器皿的销售毛利率分别为 31.79%、
37.46%、33.35%和 29.35%，毛利率存在一定波动。
报告期内，公司按不同销售区域划分的不锈钢真空器皿毛利率情况如下：
单位：万元
期间 项目 国内市场 国际市场 合计
收入 16,372.66 58,784.98 75,157.64
2018 年 1-6 月 成本 11,530.15 41,571.34 53,101.49
毛利率（%） 29.58 29.28 29.35
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收入 40,273.33 85,924.40 126,197.73
2017 年度 成本 27,969.81 56,145.06 84,114.87
毛利率（%） 30.55 34.66 33.35
收入 29,482.39 82,388.83 111,871.22
2016 年度 成本 19,679.85 50,282.25 69,962.10
毛利率（%） 33.25 38.97 37.46
收入 30,767.57 35,941.82 66,709.39
2015 年度 成本 20,666.22 24,836.58 45,502.80
毛利率（%） 32.83 30.90 31.79
在国际市场的不锈钢真空器皿销售中，公司与 Yeti 公司进料加工业务的毛
利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
产品种类
收入 成本 毛利率（%） 收入 成本 毛利率（%）
不锈钢真空器皿 6,798.50 5,971.41 12.17 9,189.58 7,549.36 17.85
2016 年度公司不锈钢真空器皿毛利率较 2015 年度提高 5.67 个百分点，主要
原因为 2016 年度公司海外订单获取情况较好，部分海外客户对产品的品质要求
和质量要求高，其产品附加值也更高，同时由于客户的订单量大，公司为了能及
时向客户供货，采用了专线生产的管理模式，提高了生产效率，从而带动了公司
国际市场不锈钢真空器皿毛利率的上升，2015 年度公司国际市场不锈钢真空器
皿销售毛利率为 30.90%，而 2016 年度国际市场不锈钢真空器皿销售毛利率上升
为 38.97%。
2017 年度公司不锈钢真空器皿毛利率较 2016 年度下降 4.11 个百分点，主要
原因为 Yeti 公司在 2017 年对产品进行升级、换代，更加重视工业及外观设计，
以迎合市场需求。因此 2017 年第四季度，Yeti 公司与公司进行协商，由公司向
Yeti 指定的供应商采购杯体，并按 Yeti 公司的要求对杯体进行重新加工、生产后
再出售给 Yeti 公司。该项进料加工业务附加值相对较低，毛利率也相对较低。
2017 年度，公司不锈钢真空器皿的国际市场销售毛利率为 34.66%，而 Yeti 公司
进料加工业务毛利率仅为 17.85%，因此受 Yeti 公司进料加工业务的影响，公司
国际市场不锈钢真空器皿销售毛利率较上年下降。另外公司在 2017 年度对国内
自主品牌加大促销力度和清理部分老品，导致国内市场不锈钢真空器皿的销售毛
利率由 2016 年度的 33.25%下降至 30.55%。
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2018 年 1-6 月，公司不锈钢真空器皿的国际市场销售毛利率为 29.28%，较
2017 年度的毛利率有所下降。由于 2018 年第一季度美元兑人民币汇率水平较低，
人民币整体较上年同期升值，导致公司外销产品折算的人民币销售收入有所下
降，进而导致了当期不锈钢真空器皿国际市场的销售毛利率水平下降。同时，2018
年上半年，公司与 Yeti 公司的进料加工业务确认了 6,798.50 万元收入，该业务
毛利率为 12.17%，对 2018 年上半年不锈钢真空器皿国际市场的销售毛利率有一
定的影响。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构了解了公司的主要经营情况，获取了报告期内公司的主营业务构成
情况，对主要产品的毛利率变动趋势进行了分析，并对其变动原因进行了复核。
经核查，保荐机构认为：公司主要产品为不锈钢真空器皿，其毛利率变动
趋势与公司实际经营情况相符，毛利率变动原因具有合理性。
三、申请人对上述情况拟釆取的应对措施
（一）对上述情况拟釆取的应对措施
针对 2017 年度公司经营业绩下降及主要产品毛利率的变化情况，公司将采
取以下应对措施：
1、加强国内外销售渠道建设，提高盈利能力
公司现有的销售业务模式包括OEM、ODM和OBM三类。在OEM业务上，公
司将加强海外市场布局，稳定美国客户市场，积极开拓日本市场，并充分借助国
家“一带一路”战略机遇，开拓新客户新市场。着眼大客户梯队建设，稳固大客
户订单，提高新客户下单量；在ODM业务上，公司将加强与专业的研发机构合
作，为公司各业务板块及外部客户提供优秀的产品定制服务，朝着“由产品制造
商转变为产品设计和品牌附加价值供应商”、“以定制带动制造升级和自主品牌
营销互联网化”、“以创新设计实现自主品牌快速国际化”的方向迈进；在OBM
业务上，充分协同和发挥公司多品牌、多业务、全渠道模式、全材质多品类产品
的互补优势，以哈尔斯、SIGG、NONOO等各个品牌覆盖各细分市场与客户群，
形成多品牌互补，并整合公司各材质产品系列及真空电器、运动户外水具及装备
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等丰富的健康生活器皿产品，为客户提供多场景丰富体验。通过OBM、ODM、
OEM三项业务的发力，带动公司营业收入和盈利能力的提高。
2、积极推进本次募投项目的建设，提升公司高端产能
本次募投项目将引进国际先进的生产设备及生产工艺，按照国际领先的标准
工艺流程，建立一流的自动化高端杯生产线，本项目新生产的高端杯将在产品品
质、新材料应用及外观设计等方面达到国际先进水平。项目建成后将实现高端杯
规模化生产，为公司拓展自主品牌和代工业务高端杯市场提供扎实的产能基础。
本次募投项目的实施将为公司带来新的盈利增长点。
3、加强成本费用管控
公司将加大财务管控力度，一方面内部合理支出各项费用，保障产业升级投
入、品牌推广和市场营销资金需求，加强对生产经营过程中费用支出的控制；另
一方面，积极科学开展远期结售汇等对冲汇兑风险业务，控制财务费用支出，提
升公司盈利水平。
4、以研发创新驱动产品升级与品牌提升
公司将以用户极致体验为宗旨，运用新技术，大力推进轻量化、智能化、高
质量、高品位的产品研发，加快推向市场，惠及更多消费者的消费预期与品位。
同时加强与各大科研机构、技术院校深度合作，应用更多新技术、新材料；通过
完善自有设计团队，并与外部知名设计团队深度合作的方式提升公司产品工业设
计与创新能力；完善和提升哈尔斯的产品研发体系，改变公司产品生产能力强创
新能力弱、产品质量强产品设计弱的状况，形成新品创新核心能力，提升公司产
品价值。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的定期报告，了解了公司的经营计划，对公司相关人员
进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司已针对经营业绩下滑及毛利率的变动制定了
加强国内外销售渠道建设、积极推进本次募投项目的建设、提升公司高端产能、
加强成本费用管控、以研发创新驱动产品升级与品牌提升等适当的应对措施。
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四、申请人 2017 年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与营业利润
差异较大的原因及合理性
（一）2017 年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因
2016 年度及 2017 年度，公司经营活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 140,735.49 145,722.33
收到的税费返还 1,390.42 3,169.53
收到其他与经营活动有关的现金 945.89 374.31
经营活动现金流入小计 143,071.80 149,266.16
购买商品、接受劳务支付的现金 85,362.87 78,860.94
支付给职工以及为职工支付的现金 33,524.86 28,413.26
支付的各项税费 4,533.83 3,086.59
支付其他与经营活动有关的现金 15,850.58 12,545.85
经营活动现金流出小计 139,272.14 122,906.65
经营活动产生的现金流量净额 3,799.66 26,359.51
2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2016 年有所下降，主要原因
为：
1、2016 年度公司海外销售大幅增长，公司对部分海外大客户采取预收 50%
货款的结算政策，公司 2017 年度确认收入的部分订单已在 2016 年度收取了预收
款，2017 年下半年开始公司与该类客户的销售业务回归正常合作，预收定金的
结算政策也作出了调整，改为发货后付款，并给与部分优质海外客户一定的信用
期，这也导致 2017 年销售收入增长的情况下，实际销售回款较 2016 年度下降；
2、2017 年度公司的经营规模较 2016 年度扩大，采购规模较 2016 年度增加，
支付的采购款较 2016 年度增加 6,501.93 万元；
3、报告期内，公司的经营规模持续扩大，员工人数也持续增加，截至 2015
年末、2016 年末和 2017 年末，公司的员工人数分别为 2,852 人、3,506 人和 3,711
人。由于 2017 年度公司员工较 2016 年有所增加，当年职工薪酬支出较 2016 年
度增加。且公司在当年支付了 2016 年尚未发放的职工工资和绩效奖金，导致 2017
年度支付给职工以及为职工支付的现金较 2016 年增加 5,111.60 万元；
4、公司的出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。2016
年度公司实现国际市场销售收入 95,269.79 万元，较 2015 年度增加 137.57%，2016
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年度国内市场销售收入为 36,950.44 万元；2017 年度公司实现国际市场销售收入
94,792.54 万元，较 2016 年度略有下降，而 2017 年度国内市场实现销售收入
46,702.76 万元，较 2016 年度增长 26.39%。2017 年度国内外市场销售收入结构
的变化，导致公司 2017 年度收到的增值税出口退税较 2016 年度减少 1,779.11 万
元，2017 年度缴纳的增值税等各项税费较 2016 年度增加 1,447.24 万元。
（二）2017 年度经营活动产生的现金流量净额与营业利润差异较大的原因
及合理性
2017 年度，公司实现营业利润 11,730.00 万元、净利润 10,254.46 万元，而
当期经营活动产生的现金流量净额为 3,799.66 万元。2017 年度经营活动产生的
现金流量净额与当期的营业利润及净利润存在一定的差异。
2017 年度，公司现金流量表补充资料如下：
单位：万元
项目 2017 年度
净利润 10,254.46
加：资产减值准备 1,253.22
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,696.74
无形资产摊销 829.13
长期待摊费用摊销 110.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) -5.57
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 40.57
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -13.60
财务费用(收益以“－”号填列) 2,515.31
投资损失(收益以“－”号填列) 180.21
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,097.32
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -4,145.70
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -4,827.64
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -4,990.66
经营活动产生的现金流量净额 3,799.66
由上表可知，公司净利润与经营活动产生的现金流量差异主要是“存货的减
少”、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”等项目变动引起。
2017 年度，公司的生产经营规模较 2016 年度扩大，期末存货余额较 2016
年度净增加 4,145.70 万元；同时由于 2017 年度与部分海外客户结算方式的调整，
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以及期末部分销售货款尚未完成回款，导致公司当期经营性应收项目净增加
4,827.64 万元；另外由于 2017 年末预收账款及应付职工薪酬的大幅下降，导致
公司当期经营性应付项目减少 4,990.66 万元。
因此，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，经上述调节后，
与实际情况相符，具有合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构对公司经营情况进行了详细分析，查阅了公司审计报告和定期报
表，获取或编制现金流量表基础资料表并复核，分析现金流量类别划分是否恰当，
检查经营性现金流量与净利润匹配情况，详细分析经营现金流量与净利润之间产
生差异的原因。
经核查，保荐机构认为：2017 年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降
主要是受销售回款下降、支付的采购货款和职工薪酬支出增加、收到的税收返
还减少及支付的各项税费增加所致，经营活动产生的现金流量净额下降原因与
实际情况相符，具有合理性；2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额与营
业利润及净利润差异较大，主要是受“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”、
“经营性应付项目的增加”等项目变动所致，具有合理性。
问题三
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人合并报表存货账面价值为 3.47 亿元，占流
动资产比例较高，请申请人结合最近一期末存货结构、明细、库龄等情况说明
是否存在滞销情况，存货跌价准备的计提是否充分。请保荐机构和会计师发表
核查意见。
【回复说明】
一、结合最近一期末存货结构、明细、库龄等情况说明是否存在滞销情况
公司的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发、生产和销售，存货主要由原
材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。
截至 2018 年 9 月末，公司存货余额明细及库龄情况如下：
单位：万元
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库龄
存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值
90 天以内 91-360 天 360 天以上
原材料 6,551.28 4,934.75 1,056.94 559.59 58.65 6,492.63
在产品 8,697.86 6,795.84 1,512.93 389.09 24.09 8,673.77
库存商品 15,906.13 9,122.70 4,992.42 1,791.01 273.15 15,632.98
发出商品 3,888.86 3,709.71 158.95 20.20 - 3,888.86
包装物 591.69 331.08 166.45 94.16 - 591.69
委托加工物资 84.61 84.61 - - - 84.61
自制半成品 751.57 462.83 204.28 84.46 - 751.57
合计 36,472.00 25,441.52 8,091.97 2,938.51 355.89 36,116.11
截至 2018 年 9 月末，公司存货账面余额为 36,472.00 万元，其中库龄在 90
天以内的存货账面余额为 25,441.52 万元，库龄 91 天至 360 天的存货账面余额
8,091.97 万元，公司库龄在 360 天以内的存货占存货总额的比例为 91.94%。
公司的销售业务可分为 OEM 业务、ODM 业务和 OBM 业务，截至 2018 年
9 月末，公司的主要存货项目按不同业务模式的构成情况如下：
单位：万元
存货项目 OEM 业务 ODM 业务 OBM 业务 合计
在产品 3,966.83 459.92 4,271.11 8,697.86
库存商品 2,691.52 843.80 12,370.81 15,906.13
发出商品 1,286.57 210.55 2,391.74 3,888.86
自制半成品 - - 751.57 751.57
公司的海外销售主要以 OEM 业务和 ODM 业务的方式进行，该业务根据客
户的实际订单情况以销定产，故 2018 年 9 月末公司的 OEM 业务和 ODM 业务在
产品、库存商品和发出商品均有对应的销售订单。
对于 OBM 业务，公司根据过往销售情况及市场需求的判断，以及库存情况，
制定生产及销售计划。公司的 OBM 业务主要以经销的方式进行，公司会提前生
产出各类产品进行备货，该部分产品在生产时暂无相应销售订单。由于公司的主
要产品在秋冬季节为销售旺季，且国内消费品市场在第四季度的营销活动较多，
为满足市场需求，公司及时进行备货，故截至 2018 年 9 月末，公司 OBM 业务
的存货占比较高。
截至 2018 年 9 月末，公司库龄超过 360 天的存货主要如下：
1、库龄 360 天以上的原材料账面余额为 559.59 万元，主要系公司已采购但
尚未领用的不锈钢管、五金件等以及子公司哈尔斯实业为实施“纳米发热膜”项目
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采购的部分原材料。
2、库龄 360 天以上的在产品账面余额为 389.09 万元，主要系公司部分已完
工产品库存尚未完全消化，公司及时调整后道工序的生产计划，待库存消化完毕
后，再继续完成该批次产品的生产。
3、库龄 360 天以上的库存商品金额为 1,791.01 万元，主要系公司自主品牌
内销的产品。公司自主品牌产品的销售以经销模式为主，直销模式为辅，销售渠
道包括现代渠道、传统渠道、电子商务渠道、新渠道和特殊渠道等。对于国内市
场销售，公司通常会储备一定的库存，以满足经销商的提货需求。对于一些小众
型号产品，从节约生产成本节约的角度考虑，公司会批量投料进行生产备货，由
于这类产品消费市场较为小众，短时间内难以将生产出的产品全部实现销售，故
造成了部分库存商品的库龄超过一年。
总体上看，公司库龄 360 天以上的存货金额较小，其占存货账面余额的比例
较低。公司 OEM 业务和 ODM 业务的存货有对应的销售订单，而 OBM 业务存
货主要系公司正常的备货。公司最近一期末存货中不存在滞销的情况。
二、存货跌价准备的计提是否充分
公司已根据《企业会计准则》的要求，制定了存货跌价准备计提政策，具体
如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司的主要产品为不锈钢保温杯及其他饮水器具，属于消费品的范畴，其外
观设计、材料材质、品牌定位等是影响消费者购买的主要因素。公司设计和生产
的不锈钢真空保温杯及其他饮水器具型号众多，品种丰富，可适应不同消费群体
的需求，通用性较强，市场需求较为广泛。且公司产品材质主要包括不锈钢、玻
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璃、塑料等材质，产品存放时不会产生腐烂变质及其他影响产品使用性能的情形，
因此，正常情况下公司库存商品可按常规市场售价对外进行销售。根据公司对各
类产品销售价格的预计，其销售价格高于其成本及相关税费之和，无需计提跌价
准备。公司存在部分库龄较长的库存商品，但库龄较长并不会影响产品的使用性
能，对库龄较长的库存商品，公司可通过调整销售区域、调整经销商的销售政策、
加大促销力度等方式，或者通过再加工的方式，以较小的成本投入，对其外观、
颜色等进行改变并以常规销售价格对外销售。因此该部分库龄较长的库存商品也
不存在减值的情形。
对于公司的原材料和在产品，由于用其生产的最终产品预计售价高于完工时
预计将要发生的成本及销售费用和相关税费之和，因此正常情况下不存在减值的
情形，无需计提跌价准备。
截至 2018 年 9 月末，公司实际计提的存货跌价准备金额为 355.89 万元。公
司子公司哈尔斯实业实施的“纳米发热膜”项目，项目前景存在较大不确定性，
公司已在 2016 年终止实施该项目。为该项目定制采购的原材料及部分产品变现
能力较差，公司对其计提了减值准备，截至 2018 年 9 月末该部分存货共计提跌
价准备 111.56 万元。此外，瑞士 SIGG 公司的部分存货，由于过季等原因，经减
值测试，公司对其计提减值准备 244.33 万元。除上述存货外，公司的其他存货
经减值测试，未发生减值的情形，无需计提跌价准备。
综上，对于存在减值迹象的存货，公司已采用成本与可变现净值孰低的计量
方法进行减值测试并充分计提存货跌价准备。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构查阅了公司的存货构成情况、各存货项目的明细表及库龄，实地查
看了公司的生产车间及存货仓储情况，对公司存货构成情况及合理性进行了分
析；查阅了公司制定的存货跌价准备计提政策，并分析与《企业会计准则》是否
相符。
经核查，保荐机构认为，公司最近一期末的存货中，存在部分库龄超过 360
天的存货，其金额较小，占存货账面余额的比例较低，公司最近一期末存货中
不存在滞销的情况。对于存在减值迹象的存货，公司已采用成本与可变现净值
孰低的计量方法进行减值测试并充分计提存货跌价准备。
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
发行人会计师经核查后认为，公司最近一期期末存在少量的库龄超过 360
天的存货，其占存货账面余额的比例较低，公司最近一期末存货中不存在滞销
的情况。对于存在减值迹象的存货，公司已采用成本与可变现净值孰低的计量
方法进行减值测试并充分计提存货跌价准备。
问题四
申请材料显示，申请人持有永康哈尔斯小额贷款有限公司 30%的股权，为
该公司第一大股东。请申请人详细说明：（1）小贷公司的历史沿革、经营情况、
财务情况；（2）小贷公司是否取得相应主管部门的审批文件；（3）申请人对该
项投资的会计核算情况，是否符合准则的相关规定；（4）申请人未来是否计划
对该类业务继续投入；（5）申请人报告期内是否存在其他类金融业务。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、哈尔斯小贷的历史沿革、经营情况、财务情况
（一）哈尔斯小贷历史沿革、董监高构成及变动情况
1、哈尔斯小贷的历史沿革
（1）2012 年 10 月，哈尔斯小贷设立
永康哈尔斯小额贷款有限公司（以下简称“哈尔斯小贷”）系由浙江哈尔斯
真空器皿股份有限公司、浙江永美链条有限公司、凯丰集团有限公司与泰龙控股
集团有限公司等 4 名法人单位和朱浙胤、应广希、林摇珍、胡洪高、俞振贤、任
飞进等 6 名自然人共同出资成立，成立时注册资本 15,000 万元。
2012 年 10 月 10 日，永康五金会计师事务所有限公司出具了永五金会验字
（2012）第 1067 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 10 日，哈尔斯小贷已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）15,000 万元。
2012 年 10 月 11 日，浙江省人民政府金融工作办公室（以下“浙江省金融
办”）出具了《关于同意永康哈尔斯小额贷款有限公司试点方案的批复》（浙金
融办核〔2012〕137 号），同意哈尔斯小贷试点。
2012 年 10 月 19 日，哈尔斯小贷取得了永康市工商行政管理局核发《企业
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法人营业执照》（注册号：330784000154200）。
哈尔斯小贷设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 45,000,000 30.00
2 浙江永美链条有限公司 15,000,000 10.00
3 朱浙胤 15,000,000 10.00
4 应广希 15,000,000 10.00
5 林摇珍 15,000,000 10.00
6 胡洪高 13,500,000 9.00
7 凯丰集团有限公司 10,500,000 7.00
8 泰龙控股集团有限公司 9,000,000 6.00
9 俞振贤 7,500,000 5.00
10 任飞进 4,500,000 3.00
合 计 150,000,000 100.00
（2）2016 年 4 月，哈尔斯小贷股权转让
2016 年 4 月 1 日，哈尔斯小贷召开股东会，同意朱浙胤将其持有的哈尔斯
小贷 1,500 万元股权全部转让给朱陶勇，转让价格为 1,500 万元。同日，朱浙胤
与朱陶勇签订《股权转让协议》。
2016 年 3 月 24 日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司股权变更的批复》（金金融办〔2016〕17 号），同意本次股
权转让。
2016 年 4 月 15 日，哈尔斯小贷就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，哈尔斯小贷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 45,000,000 30.00
2 浙江永美链条有限公司 15,000,000 10.00
3 朱陶勇 15,000,000 10.00
4 应广希 15,000,000 10.00
5 林摇珍 15,000,000 10.00
6 胡洪高 13,500,000 9.00
7 凯丰集团有限公司 10,500,000 7.00
8 泰龙控股集团有限公司 9,000,000 6.00
9 俞振贤 7,500,000 5.00
10 任飞进 4,500,000 3.00
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
合 计 150,000,000 100.00
（3）2017 年 9 月，哈尔斯小贷减资
2016 年 7 月 2 日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，同意将注册资本由 15,000
万元减少至 10,000 万元，各股东按持股比例同比例减资。
2016 年 8 月 11 日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2016〕48 号），同意本次减资。
2016 年 8 月 19 日，哈尔斯小贷在《永康日报》发布减资公告。
哈尔斯小贷在实施减资的过程中，由于股东俞振贤持有哈尔斯小贷的股权被
法院查封冻结，致使哈尔斯小贷不能按要求完成减资工作，因此哈尔斯小贷对原
减资方案进行调整。2017 年 9 月 12 日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，同意
将注册资本由 15,000 万元减少至 10,000 万元，其中浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司减资 1,500 万元，浙江永美链条有限公司减资 500 万元，凯丰集团有限公
司减资 350 万元，泰龙控股集团有限公司减资 300 万元，朱陶勇减资 500 万元，
应广希减资 750 万元，林摇珍减资 500 万元，胡洪高减资 450 万元，任飞进减资
150 万元。
2017 年 8 月 31 日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2017〕37 号），同意本次减资。
2017 年 9 月 12 日，哈尔斯小贷就本次减资事宜出具《永康哈尔斯小额贷款
有限公司债务担保情况说明》。
2017 年 9 月 12 日，哈尔斯小贷就本次减资办理了工商变更登记手续。
本次减资完成后，哈尔斯小贷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 30,000,000 30.00
2 浙江永美链条有限公司 10,000,000 10.00
3 朱陶勇 10,000,000 10.00
4 林摇珍 10,000,000 10.00
5 胡洪高 9,000,000 9.00
6 应广希 7,500,000 7.50
7 俞振贤 7,500,000 7.50
8 凯丰集团有限公司 7,000,000 7.00
9 泰龙控股集团有限公司 6,000,000 6.00
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10 任飞进 3,000,000 3.00
合 计 100,000,000 100.00
自哈尔斯小贷设立以来，其股东与公司均不存在关联关系。
2、董监高构成及变动情况
根据哈尔斯小贷的《公司章程》，哈尔斯小贷董事会由 3 名董事组成，监事
会由 3 名监事构成。哈尔斯小贷设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。哈尔斯小
贷自设立至今，董事、监事及高级管理人员构成和变化如下表所示：
时间 董事会构成 监事会构成 总经理
哈尔斯小贷设立至
吕强、应广希、姚雄心 吕响阳、楼高东、任飞进 姚雄心
2016-3-31
2016-4-1 至今 吕强、应广希、程春明 吕响阳、楼高东、任飞进 程春明
注 1：2012 年 10 月 8 日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，选举吕强、应广希、姚雄
心为公司董事会成员，选举吕响阳、楼高东、任飞进为公司监事会成员。同日，哈尔斯小贷
召开董事会作出决议，选举吕强担任董事长、法定代表人，聘任姚雄心担任公司总经理。
注 2：2016 年 4 月 1 日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，同意吕强、应广希继续担任
公司董事，免去姚雄心公司董事职务，重新选举程春明为公司董事；同意吕响阳、楼高东、
任飞进继续担任公司监事。同日，哈尔斯小贷召开董事会，解聘姚雄心公司总经理职务，聘
任程春明担任公司总经理职务。
截至本回复出具日，哈尔斯小贷的董事为吕强、应广希和程春明，监事为吕
响阳、楼高东、任飞进，总经理为程春明。除吕强外，上述人员与公司均不存在
关联关系。
（二）哈尔斯小贷经营情况
哈尔斯小贷于 2012 年 10 月经浙江省金融办批准设立，主要从事各项小额贷
款及小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。公司坚持以“服
务三农和支持中小微企业发展”为市场定位，以“小额、流动、分散”为经营原
则，自 2012 年成立以来，公司累计服务贷款客户 1,700 余户，累计贷款超过 60
亿元，实现利息收入超过八千万元。公司贷款产品结构多样，根据贷款类型不同
可划分为农户无抵押贷款、个体户无抵押贷款、助学助创贷款、失地农民创业贷
款、退伍军人创业贷款、残失人创业贷款、保证贷款、抵押贷款等品种；根据贷
款对象不同可分为企事业单位贷款和自然人贷款，其中企事业单位贷款又细分为
企事业单位大额贷款、企事业单位小额贷款和微型企业贷款，自然人贷款又细分
为自然人一般农户贷款和自然人其他贷款；根据担保方式不同可分为质押担保贷
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款、信用贷款、保证贷款、抵押贷款，其中抵押贷款包括土地使用权抵押贷款、
企业厂房抵押贷款、商品房抵押贷款、房地产顺位抵押贷款等。
根据浙江省金融办发布的《浙江省小额贷款公司监管评级办法（试行）》（浙
金融办〔2014〕63 号），省金融办将小贷公司的监管评级结果按标准依次分为
A+、A、B、C、D 五级。其中 A+级和 A 级为优秀，B 级为良好。
根据浙江省金融办发布的《省金融办关于下发 2015 年度全省小额贷款公司
监管评级结果和落实扶持政策的通知》（浙金融办〔2016〕49 号）、《省金融办关
于通报 2016 年度全省小额贷款公司监管评级结果的通知》（浙金融办〔2017〕48
号）和《省金融办关于通报 2017 年度全省小额贷款公司监管评级结果的通知》
（浙金融办〔2018〕44 号），哈尔斯小贷 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的监
管评级结果分别为 A 级、B 级和 B 级。
（三）哈尔斯小贷财务情况
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，哈尔斯小贷的主要财务
数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 12,301.72 12,309.43 12,524.62 18,102.64
负债总额 0.13 0.22 53.79 216.60
净资产 12,301.59 12,309.21 12,470.82 17,886.04
营业收入 0.64 354.99 1,005.83 1,662.80
净利润 -9.43 -161.61 -415.22 -549.40
注：2015 年度、2016 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分
别出具了天健审〔2016〕5145 号、天健审〔2017〕6690 号《审计报告》。2017 年度及 2018
年 1-6 月财务数据未经审计。
二、哈尔斯小贷是否取得相应主管部门的审批文件
（一）哈尔斯小贷设立的审批文件
根据中国银行业监督管理委员会和中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司
试点的指导意见》（银监发〔2008〕23 号）的规定：“申请设立小额贷款公司，
应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请
办理注册登记手续并领取营业执照。”
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
根据浙江省人民政府金融工作领导小组办公室、浙江省工商行政管理局、中
国银行业监督管理委员会浙江监管局、中国人民银行杭州中心支行颁发的《关于
印发<浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法>的通知》（浙金融办〔2008〕21 号）
的规定：“小额贷款公司试点方案由所在县（市、区）人民政府报市金融办（上
市办或相关部门），由市金融办转报省金融办审核；经济强县（市）和参照执行
的区，试点方案由县（市、区）人民政府直接上报省金融办审核，并在市金融办
备案。”
根据上述政策，哈尔斯小贷的设立需经浙江省金融办审批。2012 年 10 月 11
日，浙江省金融办出具了《关于同意永康哈尔斯小额贷款有限公司试点方案的批
复》（浙金融办核〔2012〕137 号），对哈尔斯小贷的设立进行了审批，哈尔斯小
贷已取得了主管部门的审批文件。
（二）哈尔斯小贷股权转让及减资的审批文件
根据浙江省金融办颁布的《省金融办关于落实促进小额贷款公司创新发展意
见工作指引（试行）的通知》（浙金融办函〔2015〕206 号）规定：“为简政放权，
我办从 2013 年开始已陆续多次对小额贷款公司（以下称小贷公司）审核事项进
行下放取消等调整，并将工作重心转向事中事后监管。目前由市级金融办负责的
小贷公司审核事项为：小贷公司一般股权转让（包括不丧失大股东地位的大股东
持股比例变更）审核；小贷公司注册资本变更审核。”
2016 年 4 月，哈尔斯小贷股东朱浙胤将其持有的哈尔斯小贷 1,500 万元股权
全部转让给朱陶勇。本次股权转让经金华市人民政府金融工作办公室审批，并出
具了《关于永康哈尔斯小额贷款有限公司股权变更的批复》（金金融办〔2016〕
17 号）。2017 年 9 月，哈尔斯小贷将注册资本由 15,000.00 万元减少至 10,000.00
万元。本次减资经金华市人民政府金融工作办公室审批，并出具了《关于永康哈
尔斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2017〕37 号）。
（三）哈尔斯小贷合法合规证明
根据《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意
见》（浙政办发[2011]119 号）：“11、落实地方政府风险管理职责。各县（市、区）
政府作为小额贷款公司风险防范和处置的第一责任人，要进一步加强管理，明确
专门的金融管理部门，并配备必要的人员，切实履行风险管理和处置的职责，确
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
保小额贷款公司规范经营。各市政府要加强督查和指导，并定期将本市小额贷款
公司运行情况报送省小额贷款公司试点联席会议办公室。……13、建立退出机制。
对审计、考核和日常监管中发现小额贷款公司有非法吸收公众资金、发放高利贷
或变相超额提高贷款利率、帐外经营、违规融资、违规放贷等重大违纪违规行为，
或出现重大经营风险的，县级政府要组织有关职能部门严肃查处，责令其停业整
顿。对确实经营不善、风险较大、严重影响金融秩序、损害社会公众利益的小额
贷款公司，县级政府应组织有关职能部门对其实施关闭清算等市场退出措施，或
由实力强、经营规范的优秀小额贷款公司收购兼并，确保风险可控。”
根据《关于印发浙江省小额贷款公司监督管理暂行办法的通知》（浙政办发
〔2012〕119 号）第六条：“各县（市、区）政府是小额贷款公司风险防范处置
的第一责任人，县（市、区）金融办为本行政区域内小额贷款公司监管部门，具
体负责日常监管工作，组织开展现场、非现场监管，及时进行信息收集分析、评
估，开展风险排查和预警，切实做好风险防范处置工作”。
根据《浙江省小额贷款公司风险监管处置细则（试行）》（浙金融办〔2013〕
12 号）第十二条：“风险监管处置职责（一）县级金融办具体负责本行政区域内
小额贷款公司的日常监管工作，对发现存有日常风险的违规小额贷款公司，可自
行核实定性并给予以下监管处置并报备省、市金融办：诫勉谈话、高管人员处置、
限制享受财政支持政策。对小额贷款公司违规需处以取消高管任职资格、限制业
务、暂停或取消试点资格等处置措施的，由县金融办报上级金融办核实定性后实
施。（二）县级政府为小额贷款公司风险监管与处置的第一责任人。小额贷款公
司因重大违规需暂停或取消试点资格等风险处置的，由县级政府按照省、市金融
办的监管处置定性和要求，牵头相关部门及时处置风险。涉及违法案件的，由县
级政府移送司法机关依法查处。”
综上，根据上述文件，县级政府为小额贷款公司风险防范和处置的第一责任
人，县级金融办具体负责本行政区域内小额贷款公司的日常监管工作，采用现场
检查和非现场检查的方式进行日常监管。各设区市金融办和省金融办主要负责指
导和督促各地金融办落实监管工作。
永康市人民政府金融工作办公室在永康市人民政府的领导下对哈尔斯小贷
进行日常监管。2018 年 12 月 5 日永康市人民政府金融工作办公室出具《证明》：
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
“我办对永康哈尔斯小额贷款有限公司（以下简称“哈尔斯小贷”）实施日常监
管，哈尔斯小贷自 2015 年 1 月 1 日起至今，不存在因违反监管部门的法律、法
规而受到处罚的情形。”
金华市人民政府金融工作办公室指导和督促永康市人民政府金融工作办公
室对哈尔斯小贷进行日常监管。2018 年 12 月 27 日，金华市人民政府金融工作
办公室出具《证明》：“永康哈尔斯小额贷款有限公司（以下简称“哈尔斯小贷”）
系我市辖内企业，本办指导和督促永康市人民政府金融工作办公室对其进行日常
监管。经查询浙江省、金华市及永康市三级人民政府金融工作办公室相关记录，
自 2015 年 1 月 1 日至今，未发现哈尔斯小贷因违反小额贷款公司相关监管法规
和地方监管要求而受到行政处罚的记录，亦未发现正在被查处的案件。”
三、申请人对该项投资的会计核算情况，是否符合准则的相关规定
（一）哈尔斯小贷设立背景
根据浙江省人民政府办公厅颁布的《关于开展小额贷款公司试点工作的实施
意见》（浙政办发〔2008〕46 号）和浙江省人民政府金融工作领导小组办公室、
浙江省工商行政管理局、中国银行业监督管理委员会浙江监管局、中国人民银行
杭州中心支行颁发的《关于印发<浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法>的通
知》（浙金融办〔2008〕21 号）的规定：“小额贷款公司主发起人原则上应当是
管理规范、信用优良、实力雄厚的当地民营骨干企业，净资产 5000 万元（欠发
达县域 2000 万元）以上且资产负债率不高于 70%、近三年连续赢利且三年净利
润累计总额在 1500 万元（欠发达县域 600 万元）以上。在当地政府的组织指导
下，主发起人为主协商确定小额贷款公司的其他股东；小额贷款公司主发起人的
持股比例不超过 20%，其余单个自然人、企业法人、其他经济组织及其关联方持
股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的 10%；单个自然人、企业法人、其
他经济组织持股比例不得低于小额贷款公司注册资本总额的 5‰。”
2009 年 9 月 7 日浙江省金融办颁布《关于浙江省小额贷款公司增资扩股的
操作细则》：“信誉良好、牵头作用突出的主发起人的股份可增持至 30%。”
公司作为永康地区实力较强的民营企业，在管理规范、信用优良、资本实力
等方面有较强的优势，符合上述政策中作为主发起人发起设立小贷公司的条件。
为积极响应浙江省以及永康市当地政府部门的号召，进一步改善农村地区金融服
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务，有效配置金融资源，规范和引导民间融资，推进社会主义新农村建设，为改
善民生、促进就业、构建和谐社会提供多层次的金融要素支持，在永康市政府部
门的主导下，公司作为主发起人，与永康市内其他的法人和自然人共同出资设立
了哈尔斯小贷，其中公司出资比例为 30%。为了能够更好的开展小额贷款业务，
且吕强在当地具有一定的威望，哈尔斯小贷董事会选举吕强先生担任担任董事
长。
（二）哈尔斯小贷会计核算情况
根据哈尔斯小贷《公司章程》的规定，哈尔斯小贷股东会会议由股东按照出
资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，
合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股
东通过，股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。哈尔斯
小贷设董事会，董事会由三名董事组成，董事会会议按一人一票行使表决权，董
事会每项决议均需经三分之二以上董事通过。哈尔斯小贷设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘，主要负责哈尔斯小贷的日常经营活动。
公司对哈尔斯小贷不形成控制，主要原因如下：（1）公司持有哈尔斯小贷
30%的股权，无法单独决定哈尔斯小贷股东会决议事项；（2）由于哈尔斯小贷董
事会由三名董事构成，且每项决议均需经三分之二以上董事通过，除吕强之外，
其余董事均与公司不存在关联关系，均能独立行使各自职权并对重大事项进行决
策；（3）哈尔斯小贷历任总经理姚雄心及程春明与公司及公司实际控制人吕强不
存在关联关系，聘其作为哈尔斯小贷总经理主要系其具有金融从业背景和经营管
理小贷公司的能力，由其负责哈尔斯小贷的日常经营活动并对董事会负责。因此
公司虽持有哈尔斯小贷 30%股权，且吕强先生担任哈尔斯小贷的董事长，但无法
单独决定哈尔斯小贷的经营和财务政策，未取得哈尔斯小贷的控制权，仅能对哈
尔斯小贷的日常经营活动施加重大影响。公司将对哈尔斯小贷的投资作为长期股
权投资进行初始确认，并按权益法进行后续计量。
公司对哈尔斯小贷的会计核算，符合《企业会计准则》的规定。
四、申请人未来是否计划对该类业务继续投入
公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对哈尔斯小贷及其他类金融业务的资金投入，该等资金投入包括但不限于增
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
资、借款、担保等形式。
五、申请人报告期内是否存在其他类金融业务
报告期内，除公司参股子公司哈尔斯小贷从事小额贷款业务之外，公司不存
在其他从事小额贷款、融资租赁、商业保理、互联网金融等类金融业务的情形。
六、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构查阅了小额贷款业务相关的法律法规；审阅了哈尔斯小贷设立的申
请资料和审批资料；审阅了哈尔斯小贷的工商资料、审计报告、财务报表等资料；
获取了金华市人民政府金融工作办公室关于哈尔斯小贷股权转让和减资的审批
资料、永康市人民政府金融工作办公室及金华市人民政府金融工作办公室出具的
《证明》；查阅了公司该项投资的会计核算并分析是否符合《企业会计准则》相
关规定；查阅了公司报告期内对外投资资料；取得了公司出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为，哈尔斯小贷设立以及历次股权变更已取得相关主
管部门的审批文件；公司将该项投资作为长期股权投资并按权益法进行核算，
符合《企业会计准则》的相关规定；公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或
募集资金到位 36 个月内，不再新增对哈尔斯小贷及其他类金融业务的资金投入，
该等资金投入包括但不限于增资、借款、担保等形式；除哈尔斯小贷之外，报
告期内公司不存在其他类金融业务。
发行人会计师经核查后认为，小贷公司已取得浙江省金融办出具的审批文
件；公司将该项投资作为长期股权投资并按权益法进行核算，符合《企业会计
准则》的相关规定；公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36
个月内，不再新增对小贷公司及其他类金融业务的资金投入，该等资金投入包
括但不限于增资、借款、担保等形式；除小贷公司之外，报告期内公司不存在
其他类金融业务。
问题五
申请人 2018 年 9 月发生较大规模的产品召回事件。请申请人详细说明发生
该情况的原因、事件进展、预计对 2018 年度及以后年度经营业绩造成的影响，
申请人内部控制或产品设计是否存在重大缺陷。请保荐机构同时发表核查意见。
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
【回复说明】
2018 年 9 月，浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向国家市场监督管理总局
备案了召回计划，召回 2017 年 9 月至 2018 年 8 月期间公司制造的型号为
LK-2000-15 咖啡壶，涉及产品数量 141,948 只。
一、发生产品召回事件的原因
公司收到消费者反映 LK-2000-15 型咖啡壶在装入开水后，倒水时有热气或
少量的开水从手柄位置喷出，存在烫伤风险。经公司检测中心以及第三方产品检
测机构对 LK-2000-15 咖啡壶（生产期间为 2017 年 9 月至 2018 年 8 月）进行抽
样检测，证明该型号产品符合国家相关标准，在对该型咖啡壶进行异常倒水情况
下会出现有轻微水汽从手柄位置喷溅出的现象，在壶盖内增加一个垫圈即可解
决。因此，公司秉承对消费者、对市场、对哈尔斯品牌负责的严谨态度，经过慎
重评估，主动作出召回决定。
二、召回程序及实施过程
2018 年 9 月 18 日，公司向国家市场监督管理总局提交了《消费品召回计划》，
对召回计划进行备案，对型号为 LK-2000-15 的咖啡壶实施召回。
2018 年 9 月 20 日，国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心发布了《浙江
哈尔斯真空器皿股份有限公司召回 LK-2000-15 咖啡壶》公告，召回措施为“公
司免费为此款产品更换新的壶盖”，预计于 2019 年 6 月 30 日前完成召回计划。
公司“通过公司官网（www.haersgroup.com）等渠道发布召回信息，设置服务专
线（800-8579-333）便于消费者咨询，并通过短信、旺旺及电话等方式通知消费
者”。
三、事件进展情况
截至 2018 年 12 月 6 日，公司各渠道（京东、淘宝、天猫以及售后）共更换
了 LK-2000-15 型咖啡壶壶盖 72 只；公司仓库库存及经销商处共计 26,214 只
LK-2000-15 咖啡壶已经更换新的硅胶圈。
四、预计对 2018 年度及以后年度经营业绩造成的影响
截至 2018 年 12 月 6 日，共计召回 LK-2000-15 型咖啡壶壶盖 72 只（成本为
3.28 元/只）发生费用 236.16 元，为公司及经销商更换该型库存商品的硅胶圈合
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哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
计 26,214 只（成本为 0.47 元/只）发生费用 1.23 万元。由于本次召回方式为更换
壶盖，未发生退回的情形，对销售收入的确认无影响。本次召回预计对 2018 年
度及以后年度经营业绩不会造成重要影响。
五、申请人内部控制或产品设计是否存在重大缺陷
（一）公司内部控制制度健全
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法
律法规规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环
节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作
用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制
制度是有效的，公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
报告期内，公司董事会每年审议通过公司的内部控制评价报告，未发现公司
存在内部控制的重大缺陷。公司董事会审议通过的《浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》对内部控制评价结论认为：“根据公
司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财
务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审[2018]1137 号），审计
结论如下：“我们认为，哈尔斯公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司
规范运作指引》规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。”
在质量管理方面，发行人拥有完善的质量控制体系并通过了 ISO9001:2015
质量管理体系认证。发行人产品质量主要执行国家标准、行业标准及企业标准。
发行人通过推行目标管理制度、强化监督考核，建立各级各类人员质量岗位责任
制，利用奖惩机制推进质量职责的落实；引入 APQP（产品先期质量策划）流程
与项目管理模式；实行严格的“三检”（自检、互检、专检）和“三阶段检验”
（进货检验、过程检验、成品检验）制度；建立了原材料及配件供应商企业准入、
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日常监控以及年度评价制度。
因此，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
（二）公司产品设计不存在重大缺陷
公司在收到消费者反映 LK-2000-15 型咖啡壶存在烫伤风险之后，秉着对消
费者负责的态度，对相关产品进行自检，并委托第三方专业产品检测机构对相关
产品进行检测。2018 年 8 月 10 日，公司检测中心对 LK-2000-15 型咖啡壶进行
一系列测试并出具了《非正常检测报告》（报告编号 T/HRS-RTX-1705-399），分
两组各抽样 4 只进行检测，检测结果描述分别为“装热水后，壶内空气受热，存
在气压，有轻微水汽从手柄位置喷出”、“装热水后，壶内空气受热，气压较大，
有轻微水渍从手柄位置溅出”，检测结论均为“非正常测试结果，无检验依椐，
不作最终判定”。2018 年 8 月 10 日，公司委托浙江方圆检测集团股份有限公司
按照国家标准（GB/T 29606-2013《不锈钢真空杯》；GB 4806.9-2016《食品安全
国家标准食品接触用金属材料及制品》；GB 4806.7-2016《食品安全国家标准食
品接触用塑料材料及制品》；GB 4806.11-2016《食品安全国家标准食品接触用橡
胶材料及制品》）对 LK-2000-15 型咖啡壶进行检测，并出具了《检测报告》（报
告编号 1812303716），检测结论为“依据上述检测依据，对所送样品进行检测，
所检项目符合标准要求”。
经过多方测试证明，公司 LK-2000-15 型咖啡壶产品本身密封性能良好，符
合相关国家标准，只在极少数极端使用情况下才会导致有轻微水汽、水渍从手柄
位置喷溅出的现象。针对上述现象只需更换新的壶盖，即在壶盖内增加一个垫圈
即可解决，因此不属于重大设计缺陷。
自公司成立以来，除上述召回事件以外，公司其他产品未发生召回。为了避
免同类事件的发生，公司拟对《不锈钢真空杯》（Q-HRS J03002-2017）企业标准
进行更新，在产品出厂前增加相应的测试项目，以防止产品存在设计缺陷。同时，
公司将在产品说明及包装上增加异常倒水情况下的警示标示，提醒消费者注意该
风险。
综上所述，公司产品严格按照国家标准及企业标准进行设计和生产，符合国
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家和企业标准，不存在重大缺陷。
六、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司管理层了解 LK-2000-15 型咖啡壶的召回事件的原因、
进展；查阅了 LK-2000-15 型咖啡壶的召回申请材料、内部停产联络单、公司质
量管理系统与国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心的邮件沟通记录、公司检
测中心及第三方检测机构出具的《检测报告》、公司内控评价报告与内控审计报
告、质量管理的相关制度文件、企业标准修订内部征求意见、《LK-2000-15 咖啡
壶召回阶段性报告》；访谈了公司设计、质量管理系统等相关部门的负责人员。
经核查，保荐机构认为，本次召回事件系发行人秉承对消费者负责的态度
而主动作出的召回；本次召回预计对 2018 年度及以后年度经营业绩不会造成重
要影响；发行人内部控制或产品设计不存在重大缺陷。
问题六
根据申请材料，本次发行的可转债由申请人控股股东、实际控制人吕强先
生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。请申请人补充披
露：（1）质押股票的具体数量，相应估值是否低于担保金额，是否经有资格的
资产评估机构进行评估，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的
规定；（2）控股股东、实际控制人已质押股票的具体情况及用途，本次新增质
押股份是否会影响上市公司控制权的稳定性。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。
【回复说明】
一、质押股票的具体数量，相应估值是否低于担保金额，是否经有资格的
资产评估机构进行评估，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的
规定；
（一）质押股票的具体数量
1、初始质押股份数量
根据公司实际控制人吕强先生与安信证券签署的《浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合
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同》”），吕强将其合法拥有的部分公司股票为本次发行的不超过人民币 30,000 万
元（含 30,000 万元）可转换公司债券提供质押担保。
在办理初始股票质押手续时，初始质押的哈尔斯股票数量=（本次可转换债
券发行规模×140%）/首次质押登记日前 1 交易日收盘价。不足一股按一股计算。
2、债券存续期间质押股份数量
根据《股份质押合同》，在质权存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股
票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额
的 120%，质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押
财产的价值与本期债券未偿还本金的比率不低于 140%；追加的资产限于哈尔斯
人民币普通股，追加股份的价值按照连续 30 个交易日内哈尔斯收盘价的均价计
算。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的哈尔斯人民
币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。
在质权存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每一
交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的 160%，出质人有权
请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值
（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息
总额的 140%。
综上，在合同签订后以及债券存续期间，出质人吕强将根据质押股票的市场
价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押股票的市场价值不低于本期债
券尚未偿还本息总额的 140%。
（二）相应的估值是否低于担保金额
《股份质押合同》约定的主债权为公司本次公开发行的不超过人民币 30,000
万元（含 30,000 万元）的可转换公司债券，担保范围包括主债权（本金及利息，
利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费
用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费
用、执行费用等）、因债务人违约而给质权人代理人造成的损失和其他所有应付
费用，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
根据《股份质押合同》，出质人吕强拟初始质押股票市值为本次发行规模的
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140%。以本次发行上限 3 亿元计算，吕强拟以其持有的市值为 4.2 亿元的公司股
份为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。
在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，出质人吕强将根据质押股票
的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押股票的市场价值不低于
本期债券尚未偿还本息总额的 140%。
综上，本次质押担保所质押的股票价值高于担保金额。
（三）是否经有资格的资产评估机构进行评估
公司拟聘请有资格的资产评估机构对本次质押担保的股票价值进行评估。出
质人吕强就本次发行的担保事项出具专项承诺，承诺内容如下：
“在浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券通过中国
证监会核准后十个工作日内，本人将协助质权人代理人前往中国证券登记结算有
限公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。本人承诺在设立股票质押登记
时，将按照公司聘请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始
质押股票的估值不低于当期担保金额的 140%。”
（四）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，
且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司
或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质
押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机
构评估。”
1、实际控制人为公司提供质押担保
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1136 号），截至 2017
年 12 月 31 日公司净资产为 81,099.83 万元，低于 15 亿元。本次可转换公司债券
由公司实际控制人吕强先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质
押担保，符合公开发行可转换公司债券应当提供担保及担保人不得为证券公司或
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上市公司的要求。
2、实际控制人股票质押担保范围为全额担保
根据《股份质押合同》，质押担保的主债权为哈尔斯本次发行的总额不超过
人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）的可转换公司债券，质押担保的范围包括
主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害
赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费
用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权人代理人造成
的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转
换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，符合公开发行可转换公司债券提供担
保应为全额担保的要求。
3、质押股份将聘请有资格的资产评估机构进行评估，并确保初始质押股票
的估值不低于担保金额
根据本小题“（二）相应的估值是否低于担保金额”、“（三）是否经有资格的
资产评估机构进行评估”之分析，公司将聘请有资格的资产评估机构进行评估，
并确保初始质押股票的估值不低于担保金额。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》
第二十条的规定。
上述内容已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发
行方案”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”中补充披露。
（五）保荐机构和律师的核查意见
保荐机构查阅了吕强与安信证券签署的《股份质押合同》；查阅了吕强就本
次质押担保事项出具的承诺函；查阅了天健会计师出具的《审计报告》（天健审
〔2018〕1136 号）。
经核查，保荐机构认为，本次质押担保所质押的股票价值高于担保金额；
本次发行审核通过后，公司将聘请有资质的资产评估机构对初始质押股票的估
值进行评估，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
发行人律师经核查后认为，发行人实际控制人吕强已为发行人本次公开发
行可转换公司债券提供了合法有效的质押担保，符合《上市公司证券发行管理
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办法》第二十条的规定。
二、控股股东、实际控制人已质押股票的具体情况及用途，本次新增质押
股份是否会影响上市公司控制权的稳定性。
（一）控股股东、实际控制人已质押股票的具体情况及用途
截至本回复出具日，吕强先生累计质押 9,852.00 万股，占其持有公司股份总
数的 47.78%，占公司总股本的 24.01%，具体情况如下：
编 融资金额
质押数量（股） 质权人 质押日期 到期日
号 （万元）
1 22,800,000 浙商证券股份有限公司 2018/1/24 2019/1/24
7,000.00
2 4,400,000 浙商证券股份有限公司 2018/9/4 2019/1/24
浙江浙商证券资产管理有
3 8,260,000 2018/1/29 2019/1/29
限公司
浙江浙商证券资产管理有
4 1,860,000 2018/2/5 2019/1/29
限公司
3,000.00
浙江浙商证券资产管理有
5 1,150,000 2018/8/6 2019/1/29
限公司
浙江浙商证券资产管理有
6 2,050,000 2018/9/4 2019/1/29
限公司
中国银河证券股份有限公
7 58,000,000 10,000.00 2018/11/20 2020/11/19
司
根据吕强出具的说明，吕强上述股份质押融资主要用于家庭消费、家族购置
房产以及家族对外投资，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018
年修订）》等法律法规的规定。
（二）本次新增质押股份是否会影响上市公司控制权的稳定性。
截至本回复出具日，吕强先生累计质押 9,852.00 万股。若根据 2018 年 12
月 26 日前二十个交易日哈尔斯股票交易均价 5.29 元/股计算，吕强先生需为本次
公开发行可转换公司债券新增质押股份 7,939.51 万股；最终累计质押 17,791.51
万股，占其持有发行人股份总数的 86.29%。
1、公司控制权稳定
公司实际控制人吕强对公司的控制关系如下图所示：
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吕强 其他股东
50.24% 49.76%
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
截至本回复出具日，吕强先生持有公司 20,619.41 万股股份，占公司总股本
的 50.24%，而公司其他股东持股比例均在 10%以下。因此，吕强为公司控股股
东和实际控制人，控制权稳定。
2、实际控制人股权质押不限制表决权的行使
吕强先生上述股权质押融资均属于正常的融资行为，并非以股权转让为目
的。同时，根据相关融资协议以及吕强与安信证券签署的《股份质押合同》，吕
强已质押以及拟质押的股份均未限制表决权，其在相关股份质押期间能够继续正
常行使表决权，保持对发行人日常经营和管理的控制。因此，股票质押行为本身
对公司的控制权与表决权并无影响。
3、质押股权被质权人执行的风险较小
（1）实际控制人吕强具有较强的偿还能力
根据吕强的《个人信用报告》以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
公开信息，吕强未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
根据吕强出具的说明，吕强除了持有公司股份外，还持有房产等其他多项资
产。同时，根据公司的现金利润分配政策，公司在弥补亏损并足额预留法定公积
金以后，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%，任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司 2015 年、2016 年及 2017 年
现金分红总额分别为 912.00 万元、5,745.60 万元以及 8,208.00 万元，出质人作为
公司实际控制人依靠每年现金分红享有的收益可观。另外，截至 2018 年 9 月 30
日，吕强之女儿吕丽珍、吕丽妃，吕强之女婿欧阳波和吕强之外孙吕懿合计持有
公司股份 4,729.68 万股，占公司总股本的 11.52%，且上述股权均未被质押。因
此，吕强通过资产处置变现、办理抵押贷款、上市公司现金分红等方式筹措资金
能力良好，偿债能力较强。
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（2）设置平仓线及预警线，并密切盯市
根据相关融资协议、质押协议，吕强和相关质权人对每一笔质押均约定了平
仓线及预警线。吕强设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险
预警。目前吕强持股比例较高，且仍有部分股票尚未质押，如出现因系统性风险
导致公司股价大幅下跌的情形，其可以通过追加质押股份、提供保证金等方式进
行补充担保，亦可以采取提前还款等措施解除股份质押，避免持有的上市公司股
份被处置。
（3）实际控制人吕强已针对股权质押事项以及维持控制权出具承诺
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司实际控制人吕
强出具了书面承诺，具体内容如下：
“1．本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资
金用于非法用途；
“2．截至本承诺函出具日，本人通过所持的哈尔斯股票进行的质押融资不
存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
“3．本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付
融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人所持哈尔斯股份
被质权人行使质押权；
“4．若本人所质押的哈尔斯股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金
融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人
所持哈尔斯股份被行使质押权，避免哈尔斯的控股股东及实际控制人发生变更。”
综上所述，目前公司控制权稳定，在股票质押期间，股票质押并不影响控股
股东基于所持股权所能行使的表决权，控股股东能保持对发行人日常经营和管理
的控制，且被质权人执行的风险较小。因此，本次新增质押股份不会影响上市公
司控制权的稳定性。
上述内容已在《募集说明书》之“第四节 公司基本情况”之“三、控股股
东和实际控制人基本情况”之“（三）持有的发行人股票质押情况”中补充披露。
（三）保荐机构和律师的核查意见
保荐机构查阅了公司前十大股东明细表、中国证券登记结算有限责任公司深
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圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；查阅了实际控制人吕强股票质
押融资协议以及吕强与安信证券签署的《股份质押合同》；获取了吕强出具的股
份质押融资的资金用途的说明、针对股权质押事项以及维持控制权的承诺以及关
于拥有其他资产状况的声明文件；查阅了吕强的《个人信用报告》；查阅了发行
人关于控股股东股权质押的公告等信息披露文件；查阅了中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人吕强将其所持有的部
分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；目前公司控制权稳定，在股票
质押期间，股票质押并不影响控股股东基于所持股权所能行使的表决权，控股
股东能保持对发行人日常经营和管理的控制，且控股股东被质权人执行的风险
较小，本次新增质押股份不会影响上市公司控制权的稳定性。
发行人律师经核查后认为，本次新增质押股份不会影响上市公司控制权的
稳定性。
问题七
报告期内，申请人产品在境外销售占比较高，其中，前五大客户主要以海
外客户为主。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露：（1）前五大客
户的基本情况，公司是否对其有重大依赖；（2）相关国际贸易摩擦对公司生产
经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申请人律师
发表核查意见。
【回复说明】
一、前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖
（一）公司前五大客户的基本情况
报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 29,712.68 万元、71,981.24
万元、64,244.61 万元和 47,773.85 万元，占当期营业收入的比例分别为 39.18%、
53.65%、44.63%和 55.36%。公司前五大客户以海外客户为主，多为合作多年的
国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，公司为其提供不锈钢器皿的 OEM、ODM
代工生产服务。
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报告期内公司前五大客户合计涉及 11 家公司：
（1）从客户所在地区分类，7 家客户为美国公司；3 家客户为日本公司；1
家客户为中国公司；
（2）按客户类型分类，9 家客户为不锈钢真空保温器皿品牌商；1 家为广告
营销公司，其向客户提供整体的广告营销策划方案，故代替其客户向哈尔斯采购
保温杯等饮水器具；1 家为国内外知名品牌保温杯、保温壶经销代理公司。
（二）公司是否对前五大客户有重大依赖
公司对前五大客户不存在重大依赖，主要分析如下：
1．公司对个别客户不存在重大依赖
从公司前五大客户销售情况分析，公司不存在对单一客户的销售比例超过当
期销售总额的 50%的情形；虽然报告期内公司来自于前两大客户的销售收入占比
相对较高，但也不对其存在重大依赖。
（1）公司对第一大客户（以下简称“客户 A”）不存在重大依赖
客户 A 系公司实施海外大客户战略之后开发的重要合作伙伴。该客户主要
专注于产品的研发和销售，而将生产制造环节外包给具有优良制造工艺和严格品
控的公司。公司于 2014 年开始与该客户接触洽谈，从谈判到产品设计、磨合至
最终达成合作共识，历时近一年。目前双方已建立了稳固的战略合作伙伴关系，
相互促进，共同发展，原因如下：
①由于客户 A 秉承着确保每个产品在任何环境中都能提供卓越的性能和耐
用性的理念，因此其对供应商制造工艺、质量控制等方面要求极其严格，以确保
每个产品符合其要求。在建立初步合作意向之后，该客户对哈尔斯的生产技术、
工艺、设备、质量控制体系进行了详细的调研和考察，最终哈尔斯精良的生产制
造技术和突出的研发设计能力得到该客户的高度认可，并得以使哈尔斯进入其供
应商名录。
②2016 年以来客户 A 的饮水器具业务规模持续大幅增长，因此其向哈尔斯
的采购订单及金额也随之快速增长。为了满足客户 A 业务快速增长的需求，哈
尔斯为其提供人员、技术、设备等全方位的支持。因此，公司是客户 A 业务快
速发展过程中重要的供应商伙伴。
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③根据公开资料显示，饮水器具销售为客户 A 重要的收入来源，同时 2017
年度其向两大饮水器具类供应商采购饮水器具类产品的金额占其饮水器具采购
总额的比例约为 90%。
综上所述，饮水器具销售是客户 A 的重要收入来源，而哈尔斯作为其饮水
器具重要的生产制造供应商，能够满足其严格的质量和快速增长订单的需求，考
虑到更换供应商具有较高成本和风险，因此客户 A 不会轻易替换供应商。
（2）公司对第二大客户（以下简称“客户 B”）不存在重大依赖
客户 B 系公司长期战略合作伙伴。该客户早在 2010 年便是公司 OEM 业务
的前五大客户之一。经过双方多年的合作和磨合，哈尔斯高效、快速、优质的产
品与服务得到客户 B 的信任和认可，报告期内来自客户 B 的销售收入较为稳定
并稳步增长。随着公司业务体量不断扩大，客户 B 销售占比逐步下降。因此公
司对客户 B 不存在重大依赖。
（3）公司对其他客户亦不存在重大依赖
除上述两个客户外，公司向其他单个客户的销售收入占营业收入的比重相对
较低，且客户较为分散，公司对单个客户不存在重大依赖。
2、公司与主要客户建立了稳定的合作关系
（1）美国的不锈钢真空保温器皿品牌企业依赖进口
中国为全球不锈钢真空保温器皿主要生产大国和出口大国，而公司为全球范
围内具有重要影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商之一，具有产销规模大，
生产制造技术精良，研发设计能力突出等优势，在美国 OEM/ODM 市场具有较
强的竞争力。美国较多不锈钢真空保温器皿品牌企业将产品的生产加工转移到海
外，在美国本土生产的产品较少，大多依赖从中国进口。公司为国际不锈钢真空
保温器皿品牌商进行代工生产。公司与不锈钢真空保温器皿品牌商签订合同或订
单，并向客户直接发货。
（2）公司能满足不锈钢真空保温器皿品牌企业的需求
由于公司能够为不锈钢真空保温器皿品牌企业提供高效、快速、优质的产品
与服务，满足不锈钢真空保温器皿品牌企业对产品的不同需求，因此获得了多家
国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商的信任和长期稳定的订单。由于国际知名不
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锈钢真空保温器皿品牌商高标准严要求，一旦公司进入其供应商体系后，双方会
结成较为长期、稳定的战略合作关系，不会轻易发生改变。公司前五大客户中多
家客户与公司合作已超过 5 年，合作较为紧密、稳定。
3、公司未来客户结构将逐步优化
报告期内，公司前五大客户主要以 OEM、ODM 海外客户为主。未来公司将
进一步着力自主品牌及营销渠道的升级优化，逐步优化公司客户结构。针对海外
市场，公司在与原有大客户继续保持 OEM 业务的战略合作关系与客户粘性的基
础上，积极拓展 ODM 及自主品牌业务市场；针对国内市场，公司逐步加大自主
品牌建设，以 SIGG、NONOO、SANTECO 等子品牌树立高端与时尚产品的形象；
并以哈尔斯、好时、SINO 等高性价比产品抢占国内中端市场份额，扩大国内整
体销售规模。
综上所述，公司对前五大客户不存在重大依赖。
上述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“七、公司主营
业务的具体情况”之“（四）公司主要产品的产销情况”之“3、报告期内的前五
大客户销售情况”中进行了补充披露。
二、相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重
大不利变化
（一）中美贸易摩擦的现状
随着全球经济增速减缓，美国试图通过制造国际贸易摩擦，设置征收高关税
等贸易壁垒等手段限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护美国国
内经济发展和就业稳定。
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102 项合计 500 亿
美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340
亿美元商品的关税已于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，其余第二批 160 亿美元商
品关税已于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的措
施，具体分两个阶段，2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1 月 1
日起将税率调高至 25%。
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2018 年 12 月 1 日，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺
斯艾利斯举行会晤并达成共识：（1）健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界
的共同利益。（2）双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有
针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。（3）对于现在仍
然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
公司主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，出口产品主
要为保温杯、保温瓶等不锈钢真空保温器皿。报告期各期，公司出口美国的收入
占外销收入及主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 85,370.24 141,495.30 132,220.24 74,862.81
外销收入 66,264.31 94,792.54 95,269.79 40,102.16
出口至美国的收入 48,431.32 68,007.19 71,255.85 25,696.13
出口至美国的收入
73.09% 71.74% 74.79% 64.08%
/外销收入
出口至美国的收入
56.73% 48.06% 53.89% 34.32%
/主营业务收入
从上表可知，报告期内公司产品出口美国的收入规模较大，分别为 25,696.13
万元、71,255.85 万元、68,007.19 万元和 48,431.32 万元，占当期外销收入的比例
分别为 64.08%、74.79%、71.74%和 73.09%，占当期主营业务收入的比例分别为
34.32%、53.89%、48.06%和 56.73%。虽然目前对美出口是公司收入及利润的重
要来源，但是中美贸易摩擦未对公司生产经营造成重大不利影响，主要原因如下：
1、截至本回复出具日，公司对美国销售的不锈钢真空保温器皿等相关产品
均未包含在美国已实施的征税清单中，公司生产经营未受到中美贸易加征关税的
直接影响。并且目前中美贸易摩擦趋于缓和，中国国家主席习近平与美国总统特
朗普于 2018 年 12 月 1 日在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识，双方暂
停相互加征新的关税。因此，中美贸易摩擦未对公司生产经营产生不利影响。
2、根据公司对美国销售产品的合同约定，公司向美国相关客户交货的方式
为 FOB（Free On Board，即船上交货价）。在 FOB 交货方式下，由公司负责货物
装船前的所有费用；但由客户负责装船后包括进口关税的所有费用。即便中美贸
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易摩擦不断升级，征税清单不断扩大，公司对美出口的相关产品被加征关税，关
税上涨的压力并不会直接增加公司的成本。
3、公司主要美国客户在美国本土生产的产品较少，随着中国已成为全球不
锈钢保温器皿主要生产大国和出口大国之后，美国客户大多依赖从中国进口，而
公司经过多年的发展已成为全球范围内具有重要影响力的专业不锈钢真空保温
器皿制造商之一，具有产销规模大，生产制造技术精良，研发设计能力突出等特
点，在美国 OEM/ODM 市场具有较强的竞争优势。因此公司在对美销售方面具
有一定的议价能力，即使公司对美出口的相关产品被加征关税，预计不会对公司
盈利能力造成重大不利影响。
4、报告期内，公司为了降低单一国家贸易摩擦对公司整体经营业绩的影响，
积极加强自主品牌的建设与宣传力度，不断开拓中国市场、欧洲市场、亚太市场
等多市场营销布局，目前公司已形成了包括“HARES”、“SIGG”、“NONOO”、
“SANTECO”、“好时”、“SINO”在内的多个自主品牌，自主品牌的销售规模逐
年增加。根据北京欧立信咨询中心统计数据，2017 年度公司不锈钢真空保温器
皿在中国保温杯市场占有率为 5.46%，居中国市场首位。公司在行业内的竞争优
势，使公司具备稳定的客户资源和潜在的市场需求，并且公司正积极研究在极端
情况下中美贸易摩擦可能导致美国客户流失的应对方案，尽量降低对经营业绩的
不利影响。
（三）其他国家或地区贸易政策对公司生产经营的影响
公司产品除销往美国外，还主要销至欧洲、澳洲、日本等国家或地区，上述
国家或地区未对公司出口、销售的相关产品采取贸易救济调查、增加关税等措施，
因此未对公司生产经营造成重大不利影响。
综上所述，相关国际贸易摩擦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构访谈了哈尔斯相关人员以了解公司主要客户构成、主要客户基本情
况、海外销售等情况；查询了海外客户的官方网站、海外客户公开披露的信息等
资料、查阅了哈尔斯报告期内各年度定期报告，取得了报告期内出口有关数据、
主要客户的销售明细和销售合同等资料；网络查询了中美贸易摩擦、公司主要销
售国家与地区的贸易政策的相关资料。
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经核查，保荐机构认为，报告期内公司对前五大客户不存在重大依赖；相
关国际贸易摩擦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
发行人律师经核查后认为，发行人对前五大客户不存在重大依赖；相关国
际贸易摩擦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
问题八
报告期内，申请人曾因安全生产责任事故受到行政处罚。请申请人补充披
露：（1）相关违法行为的具体情况及其整改措施；（2）上述违法行为是否属于
《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、相关违法行为的具体情况及其整改措施
（一）相关违法行为的具体情况
2018 年 6 月 17 日，公司发生一起致一人死亡的机械伤害生产安全责任事故。
同日，永康市安全生产监督管理局下发《现场处理措施决定书》（永安监管现决
〔2018〕13 号）责令公司前道五金车间暂时停产停业。
2018 年 7 月 31 日，永康市安监局、监察委、公安局、总工会组成的事故联
合调查组出具《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 6.17 机械伤害责任事故调查
报告》，认定本起事故系“员工刘章分安全意识淡薄，违反清洗机操作规程，在
设备未停止状态下违章探入设备内部打捞清洗过程中掉落的杯子，致使被下行机
械臂压住是发生本次事故的直接原因，应负直接责任”，哈尔斯及主要负责人“对
本次事故的发生负有责任”。
2018 年 8 月 9 日，永康市人民政府出具《永康市人民政府关于浙江哈尔斯
真空器皿股份有限公司 617 机械伤害责任事故调查报告的批复》（永政发
[2018]73 号），“同意该报告对事故的原因分析、性质认定、责任区分、处理建议，
以及所提出的整改意见和防范措施”。
2018 年 9 月 21 日，永康市安全生产监督管理局对申请人出具《行政处罚决
定书》（永安监管罚[2018]9-1 号），认定发行人“违反了《中华人民共和国安全
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生产法》第八十四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条
第（一）项的规定，决定给予罚款人民币贰拾壹万元整的行政处罚”。
（二）整改措施
公司在事故发生后迅速作出反应，按照工伤赔偿程序积极妥善处理相关事
故，安抚死亡职工家属。公司立即组织相关管理人员对事故进行内部的调查分析，
分析管理上的安全漏洞，并邀请永康市群安安全生产技术咨询有限公司专家组对
企业进行全面隐患排查。公司对专家组提出的相关隐患问题及时布置技术人员落
实整改，整改过程迅速有效，整改完成后由永康市群安安全生产技术咨询有限公
司出具了《事故隐患整改确认报告》。公司及时调整了安全生产管理委员会成员
并在各分厂成立安全领导小组，任命了新的安全生产责任人，并建立了《安全生
产检查制度》、《生产安全事故综合应急预案》等相关安全管理规章制度及设备安
全操作规程。公司还组织员工开展相关安全培训教育工作，以此事故为戒，增强
对全体员工安全意识的教育，在全公司范围内引起对安全生产的高度重视。
公司根据永康市群安安全生产技术咨询有限公司提出的隐患整改方案进行
了全面的整改，于 2018 年 6 月 21 日将所有隐患问题整改到位，同日，公司向永
康市安全生产监督管理局提交了《关于申请复工报告》，申请给予复工验收。
2018 年 7 月 5 日，永康市安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（（永）
安监管复查〔2018〕13 号），“同意对前道五金车间作出恢复生产的决定”。
2018 年 9 月 21 日，永康市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（永
安监管罚〔2018〕9-1 号），对公司罚款 21 万元。公司已及时足额缴纳罚款。
上述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“十三、公司安
全生产情况”中补充披露。
二、上述违法行为是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项
规定的情形
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据
生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分
为以下等级：……一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或
者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”
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根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款规定：“发生
生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十
万元以上五十万元以下的罚款……”
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》、《中华人民共和国安全生产法》
相关规定及监管部门出具的调查结论，公司本次事故属于一般事故。
2018 年 10 月 8 日，永康市安全生产监督管理局针对本次行政处罚出具了《情
况说明》：“哈尔斯上述安全生产事故属于一般事故，不具有严重情节，不属于重
大违法行为，且哈尔斯已经按照规定完成了整改，建立了有效的安全防范措施”。
综上所述，公司上述行政处罚事项不具有严重情节，不属于重大违法行为，
不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的“违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚”的情形。
上述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“十三、公司安
全生产情况”中补充披露。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构查阅了本次事故相关的《行政处罚决定书》、《事故调查报告的批
复》、 劳动人事争议调解协议书》、 事故隐患整改确认报告》、 整改复查意见书》、
《关于申请复工报告》；获取了永康市安全生产监督管理局关于安全生产责任事
故的《情况说明》；查阅了本次行政处罚的罚款缴纳凭证；查阅了发行人出具的
安全生产培训记录；查询了相关法律法规和规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，公司上述行政处罚事项不具有严重情节，不构成
重大违法行为，且公司已经进行了有效的整改，不属于《上市公司证券发行管
理办法》第九条第二项规定的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
发行人律师经核查后认为，发行人上述行政处罚事项不具有严重情节，不
属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定
的情形，不会对发行人本次发行可转债构成法律障碍。
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问题九
2018 年，申请人先后多次收到交易所的问询函或监管函。请申请人补充披
露：（1）上述问询函或监管函的主要内容；（2）公司内控制度是否健全并有效
运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、 问询函或监管函的主要内容
2018 年以来，公司合计收到 1 份问询函和 2 份监管函，具体内容如下：
（一）年报问询函
2018 年 5 月 31 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关
于对浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询
函【2018】第 329 号），就公司 2017 年年度报告审查过程中的相关事项对公司进
行了问询，具体关注的问题如下：（1）发行人将原来的国内、国际业务重新划分
为 OBM、OEM、ODM 业务系统，各业务下的营业收入、营业成本、毛利率、
较上年同期变动比例；电子商务的主要渠道、销售金额、销售占比，以及特渠销
售的主要内容；（2）发行人营业收入小幅增长的情况下经营活动现金流量净额大
幅减少的具体原因；（3）报告期内，发行人多个控股或参股子公司出现亏损的具
体原因、盈利来源以及盈利能力是否具有可持续性；发行人对商誉进行减值测试
的具体内容、未计提减值准备的判断依据及合理性；（4）发行人库存商品的具体
内容、金额、数量，并结合公司现有销售模式、存货周转率等情况，说明库存商
品余额大幅增长的原因及合理性。
（二）监管函
1、2018 年 2 月 12 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的
《关于对浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事欧阳波的监管函》（中小板监管
函【2018】第 23 号）。
监管函的主要内容如下：2018 年 2 月 8 日，欧阳波以 7.08 元/股的价格买入
哈尔斯股票 12,000 股，同日，欧阳波以 7.08 元/股的价格卖出哈尔斯股票 12,000
股。欧阳波的上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易。
欧阳波的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
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条、第 3.1.8 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.1
条的规定。
深圳证券交易所中小板公司管理部要求：请欧阳波充分重视上述问题，吸取
教训，杜绝上述问题的再次发生。同时要求上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票，应当严格遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，并认真和及时地履行信息披露义务。
2、2018 年 7 月 5 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关
于对浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 123
号）。
监管函的主要内容如下：2017 年 10 月 20 日，公司披露《2017 年第三季度
报告全文》，预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
为 14,297 万元至 17,872 万元。2018 年 1 月 31 日，公司披露《2017 年度业绩快
报》，预计 2017 年度的净利润为 12,055 万元。2018 年 3 月 28 日，公司披露《2017
年度报告》，2017 年度实际经审计的净利润为 10,980 万元。公司业绩预告、业绩
快报披露的预计 2017 年净利润与 2017 年度实际经审计的净利润存在较大差异，
公司未能及时、准确地履行信息披露义务。公司的上述行为违反了本所《股票上
市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条的规定。公司董事
长吕强、时任财务总监吕丽珍、张定安未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反
了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条和第 3.1.5 条的规定，
对公司上述违规行为负有重要责任。
深圳证券交易所中小板公司管理部要求：请公司董事会充分重视上述问题，
吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时提醒公司应当按照国家法
律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作
指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公
司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
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二、公司内控制度健全并有效运行的说明
（一）针对上述问询函及监管函的相应整改情况
1、年报问询函的回复说明
针对《关于对浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司的年报问询函》，公司于
2018 年 6 月 7 日披露了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于对深圳证券交
易所 2017 年年报问询函回复的公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司问询函专项说明》（天健函【2018】389
号），就深交所提出的问题进行了逐项回复。
2、监管函的整改措施
（1）针对深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江哈尔斯真
空器皿股份有限公司董事欧阳波的监管函》（中小板监管函【2018】第 23 号），
整改情况如下：
①根据《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公
司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司 5%以上股份的股东，将其持有的
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归
上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本次短线交易，欧阳波先生未
获得收益。
欧阳波先生承诺将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁止短线交易的规定，
自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司
股票之日起六个月内不买入公司股票。
②根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条的规定，上市
公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖
出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以
备案。
欧阳波先生本次短线交易系误操作造成，且已深刻认识到本次违规事项的严
重性，就本次行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并承诺将自觉遵守《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定。欧阳波
先生表示今后将严格规范买卖本公司股票的行为，加强账户管理，谨慎操作，并
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认真学习相关法律、法规，勤勉尽责，重视并履行自己的职责和义务。
③经公司自查，该行为是欧阳波先生误操作导致的短线交易，未发生在公司
披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不
存在利用短线交易谋求利益的目的。
④公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对欧阳波先生的本次短线交
易行为进行了通报，并要求引以为戒。公司将进一步加强董事、监事、高级管理
人员对相关法律、法规和规范性文件的学习，督促相关人员严格遵守有关规定，
避免此类情况的再次发生。
（2）针对深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江哈尔斯真
空器皿股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 123 号），整改措施如
下：
公司高度重视上述问题，并与深圳证券交易所及时对相关事项进行沟通；公
司将积极组织相关人员进行培训，加强对会计准则的学习，提高财务人员的业务
素质和专业能力，对于存在不确定性的重要问题提前与审计师进行充分沟通交
流，提高业绩预告、业绩快报的准确性，避免类似问题再次发生。
（二）公司内部控制制度建设情况
公司已根据法律、法规的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度；公司设
立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人
员，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，形
成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协
调和相互制衡的治理机制。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风险管理、
提名四个专业委员会，均制订了相应的议事规则；各委员会中的独立董事人数超
过半数，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。
公司针对各体系、各层级、各岗位均制定了明确的工作职责和权限，并在生
产、经营等各个环节实行标准化管理，建立了一整套制度体系，包括行政事务管
理方面制度、信息安全管理制度、人力资源管理制度、关联交易管理制度、财务
管理制度等。
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（三）公司内部控制制度的评价
公司董事会于 2018 年 3 月出具了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2017
年度内部控制的自我评价报告》，结论为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定
情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月出具《内部控制审计报
告》（天健审[2018]1137 号），认为哈尔斯公司按照深圳证券交易所《中小企业板
上市公司规范运作指引》规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
以上内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“二十、最近五
年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”和“第七节管理层讨
论与分析”之“七、发行人内部控制制度”中补充披露。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构访谈了公司管理层了解公司内部控制制度的制定及实施情况；查阅
了深圳证券交易所下发的问询函和监管函，逐一核查相关监管措施是否整改及公
司对于相应监管措施的整改回复；查阅了公司出具的《浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》；查阅了天健会计师出具《内部控
制审计报告》（天健审[2018]1137 号）。
经核查，保荐机构认为，公司针对交易所下发的问询函和监管函已采取有
效的整改措施和回复；公司内部控制制度健全且被有效执行；
发行人律师经核查后认为，发行人内部控制制度健全并有效运行。
问题十
最近 12 个月内，申请人高级管理人员变动频繁。请申请人补充披露：高管
频繁变动的原因、是否对发行人产生不利影响，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第七条第（四）项规定的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查
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意见。
【回复说明】
一、高级管理人员频繁变动的原因
1、最近十二个月内，公司高级管理人员离职情况如下：
序 职责接替
姓名 职务 离职原因 任期内职责分工
号 情况
新聘彭友才为财务
1 张定安 财务总监 个人原因 分管公司财务会计事务
总监
副总裁/董 分管公司证券及投融资 新聘彭敏为董事会
2 张明 个人原因
事会秘书 事务 秘书
2、最近十二个月内，公司新聘任高级管理人员情况如下：
序
姓名 职务 聘任日期 聘任决策程序 聘任原因
号
因公司治理
1 梁立 副总裁 2018.02.28 第四届董事会第四次会议
需要增聘
接替原财务
2 彭友才 财务总监 2018.05.02 第四届董事会第七次会议
总监
接替原董事
3 彭敏 董事会秘书 2018.09.27 第四届董事会第九次会议
会秘书
因公司治理
4 吴兴 副总裁 2018.10.29 第四届董事会第十次会议
需要增聘
公司原财务总监张定安、原副总裁兼董事会秘书张明，系发行人聘任的外部
职业管理人员，主要出于个人原因而离职，与公司不存在纠纷或争议。公司新聘
高级管理人员彭友才、彭敏分别接替财务总监和董事会秘书之职务，系公司聘任
的具有相关工作经验的专业人士。另外，公司增聘梁立和吴兴为副总裁，系公司
出于公司治理的需要而扩充高级管理人员。
二、高管变动未对公司产生不利影响，符合《发行管理办法》第七条第（四）
项的规定
1、张定安和张明原系公司聘任的外部职业管理人员，在公司处担任高级管
理人员时间较短，其离职主要为个人原因。公司已就该等人员的聘任和更换履行
公司董事会或股东大会决议、信息披露等法定程序，并且就该等人员离职所致的
公司经营管理职责分工空缺安排了相应的人员或职责分工替代方案。目前公司已
经建立完善的财务管理制度、董事会秘书工作制度，且公司财务部、证券部人员
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配备合理、能够有效运行，张定安、张明的离职不会对公司日常经营以及规范运
作产生重大不利影响。
2、公司续聘的财务总监彭友才原任公司共享中心系统总经理助理，续聘的
董事会秘书彭敏原任浙江东晶电子股份有限公司董事会秘书；增聘的副总裁梁立
原任公司董事长助理兼人力资源总经理，增聘的副总裁吴兴原任浙江盾安人工环
境股份有限公司制冷配件事业部总经理。上述人员均具有相关工作经验和专业背
景，聘任该等人员有利于提高公司管理水平，完善治理结构。
3、公司高级管理人员中，核心人员欧阳波和吕丽珍保持稳定，未发生变化。
报告期内，欧阳波为实际控制人二女婿，分管公司 OEM/ODM 业务板块，该业
务是公司最主要的收入和利润来源；吕丽珍为公司实际控制人大女儿，报告期内
分管共享中心系统（财务部门、行政部等）。另外，报告期内公司的业务规模持
续扩大。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司主营业务收入
分别为 74,862.81 万元、132,220.24 万元、141,495.30 万元和 85,370.24 万元，主
营业务收入呈增长态势。因此，公司高级管理人员变动未对公司经营情况造成不
利影响。
综上所述，虽然公司高级管理人员发生了部分变动，但未对公司造成重大不
利影响，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定，未对本次发行构成实
质性影响。
上述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“十九、董事、
监事和高级管理人员情况”之“（七）最近十二个月内高级管理人员变动情况”
中补充披露。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构访谈了公司管理层关于最近十二个月公司高级管理人员变动情况
以及变动原因；查阅公司最近十二个月高级管理人员变动的相关决议及公告文
件；查阅了公司组织架构图、公司 2015 年至 2017 年审计报告以及 2018 年 1-6
月财务报告。
经核查，保荐机构认为，发行人生产经营情况稳定，最近十二个月高级管
理人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行
管理办法》第七条第（四）项规定的情形。
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发行人律师经核查后认为，最近 12 个月内，虽然发行人高级管理人员发生
了部分变动，但未给发行人造成重大不利影响。发行人高级管理人员总体稳定，
未发生重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项
的规定。
问题十一
请申请人补充披露：本次募投项目的备案情况，相关备案是否由有权机关
出具，是否处于有效期内。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、发行人本次募投项目的备案情况
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转
债募集资金投资于“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”及“偿还银行贷
款”。其中，“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”原经临安市发展和改
革局于 2016 年 8 月 22 日出具临发改青备[2016]35 号《临安市开发区企业投资项
目备案通知书（基本建设）》同意备案，后根据临安区发改局要求于 2018 年 7
月 27 日 在 浙 江 政 务 服 务 网 投 资 项 目 在 线 审 批 监 管 平 台
（http://tzxm.zjzwfw.gov.cn）重新备案并进行公示，项目法人单位为哈尔斯实业，
项目代码为 2016-330185-34-03-016248-000。
二、相关备案是否由有权机关出具
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法》《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等相关规定，各级政府发展
改革行政主管部门负责企业基本建设投资项目的核准和备案，对《政府核准的投
资项目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》规
定以外的项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、
跨流域的企业投资项目的备案，其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投
资项目主管部门负责。
根据《关于加快推进企业投资项目“最多跑一次”改革的实施意见》和《关于
印发企业投资项目“最多跑一次”改革实施方案的通知》，浙江企业办理项目备案
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可通过省发展改革委负责的浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台在线办
理项目备案。
本次募投项目哈尔斯实业实施的“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项
目”不属于法律法规规定应当核准的项目，亦不属于跨市场、跨流域的企业投资
项目，其备案的有权机关为临安区发展和改革局。该募投项目已完成在线备案并
取得项目代码，备案机关为临安区发展和改革局，符合相关法律法规的规定。
三、相关备案是否处于有效期内
《企业投资项目核准和备案管理条例》和《企业投资项目核准和备案管理办
法》未对项目备案的有效期作出明确规定。《浙江省企业投资项目核准和备案暂
行办法》第三十条第一款规定有“项目核准文件的有效期为 2 年，项目备案的有
效期为 1 年，均自核准、备案之日起计算”。发行人于 2018 年 7 月 27 日对“年
产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”重新备案，该备案仍然处于有效期内。
上述内容已在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本
次募集资金投资项目情况”之“（一）年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项
目”之“10、项目的备案情况”中进行了补充披露。
四、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构查阅了发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案及决议；查阅了临安市发
展和改革局出具临发改青备[2016]35 号《临安市开发区企业投资项目备案通知书
（基本建设）》以及浙江政务服务网公示的备案项目底单等相关材料。
经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金拟投资项目“年产 800 万只 SIGG
高端杯生产线建设项目”已根据相关法律法规的规定履行了备案手续，相关备
案由有权机关出具且仍处于有效期内，本次募投项目的投资合法、有效。
发行人律师经核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目 “年产 800 万
只 SIGG 高端杯生产线建设项目”已根据相关法律法规的规定履行了备案手续，
相关备案由有权机关出具且仍处于有效期内，本次募投项目的投资合法、有效。
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二、一般问题
问题一
2016 年，申请人投资设立了希格户外休闲运动用品有限公司和希格户外运
动投资有限公司两家公司。请申请人补充披露：（1）投资上述两家公司的主要
背景及其业务发展规划；（2）上述两家公司的最新业务开展情况；（3）上述投
资是否属于发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门密切关注的在房地产、
酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资行为。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、投资希格运动用品和希格投资的主要背景及其业务发展规划
（一）主要背景
2016 年 3 月，公司通过收购 SIGG Switzerland Bottles AG 100%股份取得国
际驰名高端水具品牌“SIGG”的所有权。鉴于该品牌至今已拥有超过百年的历
史且在户外运动人群中有一定知名度，因此公司一方面希望将“SIGG”品牌的
水具实现国内销售，另一方面希望借助国内体育产业高速发展的契机将该品牌扩
展到运动鞋服品类以发挥该品牌的价值。因此，公司分别于 2016 年 8 月 11 日和
2016 年 8 月 16 日设立希格运动用品和希格投资，从事“SIGG”品牌的相关业务，
其中希格运动用品定位于研发和销售除水具以外的户外运动用品，如运动鞋、运
动服等；希格投资定位于“SIGG”品牌部分水具在国内的销售。
（二）业务发展规划
1、希格运动用品的业务发展规划
希格运动用品将坚持“品牌延展”战略，最大限度地利用“SIGG”品牌优
势，进一步增强品牌实力，提升品牌价值。希格运动用品业务发展规划如下：
（1）品牌定位方面，坚守“瑞士基因”，在确保瑞士品牌一贯的高品质前提
下，在全球户外运动用品行业主打运动未来科技形象；
（2）希格运动用品业务将分为实物类用品业务群和服务类产品业务群，其
中实物类用品业务群包括未来科技感的跑步运动、滑雪运动、瑜伽、登山运动鞋
1-1-73
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服及配件用品等；服务类产品业务群包括高端定制户外主题出境游服务、户外运
动家庭亲子培训服务、运动理疗服务、运动人群特色餐饮服务；
（3）在产品设计研发方面，希格运动用品将进一步与美国杜邦集团、美国
惠普集团等全球科技公司建立更为紧密的合作关系，为各类户外运动装备用品研
发提供强有力的技术支持；
（4）营销推广方面，将通过媒体营销、内容营销等更贴近年轻人的方式进
行；同时优先拓展京东、天猫等一线电商渠道。
2、希格投资的业务发展规划
希格投资业务定位于“SIGG”品牌部分水具在国内的销售，未来业务发展
规划主要是拓展“SIGG”相关水具的营销渠道，除了现代渠道、传统渠道之外，
大力发展电子商务、新渠道等。
二、希格运动用品和希格投资最新业务开展情况
（一）希格运动用品业务开展情况
希格运动用品目前从事研发和销售除水具以外的户外运动用品。希格运动用
品自 2016 年 8 月成立以来，一直处于户外运动用品的研发阶段，预计 2019 年以
后将进入产品的销售期。希格户外休闲运动用品有限公司最近一年一期的单体主
要财务数据如下：
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目（单位：万元）
2018 年 1-6 月 2017 年度
总资产 449.15 23.83
净资产 230.55 12.05
营业收入 - 0.64
净利润 -222.81 -61.01
注：上述 2017 年度财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包
含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保
留意见的〔2018〕1136 号《审计报告》；2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）希格投资业务开展情况
希格投资业务定位于“SIGG”品牌部分水具在国内的销售，目前业务规模
较小。希格户外运动投资有限公司最近一年一期的单体主要财务数据如下：
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目（单位：万元）
2018 年 1-6 月 2017 年度
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总资产 280.24 144.18
净资产 77.31 98.13
营业收入 44.47 25.56
净利润 -80.82 -181.87
注：上述 2017 年度财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包
含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保
留意见的〔2018〕1136 号《审计报告》；2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
三、上述投资是否属于发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门密切关
注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对
外投资行为。
希格运动用品主营业务为研发和销售除水具以外的户外运动用品，希格投资
主营业务为“SIGG”品牌部分水具在国内的销售，该等子公司均系公司日常经
营及业务发展需要设立的子公司，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱
乐部等领域，因此上述投资不属于发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门密
切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性
对外投资行为。
以上内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“二、公司组织
结构及对其他企业权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”中补充披露。
四、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构访谈了公司管理层了解投资希格运动用品和希格投资的主要背景
及其业务发展规划；查阅了希格运动用品和希格投资的营业执照；查阅了希格运
动用品和希格投资最近一年一期的财务报表，了解希格运动用品和希格投资业务
开展情况。
经核查，保荐机构认为，公司设立希格运动用品和希格投资不属于发改委、
商务部、人民银行、外汇局四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、
体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资行为。
发行人律师经核查后认为，发行人对上述两家公司的投资行为不属于发改
委、商务部、人民银行、外汇局四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱
乐业、体育俱乐部等领域出现的非理性对外投资行为。
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问题二
根据申请材料，申请人在浙江被认定为高新技术企业，按 15%的税率计缴
企业所得税，认定有效期 3 年，优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，公司正在办理高新技术企业资格复审，请申请人补充披露：（1）目前公司
是否享有 15%的所得税优惠，是否存在税务违法行为；（2）上述资格复审的最
新办理情况，是否存在实质性障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、目前公司是否享有 15%的所得税优惠，是否存在税务违法行为
公司持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局于 2015 年 9 月 17 日核发编号为 GR201533001177 的《高新技术企业证
书》，有效期三年。《高新技术企业认定管理办法》第九条规定“通过认定的高新
技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”，该法规第十条规定“企业
获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优
惠”，公司的高新技术企业资格有效期自 2015 年 9 月 17 日至 2018 年 9 月 16 日，
公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》第一条第二款的规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认
定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格
的，应按规定补缴相应期间的税款。”
公司已于 2018 年提出了重新认定申请，因浙江省 2018 年度高新技术企业资
格认定工作尚未完成，根据上述规定，公司 2018 年企业所得税暂按 15%的税率
预缴。
永康市税务局出具《证明》：“自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 6 日，公
司在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规、按期进行纳
税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未发现因偷、漏、逃、欠
税行为而受到行政处罚的情形。”
综上，公司 2018 年暂按 15%税率预缴企业所得税符合法律法规和税务部门
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的要求，不存在税务违法行为。
二、上述资格复审的最新办理情况，是否存在实质性障碍，是否会对公司
生产经营造成重大不利影响
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》
的规定，经认定报备的高新技术企业名单，由全国高新技术企业认定管理工作领
导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日，无异议的，
予以备案，认定时间以公示时间为准，核发证书编号，并在“高新技术企业认定
管理工作网”上公告企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企
业证书”。
公司高新技术企业证书期满后已向主管部门提交重新认定申请，全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室于 2018 年 11 月 30 日在高新技术企业认定
管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/）上发布了《关于公示浙江省 2018 年拟
认定高新技术企业名单的通知》，公司属于浙江省 2018 年拟认定高新技术企业名
单内企业，公示期为 10 个工作日。截至本回复出具日，上述公示期已满，公示
期内不存在异议，公司正在等待主管部门核发《高新技术企业证书》。
公司重新认定为高新技术企业不存在法律障碍，不会对公司生产经营造成重
大不利影响。
上述内容已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财
务状况分析”之“（二）负债构成情况分析”之“1、流动负债分析”之“（6）应
交税费”中补充披露。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构获取了公司的《高新技术企业证书》，获取了国家税务总局永康市
税务局、国家税务总局永康市税务局经济开发区税务分局出具的《证明》，查阅
了全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公布的《关于公示浙江省
2018 年拟认定高新技术企业名单的通知》，查询了高新技术企业认定的相关法律
法规。
经核查，保荐机构认为：公司暂按 15%税率预缴所得税符合法律法规和税
务部门的要求，不存在税务违法行为；公司重新认定为高新技术企业不存在法
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律障碍，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
发行人律师经核查后认为：发行人 2018 年暂按 15%税率预缴企业所得税符
合法律法规和税务部门的要求，不存在税务违法行为；发行人重新认定为高新
技术企业不存在法律障碍，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
问题三
报告期内，申请人部分房屋或土地尚未取得权属证书。请申请人补充披露：
未取得权属证书的原因，相关证书的最新办理情况，是否存在实质性障碍，是
否会对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核査意
见。
【回复说明】
一、未取得权属证书的原因，相关证书的最新办理情况
（一）发行人购置的商品房
发行人向高地（杭州）房地产开发有限责任公司购买的位于杭州市江干区高
德置地中心 1 号楼 2601-2605 室和 2701-2705 室的共计 2,382.42 平方米的房屋，
发行人已实际占有、使用该等房屋，正在办理交付手续中，交付完成后将办理产
权证书。
发行人购置的上述商品房具体情况及办理权属证书进展如下：
建筑面积 办理权属证书
序号 所属单位 座落 用途
（㎡） 进展
杭州市江干区高德置
1 282.62 办公
地中心 1 号楼 2601 室
杭州市江干区高德置
2 146.34 办公
地中心 1 号楼 2602 室
杭州市江干区高德置 发行人正在办
3 131.04 办公 理交付手续
地中心 1 号楼 2603 室
哈尔斯 中，交付完成
杭州市江干区高德置
4 304.2 办公 后将办理产权
地中心 1 号楼 2604 室
证书
杭州市江干区高德置
5 327.01 办公
地中心 1 号楼 2605 室
杭州市江干区高德置
6 282.62 办公
地中心 1 号楼 2701 室
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杭州市江干区高德置
7 146.34 办公
地中心 1 号楼 2702 室
杭州市江干区高德置
8 131.04 办公
地中心 1 号楼 2703 室
杭州市江干区高德置
9 304.2 办公
地中心 1 号楼 2704 室
杭州市江干区高德置
10 327.01 办公
地中心 1 号楼 2705 室
（二）哈尔斯实业自建厂房
发行人子公司哈尔斯实业在其自有土地上新建了 7 处房产，面积共计
122,760.62 平方米，该自建房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建设工程施工许可证、建设工程规划核实确认书等证照并通过了环保、消防、
建筑节能及质量安全的验收。
哈尔斯实业自建厂房具体情况及办理权属证书进展如下：
建筑面积 办理权属证书
序号 所属单位 座落 用途
（㎡） 进展
杭州市青山湖街道龙
1 17,371.87 宿舍、食堂
腾街 1（1 幢）
杭州市青山湖街道龙
2 99,806.54 厂房
腾街 1（2 幢）
杭州市青山湖街道龙
3 5,201.90 检测楼
腾街 1（3 幢） 正在办理竣工
杭州市青山湖街道龙 验收备案，完
4 哈尔斯实业 104.65 门卫室
腾街 1（4 幢） 成备案后将办
杭州市青山湖街道龙 理产权证书
5 102.24 危化品房
腾街 1（5 幢）
杭州市青山湖街道龙 污水处理
6 147.64
腾街 1（6 幢） 站
杭州市青山湖街道龙
7 25.78 门卫室
腾街 1（7 幢）
（三）安徽哈尔斯购置的土地房产
公司子公司安徽哈尔斯于 2015 年 8 月收购了恒康工贸的经营性资产。在安
徽哈尔斯向恒康工贸支付资产转让对价后，恒康工贸已向安徽哈尔斯交付了全部
经营性资产，安徽哈尔斯已实际拥有并使用相关土地、房产，且已经正常开展生
产经营。由于恒康工贸尚未向所属税务机关缴纳相关税费，因此恒康工贸原有的
土地、房产尚未完成权属变更登记。根据恒康工贸出具的《关于向安徽哈尔斯玻
璃器皿有限公司转让土地房产等经营性资产事项的说明》，恒康工贸确认该等权
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属证书项下的土地、房产的实际权属人为安徽哈尔斯，恒康工贸对此无任何异议。
同时恒康工贸声明将尽早完成转让土地房产的纳税义务，并配合安徽哈尔斯办理
完毕权属变更登记手续，手续完成之前，恒康工贸未曾也不会以权属人的名义在
该等土地、房产上设置其他第三方权利。
1、安徽哈尔斯购置的上述土地具体情况及办理权属证书进展如下：
不动产权证 土地面积 办理权属证
序号 所属单位 座落 用途
编号 （㎡） 书进展
发行人正与
皖（2016）蚌
淮上区沫河口 恒康工贸积
安徽哈尔 埠市不动产
1 工业园区金潼 20,114.00 工业用地 极协商办理
斯 权第 0006916
路 12 号 权属变更登
号
记工作
2、安徽哈尔斯购置的上述房产具体情况及办理权属证书进展如下：
建筑面积 办理权属证
序号 所属单位 房产证号 座落 用途
（㎡） 书进展
五公字第 五河县沫河口工
1 2,197.17 厂房
217063 号 业园区（厂房 1）
五公字第 五河县沫河口工 发行人正与
2 3,943.57 厂房 恒康工贸积
安徽哈尔 217063-1 号 业园区（厂房 2）
极协商办理
斯 五公字第 五河县沫河口工
3 1,500.73 宿舍 权属变更登
217063-2 号 业园区（宿舍） 记工作
五公字第 五河县沫河口工
4 863.86 办公
217063-3 号 业园区（办公）
上述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“八、公司主要
固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房屋及建筑物”中
补充披露。
二、是否存在实质性障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响
（一）发行人购置的商品房
发行人购置的上述商品房已经竣工，发行人已实际占有、使用该等房屋，正
在办理交付手续中，完成交付后将办理相关权属证书，不存在影响办理的实质性
障碍，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）哈尔斯实业自建厂房
哈尔斯实业自建厂房所在土地为工业用地并已依法取得了国有土地使用权
证书。该厂房建设手续完善，发行人已按照有关法律法规的规定，取得了建设用
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地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程规划核实确认书等证照并通过了
环保、消防、建筑节能及质量安全的验收。该房屋已完成竣工，目前正在办理竣
工验收备案，完成备案后将办理权属证书。该房产权属清晰，不存在设置抵押、
查封或其他权利限制的情形，哈尔斯实业占有、使用相关房产不存在障碍。因此，
不存在影响办理权属证书的实质性障碍，不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响。
（三）安徽哈尔斯购置的土地、房产
安徽哈尔斯已实际合法占有、使用上述土地、房产，且已经正常开展生产经
营活动，发行人正与恒康工贸积极协商办理权属变更登记工作，预计不存在影响
办理的实质性障碍，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
上述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“八、公司主要
固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房屋及建筑物”中
补充披露。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构查阅了发行人的不动产权证书、房产证、安徽恒康工贸有限公司出
具的《说明》、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可
证、竣工报告、建设工程规划核实确认书、环评及消防竣工验收意见、商品房买
卖合同和缴款凭证等书面文件。
经核查，保荐机构认为：发行人部分房屋或土地尚未取得权属证书，取得
相关权属证书不存在实质性障碍，尚未取得权属证书不会对发行人正常生产经
营造成重大不利影响。
发行人律师经核查后认为：发行人以购买方式合法取得上述商品房，已经
履行完毕付款义务并已实际占有、使用该等房屋，预计未来办理产权证书不存
在实质性障碍，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；杭州哈尔斯自建的
上述房产已经取得了规划、施工等许可并通过了环保、消防、建筑节能及质量
安全验收，正在准备办理竣工验收备案的相应材料，预计在备案完成后办理产
权证书不存在实质性障碍，不会对生产经营造成重大不利影响；安徽哈尔斯购
买的上述土地、房产尚未完成过户登记手续系交易对方未及时缴纳税款导致，
安徽哈尔斯已实际合法占有、使用上述土地、房产，预计未来完成过户登记手
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续不存在实质性障碍，且安徽哈尔斯对发行人的生产经营影响极小，上述土地、
房产暂未完成过户登记手续不会对发行人造成重大不利影响。
问题四
根据申请材料，申请人及其控股子公司持有的部分商标将于 2019 年到期。
请申请人补充披露：到期商标的具体应用情况，相应商标续期是否存在实质性
障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发
表核查意见。
【回复说明】
一、发行人中国境内（不含港澳台地区）已过期或即将过期商标具体应用
及续期情况
发行人中国境内（不含港澳台地区）已过期或即将过期商标具体应用及续期
具体情况如下：
核定使用 具体应用
序号 权利人 注册号 商标名称 原有效期限 续期情况
商品类别 情况
2009 年 07 月 已完成续期，续
主要应用
28 日 至 期后有效期至
1 发行人 5701738 第6类 于金属器
2019 年 07 月 2029 年 7 月 27
皿等产品
27 日 日
2009 年 01 月 已完成续期，续 主要应用
14 日 至 期后有效期至 于电热水
2 发行人 5087271 第 11 类
2019 年 01 月 2029 年 1 月 13 瓶、电热壶
13 日 日 等产品
2009 年 10 月 已完成续期，续
07 日 至 期后有效期至
3 发行人 5701713 第 21 类
2019 年 10 月 2029 年 10 月 06
06 日 日
2009 年 07 月 已完成续期，续
28 日 至 期后有效期至 为防御性
4 发行人 5701742 第 10 类
2019 年 07 月 2029 年 7 月 27 商标
27 日 日
2009 年 09 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
5 发行人 5701741 第9类
2019 年 09 月 2029 年 9 月 13
13 日 日
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核定使用 具体应用
序号 权利人 注册号 商标名称 原有效期限 续期情况
商品类别 情况
2009 年 09 月 已完成续期，续
28 日 至 期后有效期至
6 发行人 5701732 第 20 类
2019 年 09 月 2029 年 9 月 27
27 日 日
2009 年 09 月 已完成续期，续
28 日 至 期后有效期至
7 发行人 5701727 第 15 类
2019 年 09 月 2029 年 9 月 27
27 日 日
2009 年 09 月 已完成续期，续
28 日 至 期后有效期至
8 发行人 5701726 第 14 类
2019 年 09 月 2029 年 9 月 27
27 日 日
2009 年 09 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
9 发行人 5701725 第 13 类
2019 年 09 月 2029 年 9 月 13
13 日 日
2009 年 07 月 已完成续期，续
28 日 至 期后有效期至
10 发行人 5701724 第 12 类
2019 年 07 月 2029 年 7 月 27
27 日 日
2009 年 06 月 已完成续期，续
21 日 至 期后有效期至
11 发行人 5701722 第 31 类
2019 年 06 月 2029 年 6 月 20
20 日 日
2009 年 06 月 已完成续期，续
21 日 至 期后有效期至
12 发行人 5701720 第 29 类
2019 年 06 月 2029 年 6 月 20
20 日 日
2009 年 04 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
13 发行人 5701704 第 34 类
2019 年 04 月 2029 年 4 月 13
13 日 日
2009 年 08 月 已完成续期，续
21 日 至 期后有效期至
14 发行人 5701703 第 33 类
2019 年 08 月 2029 年 8 月 20
20 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
21 日 至 期后有效期至
15 发行人 5701736 第4类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 20
20 日 日
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核定使用 具体应用
序号 权利人 注册号 商标名称 原有效期限 续期情况
商品类别 情况
2009 年 11 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
16 发行人 5701735 第3类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 13
13 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
21 日 至 期后有效期至
17 发行人 5701734 第2类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 20
20 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
18 发行人 5701731 第 19 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 13
13 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
19 发行人 5701729 第 17 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 13
13 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
21 日 至 期后有效期至
20 发行人 5701721 第 30 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 20
20 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
21 日 至 期后有效期至
21 发行人 5701719 第 28 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 20
20 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
07 日 至 期后有效期至
22 发行人 5701718 第 27 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 06
06 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
23 发行人 5701717 第 26 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 13
13 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
24 发行人 5701716 第 24 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 13
13 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
07 日 至 期后有效期至
25 发行人 5701715 第 23 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 06
06 日 日
1-1-84
哈尔斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见之回复说明
核定使用 具体应用
序号 权利人 注册号 商标名称 原有效期限 续期情况
商品类别 情况
2009 年 11 月 已完成续期，续
07 日 至 期后有效期至
26 发行人 5701712 第 42 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 06
06 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
27 发行人 5701711 第 41 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 13
13 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
14 日 至 期后有效期至
28 发行人 5701709 第 39 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 13
13 日 日
2009 年 11 月 已完成续期，续
07 日 至 期后有效期至
29 发行人 5701705 第 35 类
2019 年 11 月 2029 年 11 月 06
06 日 日
2009 年 11 月
28 日 至 已提交商标续
30 发行人 5701723 第 11 类
2019 年 11 月 展申请
27 日
2009 年 12 月
14 日 至
31 发行人 5701730 第 18 类
2019 年 12 月
13 日
2009 年 12 月
2019 年 12 月到
14 日 至
32 发行人 5701714 第 22 类 期，尚未提交续
2019 年 12 月
展申请
13 日
2009 年 12 月
28 日 至
33 发行人 5702207 第 45 类
2019 年 12 月
27 日
截至本回复出具日，公司上述第 1 项至第 29 项商标已经完成续展；第 30
项商标已提交续展申请，并获得受理通知书；第 31 项至第 33 项商标已聘请商标
代理机构准备续展文件。
上述商标中，与生产经营相关的第 1 项、第 2 项商标已完成续展工作，其余
商标主要系防御性商标，且均不存在纠纷或争议。公司虽暂未取得上述少量商标
的续展注册文件，但是续展预计不存在法律障碍，且该等商标仅为防御性商标，
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不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、发行人持有的境外（含港澳台地区）已过期或即将过期商标具体应用
及续期情况
发行人持有的境外（含港澳台地区）已过期或即将过期商标具体应用及续期
具体情况如下：
商标 注册地 核定使用 有效 具体应
序号 权利人 注册号 续期情况
图案 名称 商品类别 期至 用情况
马来西 2019 年 8
1 哈尔斯 9014096 第 21 类
亚 月 19 日
已提交商
标续展申
请
2019 年 9
2 哈尔斯 54912 伊拉克 第 21 类
月 24 日
毛里求 2019 年 8
3 哈尔斯 08898/2010 第 21 类
斯 月5日
2019 年 8
4 哈尔斯 1175058 墨西哥 第 21 类
月 20 日
为防御
或备用
商标
2019 年 8
5 哈尔斯 Kor320189 泰国 第 21 类
月 26 日
尚未提交
续展申请
2019 年 9
6 哈尔斯 812013 新西兰 第 21 类
月2日
2019 年
7 哈尔斯 159956 秘鲁 第 21 类 12 月 30
日
第 06,14,
马德里 2018 年
瑞士 16,20,
8 704123 商标国 10 月 28
SIGG 21,26,
际注册 日
28,34 类
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商标 注册地 核定使用 有效 具体应
序号 权利人 注册号 续期情况
图案 名称 商品类别 期至 用情况
马德里
瑞士 2019 年 2
9 996837 商标国 第 21 类
SIGG 月 23 日
际注册
马德里
瑞士 2019 年 2
10 996057 商标国 第 21 类
SIGG 月 23 日
际注册
瑞士 2019 年 2
11 5173720 美国 第 21 类
SIGG 月 23 日
瑞士 2019 年 1
12 P-369243 瑞士 第 21 类
SIGG 月 11 日
马德里
瑞士 2019 年 3
13 140819 商标国 第 11,21 类
SIGG 月 14 日
际注册
截至本回复出具日，上述第 1 项、第 2 项商标已申请续展并取得受理通知书；
第 3 项至第 7 项商标已聘请商标代理机构准备续展文件，在达到续展条件时会及
时提交续展申请；其余商标因公司及其控股子公司出于未来业务布局的考虑而主
动放弃不再续展。对于上述第 1 项至第 7 项商标，虽然公司暂未取得部分商标的
续展注册文件，但相关商标主要用于防御或备用，且均不存在纠纷或争议，续展
预计不存在法律障碍，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
公司已在《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要固
定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况” 之“2、商标情况”进行了
补充披露。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构访谈了哈尔斯相关人员以了解公司商标使用情况；查询了国家工商
行政管理总局商标局中国商标网、世界知识产权组织(WIPO)等网站；获取了商
标续展注册证明、商标续展注册申请书等资料。
经核查，保荐机构认为，公司实际使用的 2 项商标已完成续展，其余将于
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2019 年过期的商标均为防御性商标或备用商标，均不存在纠纷和争议。除公司
主动放弃的 6 项商标外，其余商标完成续展预计不存在法律障碍，不会对公司
生产经营造成重大不利影响。
发行人律师经核查后认为，发行人实际使用的 2 项商标已完成续展，其余
将于 2019 年过期的商标系防御性用途或备用商标，均不存在纠纷和争议。除发
行人已经主动放弃的 6 项商标外，其余商标完成续展预计不存在法律障碍，不
会对发行人生产经营造成重大不利影响。
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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
年 月 日
1-1-89
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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页
保荐代表人签名： ________________ ________________
刘 溪 濮宋涛
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-90
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《安信证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名： ________________
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-91
