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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年七月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受广东长青（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、邵芳律师（以下简称“本所律师”）出席公
司召开的 2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东
大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、全国中小企业股份转让系
统的相关规定，并结合《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的
资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，
并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具
本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、
复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材
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法律意见书
料与正本、原始材料一致。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2017 年 7 月 7 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了于 2017 年 7
月 24 日召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案，并将第四届董事会第九次
会议审议通过的《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》等
议案提请股东大会审议。
2．2017 年 7 月 8 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会
的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出
席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017 年 7 月 24 日下午 15：00 在广东省中山市小
榄镇工业大道南 42 号公司会议室如期召开，会议由董事长何启强先生主持。本
次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2017 年 7 月
24 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00 进行，通过深圳证券交易所互
联网系统投票于 2017 年 7 月 23 日下午 15：00 至 2017 年 7 月 24 日下午 15：00
期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表有效表决权
股份数 465,034,800 股，占公司股份总数的 62.5799%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 1 名，代表股份 3,100 股，占公司股份总数的 0.0004%，通过网络系统参加
表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员、
董事会秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券
条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性
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法律意见书
分析报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人
会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事宜的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2017
年 7 月 8 日在巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1．《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2．《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
2.1 发行证券的种类
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.2 发行规模
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法律意见书
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.3 票面金额和发行价格
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.4 可转换公司债券存续期限
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.5 票面利率
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.6 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
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法律意见书
2.7 担保事项
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.8 转股期限
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.9 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.10 转股价格向下修正条款
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
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法律意见书
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.12 赎回条款
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.13 回售条款
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.14 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.15 发行方式及发行对象
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.16 向原股东配售的安排
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法律意见书
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.17 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.18 本次募集资金用途
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.19 募集资金存放账户
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
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法律意见书
3．《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
4．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
5．《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
6．《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
7．《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
8．《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的议案》
表决结果：同意 465,034,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9993％;
反对 0 股；弃权 3,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0 股，反对 0 股；弃权 3,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 100%。
综上，以上议案均获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 郭伟康
经办律师：
邵 芳
2017 年 7 月 24 日
