长青集团：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2018-05-15
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
2018 年 5 月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2016 年限制性股票激励计
划（以下简称 “《2016 年激励计划》”）的专项法律顾问，就公司本次回购并注
销已不符合 2016 年限制性股票激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）所涉及的有关法律事项出
具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录
2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录合称为“《股权激
励备忘录》”）的相关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票出具本法律意
见书。
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法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销部分限制性股票的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购
注销部分限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公
司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回购注销
部分限制性股票的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次回购注销部分限制
性股票必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公
开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证
监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度
制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》
施行之日（2016 年 8 月 13 日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
法律意见书
《激励计划》和《广东长青（集团）股份有限公司章程》等有关规定出具如下法
律意见：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1. 2018 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于对限
制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
2. 2018 年 5 月 14 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了本次回购
注销部分限制性股票等相关议案，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票
的程序符合相关规定，同意公司回购注销 24 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票。
3. 公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了独立意
见，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公
司回购注销 24 名激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性
股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销原因
根据《2016 年激励计划》及公司于 2016 年 3 月 30 日召开的第三届董事会
第三十三次会议审议通过的《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》，公司向 35 名激励对象首次授予 802.3 万股限制性股票，黄军
燕、刘德进、罗胜奖、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、杨永亮、贾广金、
李成贵、高超、任连运、肖燕冰、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、
陈聪、林华福、邹才江、尹艳萍、何素妩等 23 人是此次的激励对象。上述 23
名激励对象均按时足额缴纳了认购款项。
同时，公司于 2016 年 7 月 1 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议
案》，向符合条件的 1 名激励对象授予 9 万股限制性股票。杨海刚是此次的激
励对象，已按时足额缴纳了认购款项。
法律意见书
由于公司《2016 年激励计划》规定第二个解锁期的解锁条件是以 2015 年
业绩为基数，2017 年公司净利润增长率不低于 100%，营业收入增长率不低于
35%。(上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计量依据。)根据公司于 2018 年 3 月 27 日公布《2017 年年度报告》的
数据，2017 年净利润与 2015 年同期下降 11.27%，2017 年营业收入与 2015 年
同期增长为 18.24%，所以公司 2017 年业绩未达到《2016 年激励计划》第二个
解锁期解锁条件，根据《2016 年激励计划》之 “十三、限制性股票激励计划的
变更与终止”的规定，以及公司 2016 年第二次临时股东大会之“授权董事会办
理公司 2016 年限制性股票激励计划有关事项”，公司拟对上述两个批次共 24
名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销数量
按《2016 年激励计划》规定，激励对象所获授的限制性股票分两期解锁，
对于符合解锁条件的激励对象每期解锁其获授限制性股票的 50%。公司已于
2017 年 4 月和 2017 年 7 月对符合《2016 年激励计划》设定的第一个解锁期解
锁条件的激励对象所持限制性股票进行了解锁，同时对因不符合第一个解锁期
解锁条件的激励对象所持限制性股票进行了回购，已解锁/回购比例为其所获授
限制性股票总数的 50%。因此，本次因公司 2017 年业绩未达到公司《2016 年
激励计划》第二个解锁期解锁条件而需回购的股份数量为有关激励对象剩下的
全部限制性股票。
鉴于公司于 2017 年 5 月 18 日实施了《2016 年度利润分配方案》，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，为此应对《2016 年激励计划》授予限制
性股票数量进行调整。调整前，因公司 2017 年业绩未达到《2016 年激励计划》
第二个解锁期解锁条件而需回购的限制性股票数量为 436,500 股；调整后，需
回购的股票数量调整为 873,000 股。因此，本次需回购的限制性股票数量合计
873,000 股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 742,756,144 股变更为 741,883,144
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，完成减资后，公司注
册资本将由 742,756,144.00 元变更为 741,883,144.00 元。
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（三）回购价格
经核查，公司于 2016 年 3 月 30 日首次授予限制性股票时向激励对象授予
限制性股票的授予价格为 9.49 元/股。
2016 年 9 月，公司实施了每 10 股派发现金股利 1.2 元人民币（含税）的
2016 年半年度利润分配方案；2017 年 5 月 18 日，公司实施了以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股的 2016 年度利润分配方案。
根据《2016 年激励计划》的规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N），其中：
P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；N 为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。因此，公司将《2016 年激励计划》激励
对象黄军燕、刘德进、罗胜奖、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、杨永亮、
贾广金、李成贵、高超、任连运、肖燕冰、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、
邓显敏、陈聪、林华福、邹才江、尹艳萍、何素妩、杨海刚等 24 人持有限制性
股票回购注销价格调整为 4.685 元/股。公司合计应支付回购价款人民币
4,090,005.00 元。
三、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的相关手续。
四、结论性意见
本所律师认为，公司《2016 年激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试
行）》及相关配套制度制定。本次回购注销部分限制性股票已根据《2016 年激
励计划》的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票
的原因、回购注销数量和价格符合《2016 年激励计划》的有关规定。公司就实
法律意见书
施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义
务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份
有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵 芳
2018 年 5 月 14 日
