长城证券股份有限公司
                    关于露笑科技股份有限公司
                    2017 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：露笑科技
保荐代表人姓名：夏静波                    联系电话：021-31829792
保荐代表人姓名：董建明                    联系电话：021-61683505
现场检查人员姓名：夏静波、范月光
现场检查对应期间： 2017 年
现场检查时间：2017 年 12 月 27 日-2017 年 12 月 29 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
                                                                         不适
（一）公司治理                                            是       否
                                                                         用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅章程及各项制度、三会
资料、信息披露文件、访谈董监高等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                            √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                          √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                          √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：获取每季度内审报告、内审
制度、风控制度、将工作计划与报告核对，核对募集资金专户明细等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                            √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                            √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）

                                      1
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规           √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上     √
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业     √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和     √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业     √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                       √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅信息披露文件、投资者
关系记录表、内幕信息知情人制度以及重大合同等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅、复制、记录公司相关
制度、明细账及相关凭证，与相关人员进行沟通了解。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者     √

                                   2
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                    √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                    √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                    √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：采取查阅三方监管协议、募
集资金专户明细、三会决议、闲置资金归还进账凭证、与高管交流等检查手段
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                       √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅、复制、记录公司的定
期报告，实地查看了解公司的生产经营状况，与相关人员进行沟通了解。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅、复制、记录公司的定
期报告、公司及股东的相关承诺等，与相关人员进行沟通了解。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项

                                     3
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅、复制、记录公司的相
关制度、大额交易的资金流水、公司的重大合同及定期报告等，与相关人员进行
沟通了解。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                    √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    经现场检查，上市公司募集资金项目节余资金较多，尚未明确具体用途，建
议发行人合理合规高效规划结余资金的用途。
    发行人预计 2017 年度经营业绩较 2016 年将大幅增长，主要系发行人 2017
年光伏业务和新能源汽车业务发展势头良好。

（以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2017 年
度定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人签名：

                         夏静波                  董建明




                                                 长城证券股份有限公司




                                                      年     月    日




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