证券代码：002617             证券简称：露笑科技             公告编号：2018-168



                          露笑科技股份有限公司

                   第四届董事会第十八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会议召开情况

    露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于
2018 年 12 月 20 日以电话形式通知全体董事，2018 年 12 月 27 日在诸暨市店口
镇露笑路 38 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事
6 人，实际出席董事 6 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人
员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》等相关规定。

    二、董事会议审议情况

    经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

    （一） 审议通过《关于签订可转股债权投资协议的议案》

    为深化双方业务战略合作，降低公司资金成本公司全资子公司江苏鼎阳绿能
电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）拟与沈阳中小企业创新发展投资中心（有
限合伙）（以下简称“沈阳创新”）签署《可转股债权投资协议》。沈阳创新拟以可
转股债权方式向江苏鼎阳提供借款人民币 3,000 万元，借款期限自沈阳创新向江
苏鼎阳提供借款之日起 1 年。沈阳创新同意先以债权形式向江苏鼎阳投资，在沈
阳创新出资之日起一年内，若江苏鼎阳未按照本协议约定到期还本付息，沈阳创
新有权以债权转股权的方式向江苏鼎阳增资，即沈阳创新以享有的债权本息作为
增资款项向江苏鼎阳认购股权，股权认购的价格由江苏鼎阳、沈阳创新、露笑科
技书面协商决定。 露笑科技为江苏鼎阳的上述债务承担连带责任。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签订
可转股债权投资协议的公告》（公告编号：2018-169）。
    （二） 审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》
    公司董事会同意为全资子公司江苏鼎阳与沈阳创新签署的《可转股债权投资
协议》中的债务承担连带责任。保证期间为 3 年，自江苏鼎阳债务履行期限届满
之日起算。
    本次担保是为深化双方业务战略合作，降低公司资金成本，在对子公司的盈
利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决
定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。董事会授权公司董事长鲁永先生签
署相关事项的法律文件。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提
供担保的公告》（公告编号：2018-170）。

    三、备查文件

    公司第四届董事会第十八次会议决议

    特此公告。




                                               露笑科技股份有限公司董事会

                                                二〇一八年十二月二十七日