国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：露笑科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下简称“露笑科技”或“公司”）的委托，担任露笑科技本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。
本所已就露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会反馈意见的核查要求，本所律师根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书
应当和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中
的不一致部分以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以原法
律意见书为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事
项同样适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及
释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
一、补充反馈问题 1：申请文件显示，根据协议约定，证监会受理后，东方
创投的股份回购条款即失效。请你公司说明：1）上述条款对其他合同条款是否
有效，还本付息条款是否有效。2）上述条款是否影响本次重组，或对明确股权
权属产生影响。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
（一）《股份转让协议》中约定的回购条款具体内容
露笑集团、东方创投和顺宇股份于 2018 年 9 月 3 日签署《关于顺宇洁能科
技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。该《股
份转让协议》除约定了相关回购安排条款、业绩补偿追偿条款外，没有约定其他
具有对赌性质的条款。露笑集团、东方创投和顺宇股份在该《股份转让协议》第
九项条款中约定的相关回购安排条款（含还本付息条款）具体如下：
“1、若本次股权转让完成后，顺宇洁能出现下列任一情形，乙方（系指东
方创投，下同）有权要求甲方（系指露笑集团，下同）以现金回购乙方所持的全
部或部分顺宇洁能股份（若赎回部分股权，则按比例折算）：
（1）标的公司未能在 2019 年内完成与露笑科技的资产重组的；
（2）标的公司在业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（3）公司及甲方作出的任何陈述、保证和承诺在重大方面不真实、不完整
或不准确，导致标的公司不具备与上市公司进行资产重组的实质条件的。
回购价格为乙方取得标的公司股份的总价款（若回购部分股份，则总价款按
回购比例折算）加上每年 12%的年化收益率，具体计算公式为：回购价格=乙方
取得标的公司股份的总价款（即 10.39 亿元）×（1+12%×t）—乙方自标的公司
取得的股东分红总额—甲方已支付的业绩承诺补偿款，其中：t 为乙方实际支付
股份转让款项日至回购执行日（指支付全部回购价格的日期）期间的天数÷365。
甲方在收到乙方要求回购所持股份书面通知之日起 30 日内，甲方和乙方签
订股份转让协议，甲方在股份转让协议签订之日起 15 日内向乙方付清股份回购
款。甲方逾期支付的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的
万分之一向乙方支付违约金。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2、各方确认，为顺利推进上市公司收购顺宇洁能，本条前款标的股权回购
条款在上市公司向中国证监会正式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产
重组申请材料时自动失效，对各方不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买
顺宇洁能股权的重大资产重组通过中国证监会审核并成功换股，本条前款标的股
权回购条自动失效，对各方不再有约束力。若上市公司重大资产重组申请证监会
未受理或上市公司从证监会撤回重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购
顺宇洁能股权申请的，各方承诺，本协议约定的上述甲方回购标的股权的条款将
自始有效”。
（二）还本付息条款是否有效
上述回购条款第三款约定“各方确认，为顺利推进上市公司收购顺宇洁能，
本条前款标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正式申报发行股份购买顺
宇洁能股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方不再有约束力，若露笑
科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组通过中国证监会审核并成
功换股，本条前款标的股权回购条自动失效，对各方不再有约束力。若上市公司
重大资产重组申请证监会未受理或上市公司从证监会撤回重组申请或中国证监
会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请的，各方承诺，本协议约定的上述甲
方回购标的股权的条款将自始有效”。
本所律师经上述核查后认为，露笑科技已向中国证监会正式申报发行股份购
买顺宇股份股权的重大资产重组申请，并于 2019 年 2 月 25 日收到《中国证监会
行政许可申请受理单》（受理序号：190279），且中国证监会未作出不予核准的
决定，露笑科技亦未撤回上述重组申请，据此上述回购安排条款包括还本付息条
款自 2019 年 2 月 25 日起失效；若露笑科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重
大资产重组通过中国证监会审核并成功换股，上述股权回购安排条款效力终止，
对各方不再有约束力；若中国证监会受理露笑科技的本次重组申请后，上市公司
从证监会撤回重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请
的，则协议各方约定的上述露笑科技回购标的股权的条款将自动恢复效力。
（三）其他条款的效力
1、《股份转让协议》及其补充协议的其他条款主要为业绩补偿条款，具体
如下：
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“1、作为本次股权转让的条件之一，甲方同意对标的公司业绩承诺期 2019
年、2020 年及 2021 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润数进行承诺。即甲方承诺：标的公司 2019 年度拟实现的净利润承诺数不低
于 22,000 万元，2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于
44,100 万元，2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不
低于 66,400 万元。
各方同意，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于
截至当期期末累积净利润承诺数，甲方应对乙方进行现金补偿。甲方当期应当补
偿金额按照以下公式计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期三年的业绩净利润承诺数总和（即 66,400 万元）×
本次交易标的资产交易作价—累积已补偿金额
2、补偿实施
若根据具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司各业绩承
诺期内的审计报告，标的公司各业绩承诺期内实际盈利数未满足当期业绩承诺指
标的，则乙方根据本协议的规定，计算甲方在该年度需补偿的现金金额，并向甲
方发出书面通知，甲方应在收到乙方要求现金补偿的书面通知之日起 30 日内，
向乙方现金补偿。
3、标的公司正在与露笑科技进行重大资产重组事项，本次交易完成后，重
组事项将继续推进，根据监管实践，乙方在本次转让后成为标的公司的控股股东，
需就标的公司的未来盈利情况向露笑科技承担业绩承诺补偿义务。甲方同意，如
根据届时乙方与露笑科技签署的重组相关协议，乙方应向露笑科技承担的净利润
承诺数、补偿实施、补偿金额或补偿方式跟本协议约定不一致的，双方根据重组
协议的约定相应调整净利润承诺数、补偿实施、补偿金额或补偿方式，保证甲方
向乙方承担的净利润承诺数、补偿实施、补偿金额及补偿方式与乙方向露笑科技
承担的净利润承诺数、补偿实施、补偿金额或补偿方式一致”。
4、根据露笑集团和东方创投出具的说明，露笑集团和东方创投战略合作事
项的谈判及达成系在露笑科技筹划发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组
事项停牌且开展重组工作之后。前次股权转让完成后，东方创投作为本次重组的
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交易对方和业绩承诺人之一与露笑科技等相关方签署了《业绩承诺补偿协议》及
其补充协议，向露笑科技承诺“本次交易的利润承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为：2019 年度拟实现的净利
润承诺数不低于 22,000 万元，2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数
合计不低于 44,100 万元，2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实现的净利润
承诺数合计不低于 66,400 万元”。
《股份转让协议》及其补充协议业绩补偿追偿条款中约定的利润承诺期、净
利润承诺数等与《业绩承诺补偿协议》及其补充协议业绩补偿追偿条款中约定的
利润承诺期、净利润承诺数相同，东方创投在前次股权转让中设置上述业绩补偿
条款系对其自身合法利益的保障以及重大商业投资的惯常商业安排，具备合理
性，未违反法律法规、规范性文件的规定。
（四）是否影响本次重组，或影响股权是否明确
鉴于东方创投、露笑集团在《股份转让协议》中约定了股份回购安排条款自
露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效等内容。同时露笑集团
和东方创投已分别出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，承诺顺宇股
份目前的股权结构清晰、完整，不存在任何纠纷。东方创投和露笑集团在《股份
转让协议》中约定的股份回购安排和业绩承诺安排不会造成本次重组过程中顺宇
股份股权不清晰、不完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、补充反馈问题 2：申请文件显示，交易对方嘉兴金熹投资合伙企业、珠
海横琴宏丰汇投资合伙企业最终出资的自然人作出持有合伙企业份额的锁定安
排。请补充披露交易对方全部最终出资人的锁定期安排。请独立财务顾问及律
师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
（一）嘉兴金熹全部最终出资人的锁定期安排
1、嘉兴金熹穿透至最终出资人的情况说明
根据嘉兴金熹及其执行事务合伙人绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“金韬投资”）以及有限合伙人浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称
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“浙商资产”）提供的说明文件并经本所律师核查，嘉兴金熹穿透至最终出资人
（穿透至自然人/上市公司/国有资产监督管理机构）的出资比例、取得权益的时
间等情况如下图所示：
2、嘉兴金熹各层出资人的锁定安排
（1）浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）持有嘉兴金
熹总出资额 99.95%（合计出资额 20,000 万元，已实缴），绍兴金韬投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“金韬投资”）持有嘉兴金熹总出资额 0.05%（合计
出资额 10 万元，未实缴）。其中浙商资产还通过浙江金循投资管理有限公司（以
下简称“金循投资”）和金韬投资间接持有嘉兴金熹 0.00010212%的财产份额（浙
商资产持有金循投资 40%的股权；金循投资持有金韬投资 51.06%的财产份额，
金韬投资持有嘉兴金熹 0.05%财产份额），通过上海金昊投资管理有限公司（以
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下简称“金昊投资”）金韬投资间接持有嘉兴金熹 0.02448%的财产份额（浙商
资产持有金昊投资 100%的股权；金昊投资持有金韬投资 48.94%的财产份额，金
韬投资持有嘉兴金熹 0.05%财产份额）。
综上，浙商资产直接和间接持有嘉兴金熹 99.9746%的财产份额，系嘉兴金
熹的主要出资人。
（2）浙江省浙商资产管理有限公司
浙江省浙商资产管理有限公司不是为本次交易专门设立的专项基金，除持有
嘉兴金熹股权外，还存在其他对外投资。出于谨慎考虑，浙江省浙商资产管理有
限公司对所持嘉兴金熹的出资份额进行锁定。具体如下：
“（1）本公司持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获得的
露笑科技的新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，若嘉兴金
熹取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则本公司持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获
得的露笑科技的新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司不转让本公司持有嘉兴金熹的财产份额；
（3）如本公司的上述锁定期安排与法律法规、监管机构的最新监管意见不
相符，本公司同意根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。”。
（3）绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）
金韬投资不是为本次交易专门设立的专项基金，除持有嘉兴金熹股权外，还
存在其他对外投资。出于谨慎考虑，金韬投资对所持嘉兴金熹的出资份额进行锁
定。具体如下：
“（1）本企业持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获得的
露笑科技的新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，若嘉兴金
熹取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则本企业持有嘉兴金熹的财产份额自嘉兴金熹通过本次交易所获
得的露笑科技的新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；
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（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业不转让本企业持有嘉兴金熹的财产份额；
（3）如本企业的上述锁定期安排与法律法规、监管机构的最新监管意见不
相符，本企业同意根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整”。
综上，嘉兴金熹的出资结构比较特殊，有限合伙人浙商资产直接和间接持有
嘉兴金熹 99.9746%的出资份额，系嘉兴金熹的主要出资人，普通合伙人绍兴金
韬投资管理中心（有限合伙）持有嘉兴金熹 0.0254%的出资份额（认缴出资 10
万元，未实缴），且不是为本次交易专门设立的专项主体，浙商资产和绍兴金韬
投资管理中心（有限合伙）均已出具锁定承诺，能达到股份锁定的实质性目的，
因此未再对绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）的上层其他出资人进行锁定安排。
（二）珠海宏丰汇
1、珠海宏丰汇穿透至最终出资人的情况说明
根据珠海宏丰汇及其执行事务合伙第一宏丰有限公司以及最终受益家族信
托的委托人尹浩延先生出具的说明文件，珠海宏丰汇穿透至最终出资人（穿透至
自然人/上市公司/国有资产监督管理机构）的出资比例、取得权益的时间等情况
如下图所示：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2、第一宏丰集团有限公司、第一宏丰有限公司
根据上述股权结构图，尹浩延先生作为委托人和最终受益人之一的家族基金
系珠海宏丰汇的最终唯一出资人，且其直接和间接持有珠海宏丰汇其他各层出资
人 100%的股权或者财产份额。
珠海宏丰汇的全部出资人第一宏丰集团有限公司、第一宏丰有限公司不是专
为投资顺宇股份设立的公司，亦不是专为露笑科技本次重大资产重组而设立的公
司，但出于谨慎考虑，珠海宏丰汇最终出资的自然人尹浩延先生就其和其家族信
托持有珠海宏丰汇的财产份额进行了锁定。珠海宏丰汇最终出资的自然人尹浩延
先生就其直接和间接持有各层出资人的股权或者财产份额持的锁定安排承诺如
下：
“1、本人/本家族信托间接持有珠海宏丰汇的财产份额自珠海宏丰汇通过本
次交易所获得的露笑科技的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行
转让（包括不委托珠海宏丰汇的其他间接出资人转让其直接/间接持有珠海宏丰
汇的合伙份额，下同），若珠海宏丰汇取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺
宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本家族信托间接持有珠
海宏丰汇的财产份额自珠海宏丰汇通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份
上市之日起36个月内不得以任何形式转让；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人/本家族信托不转让本人/本家族信托间接持有珠海宏丰汇的财产
份额；
3、如本人/本家族信托的上述锁定期安排与法律法规、监管机构的最新监管
意见不相符，本人/本家族信托同意根据法律法规、监管机构的最新监管意见进
行相应调整”。
三、补充反馈问题 3：申请文件显示，2019 年 3 月，汇佳华健对前次协议受
让取得的露笑科技股票予以锁定出具承诺函。请依照相关规定补充说明汇佳华
健股份锁定的承诺期间。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2019 年 3 月，汇佳华健出具承诺函自愿就前次协议受让取得的露笑科技股
票予以锁定，具体承诺如下：
“1、本企业在前次协议受让中所取得的露笑科技股份，自本承诺函出具日
至东方创投在本次重组中取得露笑科技股份上市之日届满 12 个月之内将不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理其持有的露笑科技股份。
2、本企业基于前次协议受让所取得露笑科技股份因露笑科技分配股份股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3、本企业因前次协议受让取得的露笑科技股份及上述衍生取得的股份，在
限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关
规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、如本企业在前次协议受让取得露笑科技股份的锁定安排与法律法规、监
管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本企
业将承担个别和连带的法律责任”。
汇佳华健股份锁定的承诺期间系在上述承诺函出具日至东方创投在本次重
组中取得露笑科技股份上市之日届满 12 个月之日期间。
四、补充反馈问题 6：申请文件显示，控股股东、实际控制人就其未来 36
个月内增持或减持上市公司股份的承诺，“本公司/本人暂无继续增持上市公司
股份的具体计划，不排除减持上市公司股份的计划”。请你公司补充披露：明
确披露露笑集团、鲁永等一致行动人未来是否存在增减持计划，如有，请补充
披露。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
交易完成后控股股东、实际控制人未来 36 个月内存在减持意向。控股股东、
实际控制人就其未来 36 个月内可能存在的减持安排作出承诺，相关减持不会影
响现有控股股东、实际控制人对上市公司的控制地位。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
具体承诺如下：
“一、在本次重组中，除在本次重大资产重组事项公告中披露的信息外，截
至本承诺函出具日，本公司/本人无继续增持上市公司股份的具体计划，未来 36
个月内存在减持意向，但相关减持意向不会影响现有控股股东、实际控制人对上
市公司的控制地位。
二、自本承诺函出具日未来 36 个月内，如有发生相关权益变动事项，本公
司/本人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务”。
五、补充反馈问题 8：申请文件显示，根据商务部 2018 年 6 月 29 日发布的
商务部令 2018 年第 6 号《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年
修订）》，本次交易将履行备案程序。请你公司：1）补充披露履行备案程序的
主体。2）请说明最新颁布的《外商投资法》对本次交易是否存在影响，如有，
请说明。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
（一）履行备案程序的主体
根据商务部 2018 年 6 月 29 日发布的商务部令 2018 年第 6 号《外商投资企
业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》（以下简称“《备案办法》”），
第五条规定，“设立外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，全体投资者
（或外商投资股份有限公司董事会）指定的代表或共同委托的代理人在向工商和
市场监督管理部门办理设立登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信
息。由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本
办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并
在线报送外商投资企业设立备案信息。备案机构自取得工商和市场监督管理部门
推送的备案信息时，开始办理备案手续，并应同时告知投资者”。
综上，同时根据对浙江省商务厅的咨询，露笑科技将在本次重组实施完成，
本次重组发行的股份登记至交易对方名下后履行备案程序。
（二）最新颁布的《外商投资法》对本次交易不存在影响
2019 年 3 月 15 日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民
共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”），根据其第四十二条规定，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
“本法自 2020 年 1 月 1 日起施行。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、
《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时
废止。”
综上，《外商投资法》于 2020 年 1 月 1 日起施行，对本次重组不存在影响。
六、补充反馈问题 9：融资租赁合同未偿付余额总计比融资租赁合同的金额
还要大，请独立财务顾问、律师补充说明融资租赁合同中：（1）未偿付融资租
赁的余额是否为利息，利息金额是否合理？（2）是否存在重大未清偿利息及债
务？（3）利息清偿是否按期偿还？请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
（一）未偿付融资租赁的余额是否为利息，利息金额是否合理
截至本补充法律意见书出具日，未偿付融资租赁的余额为剩余应还本金、利
息及手续费之和，融资租赁的平均利率为 8.69%，符合行业水平。
标的公司担保对应债务履行情况、剩余债务金额、利率等情况具体如下：
借款 借款金额 剩余债务金 年利率
担保资产名称 担保人 债权人 债务人
类别 （万元） 额(万元) （%）
通辽市阳光动力光电
科技有限公司西哈日
干土嘎查 20MW 屋顶
分布式与现代农牧业
相融合光伏发电项
目、通辽市阳光动力 露笑集团、
通辽市
光电科技有限公司大 鲁小均、李 华能天
阳光动
融资 林镇 25 号地 20MW 伯英、通辽 成融资
力光电 32,016.00 43,759.62 7.96
租赁 屋顶分布式与现代农 聚能光伏 租赁有
科技有
牧业相融合光伏发电 有限责任 限公司
限公司
项目、通辽市阳光动 公司
力光电科技有限公司
大 林 镇 11 号 地
20MW 屋顶分布式与
现代农牧业相融合光
伏发电项目
露笑集团、
通辽聚能光伏有限责 鲁小均、李 华能天 通辽聚
融资 任公司开鲁县 20MW 伯英、通辽 成融资 能光伏
9,000.00 12,318.64 8.73
租赁 屋顶光伏与现代农牧 市阳光动 租赁有 有限责
业相融合发电项目 力光电科 限公司 任公司
技有限公
1-3-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
借款 借款金额 剩余债务金 年利率
担保资产名称 担保人 债权人 债务人
类别 （万元） 额(万元) （%）
司
唐县科
华夏金
唐县科创新能源开发 露笑集团、 创新能
融资 融租赁
有限公司持 30MW 光 鲁小均、李 源开发 15,000.00 20,610.19 8.73
租赁 有限公
伏电站 伯英 有限公
司
司
蔚县香岛光伏科技有 华夏金 蔚县香
融资 限公司持有的蔚县一 露笑集团、 融租赁 岛光伏
10,000.00 13,312.56 8.33
租赁 期 20MW 光伏电站项 鲁小均 有限公 科技有
目 司 限公司
蔚县香岛光伏科技有 露笑集团、 华夏金 蔚县香
融资 限公司持有的蔚县二 鲁小均、李 融租赁 岛光伏
7,200.00 10,417.76 9.00
租赁 期 18MW 光伏电站项 伯英、顺宇 有限公 科技有
目 股份 司 限公司
寿光科合能源有限公
司持有的寿光福麦斯
轮胎 6MWp 屋顶分布
寿光科
式光伏发电项目、寿 露笑集团、 华润租
融资 合能源
光恒华实业 4.8MWp 鲁小均、李 赁有限 6,750.00 8,826.42 8.85
租赁 有限公
屋顶分布式光伏发电 伯英 公司
司
项目、寿光龙华车轮
4.3MWp 屋顶分布式
光伏发电项目
寿光中辉能源有限公
司持有的寿光福麦斯
轮胎 6MWp 屋顶分布
寿光中
式光伏发电项目、寿 露笑集团、 华润租
融资 辉能源
光恒华实业 4.8MWp 鲁小均、李 赁有限 4,815.00 6,296.18 8.85
租赁 有限公
屋顶分布式光伏发电 伯英 公司
司
项目、寿光龙华车轮
4.3MWp 屋顶分布式
光伏发电项目
中国金 滨州天
滨州天昊发电有限公 露笑集团、
融资 融租赁 昊发电
司持有的 20MW 光伏 鲁小均、李 9,400.00 13,033.12 8.53
租赁 有限公 有限公
发电项目 伯英
司 司
淄博贝
中国金
淄博贝铃光伏太阳能 露笑集团、 铃光伏
融资 融租赁
科技有限公司的 鲁小均、李 太阳能 5,300.00 6,789.86 8.80
租赁 有限公
11MW 光伏发电项目 伯英 科技有
司
限公司
中国金 岢岚县
露笑集团、
融资 岢岚县上元新能源有 融租赁 上元新
鲁小均、李 10,000.00 13,645.37 9.11
租赁 限公司光伏发电项目 有限公 能源有
伯英
司 限公司
（二）是否存在重大未清偿利息及债务，是否按期偿还
1-3-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具日，顺宇股份融资租赁均如期偿还利息及债务，
不存在重大到期未清偿利息及债务的情况。
七、补充反馈问题 10：请你公司说明为何易县中能太阳能有限公司的环保
行政处罚为何没有取得不属于重大无违法违规的证明？请补充披露各行政处罚
中的处罚金额、退还金额、没收罚没金额。请独立财务顾问、律师核查并发表
意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
（一）易县中能太阳能有限公司环保行政处罚事项
2018 年 4 月 20 日，易县环境保护局作出易环罚[2018]04-019 号《行政处罚
决定书》，认定易县中能太阳能有限公司因一期 30 兆瓦光伏发电项目未依法报
批环境影响评价文件擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》
第二十五条之规定。该局根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条之
规定，决定给予易县中能太阳能有限公司罚款 2,048,039.73 元的行政处罚。
2018年11月18日，易县环境保护局出具证明：“鉴于该公司（易县中能太阳
能有限公司，下同）此前无违法不良记录，项目主体工程为建设初期，项目选址
符合区域发展规划，项目类别为国家鼓励类项目。（该公司）在执法调查期间态
度端正，主动配合工作并及时改正违法行为，违法情节和危害后果相对较轻等多
方因素，我局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款之规定
并参照保定市环境保护局《环境影响评价法行政处罚自由裁量权量化执行标准
（试行）》，决定按照最低处罚标准对易县中能太阳能有限公司处以项目总投资
额1%的罚款，罚款金额为贰佰零肆万捌仟零叁拾玖元柒角叁分。易县中能太阳
能有限公司有限公司已履行处罚决定，主动缴纳了罚款。此案已办结，现已结案。
2018年10月20日，本局出具了《关于易县中能太阳能有限公司一期30兆瓦光
伏发电项目环评文件审批情况的说明》。该公司报送的《建设项目环境影响评价
报告表》已通过我局评审并形成初步审批意见。按照建设项目环境保护管理审批
程序，须在易县人民政府网站公示22个工作日后审批并出具正式的审批文件。该
公司投资建设的光伏发电项目环保手续齐全完备，合法合规，项目建设不存在环
保方面的障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
自2016年1月1日至今，除上述处罚外，易县中能太阳能有限公司较好地遵守
了环境保护相关法律法规和其他规定，未发现过其他环境违法行为，未受到环保
行政主管部门的其他行政处罚”。
综上，根据易县环境保护局出具的上述证明，易县中能太阳能有限公司在执
法调查期间态度端正，主动配合工作并及时改正违法行为，违法情节和危害后果
相对较轻等多方因素，该局系依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一
条第一款之规定并参照保定市环境保护局《环境影响评价法行政处罚自由裁量权
量化执行标准（试行）》，决定按照最低处罚标准对易县中能太阳能有限公司处
以项目总投资额1%的罚款，且已缴纳罚款，并于2019年3月18日取得了易县环境
保护局核发的文号为易环表[2019]18号的环评审批意见，易县中能太阳能有限公
司已就违法事项整改完成，该处罚事项对公司的后续经营不会造成影响，本所律
师经上述核查后认为，易县中能太阳能有限公司的违法情节和危害后果相对较
轻，应不属于情节严重的重大违法行为，不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）请补充披露各行政处罚中的处罚金额、退还金额、没收罚没金额
根据报告期内标的公司的营业外支出明细、行政处罚决定书、各项行政处罚
主管部门出具的证明、罚款缴纳凭证、标的公司出具的说明并经本所律师核查，
标的公司及其下属企业在报告期内各项主要行政处罚涉及的罚款情况如下：
单位：万元
序 作出处罚 行政处罚决 罚款 退还 罚没
公司名称 处罚内容
号 部门 定书号 金额 金额 金额
唐县科创新 唐林罚决字
唐县林业
1 能源开发有 [2017]第 03 罚款 39,274 元 3.93 0 0
局
限公司 号
唐县科创新 1、立即停止建设；
唐县环境 唐环罚 135.8
2 能源开发有 2、罚款 1,358,600 0 0
保护局 [2018]16 号 6
限公司 元
丹东国润麦 东环罚决字
东港市环 责令停止建设；罚
3 隆新能源有 [2017]第 40 10.00 0 0
境保护局 款 100,000 元
限公司 号
蔚县香岛光 蔚县安全 （冀张蔚）安
警告并处 25,000 元
4 伏科技有限 生产监督 监罚告[2017] 2.50 0 0
罚款
公司 管理局 监二 01 号
北京建新鸿
北京房山 京房水罚字
5 远光伏科技 罚款 50,000 元 5.00 0 0
区水务局 [2017]114 号
有限公司
6 易县中能太 易县环境 易环罚 罚款 2,048,039.73 204.8 0 0
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 作出处罚 行政处罚决 罚款 退还 罚没
公司名称 处罚内容
号 部门 定书号 金额 金额 金额
阳能有限公 保护局 [2018]04-019 元 0
司 号
唐县科创新 唐国土资罚 退还占用的土地；
唐县国土
7 能源开发有 决字 并处罚款 29,466.8 2.95 0 0
资源局
限公司 [2017]4-010 元
退还占用 2,882 平
无棣县综 棣综执罚决
滨州天昊发 方米土地上的建
8 合行政执 字[2018]714 7.06 0 0
电有限公司 （构）筑物；罚款
法局 号
70,609 元
对违法占用土地上
岢岚县上元 苛国土资 新建的 618.32 平方
岢岚县国
9 新能源有限 （监）罚字 米建筑物和其他设 2.73 0 0
土资源局
公司 [2018]7 号 施予以没收；罚款
27,330.33 元
退还占用的集体土
蔚县香岛光 蔚国土资执 地，没收占用的土
蔚县国土
10 伏科技有限 （西）罚字 地上新建的建筑物 10.13 0 0
资源局
公司 [2018]02 号 和其他设施，并处
罚款 101,308 元
八、补充反馈问题 11：请补充披露标的公司需要办证的土地面积、租赁土
地的面积，及需要办证项目用地面积占土地面积的比例。请独立财务顾问、律
师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
（一）需要办证土地面积及占比
根据标的公司光伏项目土地预审、国土规划的选址意见或说明、土地租赁协
议、标的公司出具的说明，截至评估基准日，标的公司项目公司需要办理土地权
属证书的土地面积情况如下：
未办证土 需办证土 未办证土地面积 该项目公司 需办证土地占
序
公司名称 地面积 地面积 占需办证土地面 用地面积 该司用地面积
号
(㎡) (㎡) 积比例 (㎡) 比例
通辽市阳光动
1 力光电科技有 6,300 6,300 100% 1,110,667 0.57%
限公司
蔚县香岛光伏
2 5,064 5,064 100% 2,100,000 0.24%
科技有限公司
丰宁满族自治
3 县顺琦太阳能 3,307 3,307 100% 1,600,613 0.21%
发电有限公司
4 通辽聚能光伏 7,689 7,689 100% 500,000 1.54%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
未办证土 需办证土 未办证土地面积 该项目公司 需办证土地占
序
公司名称 地面积 地面积 占需办证土地面 用地面积 该司用地面积
号
(㎡) (㎡) 积比例 (㎡) 比例
有限责任公司
滨州天昊发电
5 2,864 2,864 100% 384,387 0.75%
有限公司
唐县科创新能
6 源开发有限公 10,000 10,000 100% 719,909 1.39%
司
丹东国润麦隆
7 新能源有限公 5,732 5,732 100% 480,333 1.19%
司
岢岚县上元新
8 2,520 2,520 100% 505,903 0.50%
能源有限公司
内蒙古圣田大
9 河新能源有限 1,606 1,606 100% 496,800 0.32%
公司
易县中能太阳
10 7,348 7,348 100% 678,479 1.08%
能有限公司
繁峙县润宏电
11 9,540 9,540 100% 593,965 1.61%
力有限公司
灵寿县昌盛日
12 电太阳能科技 2,850 2,850 100% 673,652 0.42%
有限公司
大名县昌盛日
13 电太阳能科技 3,400 3,400 100% 600,000 0.57%
有限公司
隰县昌盛东方
14 太阳能科技有 3,429 3,429 100% 866,667 0.40%
限公司
合计 71,649 71,649 100% 11,311,375 0.63%
截至评估基准日，上述尚需办理权属证书的项目土地面积占该14家项目公司
项目总用地面积比例约为0.63%，占该14家项目公司应办证土地的面积100%。
（二）租赁/转包土地面积
根据标的公司的土地租赁/转包协议、租金支付凭证、国土部门或政府部门
出具的确认、标的公司出具的说明，截至评估基准日，标的公司下属企业租赁/
转包30项土地，面积合计23,030.05亩，具体情况如下：
序
承租方 出租方 坐落 面积（亩） 租赁期限
号
蔚县香岛光伏农 蔚县西合营镇北洗 蔚县西合营镇北洗 2016.04.01-
1 业有限公司 冀村村民委员会 冀村
3,150.00
2046.03.31
2017.06.30-
岢岚县上元新能 岢岚县三井镇秦家 岢岚县三井镇秦家 2037.06.30
2 源有限公司 庄村村民委员会 庄
1,129.52
（期满自动
延期 6 年）
1-3-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序
承租方 出租方 坐落 面积（亩） 租赁期限
号
2017.06.30-
岢岚县三井镇焦山 岢岚县三井镇焦山 2037.06.30
3 村村村民委员会 村
112.50
（期满自动
延期 6 年）
滨州天昊发电有 滨州梓正农业开发 滨州市无棣县佘家 2015.09.15-
4 限公司 有限公司 镇牛王庄村
618.00
2040.09.14
丰宁满族自治县
河北树冠节能科技 丰宁满族自治县万 2017.09.15-
5 顺琦太阳能发电 2,600.00
有限公司 胜永乡下洼子村 2042.09.14
有限公司
通辽市科尔沁区大
通辽市科尔沁区大 2016.10.08-
6 林镇南坨子沙地 11 464.89
林镇人民政府 2042.10.07
号地
通辽市科尔沁区大
通辽市顺联农业 通辽市科尔沁区大 2016.10.08-
7 林镇南坨子沙地 25 638.72
科技有限公司 林镇人民政府 2042.10.07
号地南头
通辽市科尔沁区大 通辽市科尔沁区大
2016.10.08-
8 林镇西哈干土嘎查 林镇西哈干土嘎查 674.59
2042.10.07
村民委员会 北坨子
北京市房山区大石
北京市房山区大石 2016.08.01-
9 高镇高庄村经济合 205.18
窝镇高庄村 2042.07.31
作社
北京建新鸿远光
2016.07.31-
伏科技有限公司
北京市房山区大石 2036.07.01
10 邢德建 330.00
窝镇前石门村 （期满自动
延续 6 年）
2016.09.01-
易县中能太阳能 易县流井乡马头村 2036.08.31
11 流井乡马头村 1,500.00
有限公司 村民委员会 （期满自动
延续 5 年）
2016.09.01-
易县流井乡东流井 2036.08.31
12 流井乡东流井村 260.00
村村民委员会 （期满自动
延续 5 年）
2016.09.01-
易县流井乡马头村 2036.08.31
13 流井乡马头村 2,312.00
村民委员会 （期满自动
易县创能太阳能 延续 5 年）
有限公司 2016.09.01-
易县流井乡南流井 2036.08.31
14 流井乡南流井村 217.00
村村民委员会 （期满自动
延续 5 年）
2016.09.01-
易县流井乡西流井 2036.08.31
15 流井乡西流井村 1,000.00
（期满自动
村村民委员会
延续 5 年）
通辽浩丰农业科 开鲁县开鲁镇民族 开鲁县开鲁镇民族 2017.04.01-
16 技有限责任公司 村村民委员会 村村南
698.70
2042.03.31
唐县科创新能源 唐县迷城乡古洞村 2016.05.05-
17 唐县迷城乡古洞村 1,080.00
开发有限公司 村委会 2042.05.04
2017.07.29-
内蒙古禾扬生态 乌拉特前旗乌拉山 巴彦淖尔市乌拉特
18 801.83 2037.07.28
农业有限公司 草木繁育有限责任 前旗白彦花镇乌日
（期满自动
1-3-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序
承租方 出租方 坐落 面积（亩） 租赁期限
号
公司 图高勒嘎查 延续 5 年）
繁峙县金山铺乡东 繁峙县金山铺乡东 2018.04.04-
19 地村村民委员会 地村村南
70.42
2038.04.03
繁峙县金山铺乡牛 繁峙县金山铺乡牛 2018.04.04-
20 叫河村民委员会 叫河村村南
278.34
2038.04.03
繁峙县润宏电力
繁峙县金山铺乡小
有限公司 繁峙县金山铺乡小 2018.04.04-
21 柏峪村村民委员 918.14
柏峪村村北面 2038.04.04
会
繁峙县金山铺乡小 2018.06.01-
22 杨晓龙 203.00
柏峪村 2038.05.31
石家庄市岔头镇板 灵寿县岔头镇板峪 2017.09.01-
23 峪村村民委员会 村
345.60
2037.08.31
石家庄市岔头镇杜 灵寿县岔头镇杜家 2017.09.01-
24 灵寿县昌盛电太 304.30
家村村民委员会 沟村 2037.08.31
阳能科技有限公
石家庄市岔头镇大 灵寿县岔头镇大南 2017.09.01-
25 司、灵寿县灵盛 390.30
南地村村民委员会 地村 2037.08.31
农业科技有限公
灵寿县岔头镇大南 2017.09.01-
26 司 刘永生、刘四十 3.60
地村 2037.08.31
灵寿县岔头镇大南 2017.09.01-
27 刘八一、孙新雷 1.06
地村 2037.08.31
大名县昌盛电太
阳能科技有限公
邯郸市龙王庙镇花 2018.05.01-
28 司、大名县名盛 龙王庙镇人民政府 900.00
二庄村和前街村 2038.04.30
农业科技有限公
司
隰县昌盛东方太
阳能科技有限公
隰县黄土镇黄土村 临汾市隰县黄土镇 2018.04.15-
29 司、隰县昌盛日 1,101.86
民委员会 黄土村 2037.04.14
电农业科技有限
公司
2016.01.01-
丹东国润麦隆新 丹东大孤山长兴实 丹东大孤山经济区 2035.12.31
30 能源有限公司 业有限公司 精密加工区西侧
720.50
（期满自动
延续 5 年）
合 计 23,030.05 /
九、补充反馈问题 13：请补充披露露笑集团是否存在期末未足额偿还质押
股份对应债务的情形？请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人持有上市公司股权的质押情况如下：
质押股数 质押比例 对应债务金 还款及解除担
质押人 借款用途 到期日
（万股） （%） 额（万元） 保计划
1-3-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
质押股数 质押比例 对应债务金 还款及解除担
质押人 借款用途 到期日
（万股） （%） 额（万元） 保计划
根据合同规定
露笑集 补充流动
9,900.00 27.41 28,000.00 2020.9.18 还款、并解除质
团 资金
押担保
根据合同规定
露笑集 补充流动
200.00 0.55 3,000.00 2019.9.4 还款、并解除质
团 资金
押担保
根据合同规定
露笑集 补充流动
10,000.00 27.68 35,000.00 2021.9.27 还款、并解除质
团 资金
押担保
根据合同规定
露笑集 补充流动
8,754.00 24.24 24,618.33 2020.2.19 还款、并解除质
团 资金
押担保
根据合同规定
露笑集
3,950.00 10.94 还款、并解除质
团
押担保
2020.3.21
根据合同规定
补充流动
李伯英 5,355.00 100.00 21,000.00 还款、并解除质
资金
押担保
根据合同规定
鲁小均 5,100.00 83.33 2021.3.13 还款、并解除质
押担保
根据合同规定
补充流动
鲁永 4,576.00 99.99 50,000.00 2020.1.29 还款、并解除质
资金
押担保
由上表可知，露笑集团目前处于质押期间的股份尚处于合同履行期，均未至
到期日。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，露笑集团已履行完
毕的股份质押合同不存在期末未足额偿还的情形，露笑集团的质押情况不存在期
末未足额偿还的情形。
十、补充反馈问题 15：关于反馈问题第 10 题：融资租赁合同中关于子公司
通过质押电费收入及股权的方式，请独立财务顾问、律师补充披露：（1）是否
足额偿还了正常利息，到期债务是否足额支付？（2）子公司的股权质押，是否
为行业通常做法？（3）是否存在质押风险，是否存在逾期未还的情况，交易完
成后，是否存在对方将股权进行罚没或者不归还的风险？
回复如下：
本所律师核查后认为：
1-3-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（一）是否足额偿还了正常利息，是否存在逾期未还的情况，到期债务是
否足额支付
根据标的公司融资租赁合同、租金/利息支付凭证、融资租赁出租方提供的
说明、顺宇股份提供的融资租赁清单及说明，截至本补充法律意见书出具日，标
的公司及其下属企业融资租赁产生的费用均足额偿还，不存在逾期未支付融资租
赁利息的情形，顺宇股份不存在未足额支付到期融资租赁债务的情况。
（二）子公司的股权质押，是否为行业通常做法
顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、运营。光伏电站投资为资金密集型
行业，一次性投资金额较大且持续投资时间较长，需要大量的资金投入。
经查询相关融资租赁出租方对明阳智能（601615）、珈伟股份（300317）、
东方电气（600875）等同行业或相近行业可比上市公司融资租赁业务的担保情况
比较以及平潭发展（000592）、江南化工（002226）等上市公司公布的对光伏、
电力行业标的公司的重组报告书草案，光伏、电力行业采取质押股权、固定资产
或项目公司股权的方式进行融资较为常见，子公司的股权质押属于行业通常做
法。
（三）是否存在质押风险，交易完成后，是否存在对方将股权进行罚没或
者不归还的风险
1、是否存在质押风险
根据相关质押合同条款约定，质押权人要求实现质押权的主要情形概括如
下：
若发生以下任一情形，甲方（质权人）有权处分质押股权，优先用于清偿主
合同项下的债务：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前
到期的债务；（2）债务人发生主合同项下其他违约事件；（3）质押股权价值减
少，甲方（质权人）认为足以影响甲方（质权人）债权的实现，且乙方（出质人）
自甲方（质权人）要求其提供新的担保之日起一定工作口内仍未提供符合甲方（质
权人）要求的担保；（4）债务人或乙方（出质人）被宣布解散、破产、被撤销、
被吊销营业执照或出现其他无法继续正常经营的情形；（5）债务人减资，足以
危害甲方（质权人）的权益；（6）乙方（出质人）违反本含同的约定，拒绝履
行本合同约定的义务，危及甲方（质权人）的质权，乙方（出质人）有诉讼、仲
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
裁或重大行政案件，可能对质押股权产生不利影响；（7）出现使甲方（质权人）
在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况；（8）债务履行期限届满
前，依法、依质押股权性质或依约定应提前实现质押股权项下权利的；（9）甲
方（质权人）依照法律法规规定或本合同约定有权处分质押股权的其他情形。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司进行融资租赁的相关项目公司，不
存在触发实现股权质押条款的情形，在标的公司及其各下属企业正常经营的前提
下，相关股权不存在重大不确定性风险。
2、交易完成后，是否存在对方将股权进行罚没或者不归还的风险
根据顺宇股份上述担保对应的债务主合同、融资租赁租金支付表、偿还债务
的支付凭证及发票、债务支付清单、融资租赁出租人和顺宇股份出具的确认函、
银行借款还款明细、顺宇股份的财务报表等资料，在标的公司及其下属企业正常
经营的前提下，进行融资租赁的项目公司无法偿债的风险较小，不存在对方将股
权进行罚没或者不归还的重大风险，具体原因如下：
（1）标的公司或项目公司系将下属企业股权进行股权质押，若确实出现交
易无法偿债情形，根据股权质押合同约定，质权人有权对质押股权进行处分，并
以所得价款优先受偿，但无罚没之条款约定。另相关质押合同均约定，质押合同
所对应主债权清偿后，质权人应对质押股权进行解压，若债务人按合同约定清偿
债务，交易完成后，不存在不归还所质押股权的风险。
（2）融资租赁方、银行等债权人在向顺宇股份的子公司提供融资时，并不
仅仅考虑子公司业务规模和债务状况的情况，亦考虑了顺宇股份、原控股股东露
笑集团及实际控制人的信用状况等因素，综合多方面因素进行判断，且由担保方
提供了担保。
（3）上述债务人均为顺宇股份下属全资子公司。由于上述子公司融资时，
处于建设期，尚未实现收入或业务规模较小；2018 年以来，大部分电站在并网
发电后、达到预定可使用状态并满足收入确认条件后，顺宇股份确认发电收入。
2018 年 1-9 月顺宇股份营业收入实现大幅增长，实现净利润 2,621.92 万元。未来
年度，随着顺宇股份电站全容量并网发电、消缺整改并陆续达产后，将产生稳定
的发电量，实现稳定的营业收入，为每年需要偿还的债务提供保障。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（4）根据露笑集团、顺宇股份、鲁小均、李伯英等保证人的信用报告、保
证人出具的承诺并经在“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国
执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的核查结果，截至本补充法
律意见书出具日，上述担保人未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、
被列为失信被执行人的情形，不存在影响其保证担保的不良信用记录。
（5）截至目前，顺宇股份及其相关子公司按照融资合同约定履行义务，如
期支付各期租赁费用，不存在逾期支付之情形。
十一、补充反馈问题 16：申请文件显示，场区用地系通过租赁或转包方式
使用集体土地，已完成必要的协议签署、集体内部民主决策及土地租赁或转包
备案手续程序，符合租赁及转包使用集体土地的法律程序要求。请你公司补充
披露：1）没有拿到产权证的土地是否纳入评估范围。2）场区用地的租赁合同、
租赁期限，该租赁行为是否具有稳定性及持续性。3）场区用地涉及的租赁费用
是否存在上涨的风险。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表意见。
本所律师该问题中涉及到的法律事项回复如下：
本所律师核查后认为：
（一）关于问题 2）：场区用地的租赁合同、租赁期限，该租赁行为是否具
有稳定性及持续性
标的公司下属项目公司租赁土地作为场区用地，本所律师已在本补充法律意
见书“八、补充反馈问题11”的答复中详细披露了标的公司项目公司相关土地的
租赁/转包合同及其租赁期限情况。
标的公司项目公司土地租赁/转包合同，涉及集体土地的，已履行土地租赁/
转包的相关集体决策程序或审批程序；相关租赁合同约定的租赁期限均在20年及
以上，并约定了自动续租或优先续租或项目公司可决定是否续租条款。在双方正
常履行合同的情况下，该租赁或转包行为具有稳定性及持续性。
（二）关于问题 3）：场区用地涉及的租赁费用是否存在上涨的风险
根据标的公司相关项目公司的土地租赁/转包协议、租金支付凭证、标的公
司的说明，相关项目公司签署的29项土地租赁协议及1项土地转包协议，均约定
了明确的租期、租金、租金支付方式、租金上涨幅度等租金条款，部分协议约定
一次性付清土地租赁费用并依约履行。同时，相关土地租赁协议和土地转包协议，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
约定了违约金条款。场区用地租赁协议中，约定且已履行一次性付清租赁费用的
根据合同约定不存在租赁费用上涨的风险；其他约定分期支付租赁费用的租赁合
同/土地转包合同，在正常履行下，有按照协议约定上涨租金的安排，但涨幅等
内容已有协议锁定。
综上，本所律师核查后认为，标的公司项目公司场区使用集体土地的租赁/
承包合同已履行相应的集体决策程序，租期在二十年以上，并约定了自动续租或
优先续租或项目公司可决定是否续租条款，在双方正常履行合同的情况下，租赁
合同具有稳定性及持续性；相关租赁合同，约定且已履行一次性付清租赁费用的
根据合同约定不存在租赁费用上涨的风险；其他约定分期支付租赁费用的租赁合
同/土地转包合同，在正常履行下，有按照协议约定上涨租金的安排，但涨幅等
内容已有协议锁定。
十二、补充反馈问题 24：申请文件显示，顺宇股份提供的各光伏发电项目
的项目资料，列表披露了顺宇股份光伏项目所需的主要备案及办理情况。请独
立财务顾问、律师对上述办理情况补充披露结论性意见。
回复如下：
本所律师核查后认为：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了标的公司各项目公司
已经取得的发改部门的项目备案、电力业务许可证、环境影响评价、压覆矿床批
复、林地/草地批复、水土保持批复和规划/选址意见情况。
本所律师核查后认为，标的公司已并网的光伏电站项目均已取得发改部门的
项目备案文件；项目公司需办理环境影响评价的项目均已完成环境影响评价批
复。集中式光伏电站项目需要办理电力业务许可、规划选址、土地预审、水土保
持、环境影响评价等支持性文件，除子公司丹东国润麦隆新能源有限公司电力业
务许可证申请尚在受理中外，其他集中式光伏电站项目公司均已取得必备的电力
业务许可证；除隰县昌盛东方太阳能科技有限公司之外的其他集中式光伏电站公
司的矿产压覆、林业审核、水土保持、规划选址的支持性程序均已完成或已取得
相应的证明；隰县昌盛东方太阳能科技有限公司目前正在委托矿产压覆评估机构
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出具关于是否存在矿业权设置的评估报告，根据该矿产压覆评估机构出具的说
明，该项目矿产压覆报告已进入编制审核阶段，无矿业权设置。
根据顺宇股份出具的说明，丹东国润麦隆新能源有限公司尚未办理完成电力
业务许可证，在 2018 年未确认收入，对 2018 年的生产经营未产生重大影响；该
项目公司正在按电力监管部门之要求补交资料，无法取得电力业务许可证的风险
较小，不会对顺宇股份未来的生产经营产生重大影响，不会因此导致公司承诺业
绩较大幅度不能实现而对本次交易构成实质性障碍。
露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份已作出承诺，将继续与有关电力监管
部门进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助丹东国润麦隆新能源有限公司尽快
办理电力业务许可证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。若因
未能及时取得电力业务许可证而给露笑科技、顺宇股份或相关子公司造成任何损
失或超过相关预计费用支出的，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。
本所律师认为，丹东国润麦隆新能源有限公司尚未办理完成电力业务许可
证，在2018年未确认收入，对2018年的生产经营未产生重大影响；露笑集团、东
方创投、董彪已承诺承担丹东国润麦隆新能源有限公司可能不能取得电力业务许
可证事项对标的公司可能造成的损失，该事项不会对顺宇股份未来的生产经营产
生重大影响，不会成为本次交易的实质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 徐旭青
鲁晓红
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