证券代码：002617               证券简称：露笑科技               公告编号：2019-050




                          露笑科技股份有限公司

    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

                              修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019 年 3
月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190279 号）（以下简称“《反
馈意见》”）。根据《反馈意见》的有关补充意见和要求，公司补充、修订了《露
笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

    现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组
报告书中的简称具有相同的含义）：


 重组报告书主
                    重组报告书主要修订章节                  主要修订内容
   要章节


                1、“八、本次交易相关方作出的重   根据反馈要求，补充披露：深圳东
                要承诺”之“（十一）关于质押对价  方创业投资有限公司关于质押对价
                股权的承诺”                      股权的承诺；董彪关于质押对价股
                2、“十、股份锁定安排”之“（一） 权的承诺；第一宏丰集团有限公司、
 重大事项提示   购买资产发行股份的锁定期” 、 第一宏丰有限公司锁定安排的说
                “（四）交易完成后控股股东、实际 明；汇佳华健就前次协议受让取得
                控制人以及交易对方未来 36 个月 的露笑科技股票予以锁定的承诺；
                内增持或减持上市公司股份的具体 露笑集团、鲁永等一致行动人未来
                安排”                            是否存在增减持计划等内容


 第二节上市公   “四、上市公司控股股东、实际控
                                                    根据反馈要求，补充披露：露笑集
 司基本情况     制人情况及最近六十个月的控制权
                                                    团解决流动性风险的具体措施等内
                变动情况”之“（三）上市公司控股

                                      3-3-1
               股东、实际控制人质押情况”           容


                                                    根据反馈要求，补充披露：最新颁
第三节交易对   “一、交易对方的基本情况”之
                                                    布的《外商投资法》对本次交易不
方基本情况     “（三）珠海宏丰汇”
                                                    存在影响的说明等内容


               1、“四、主要资产的权属状况、对
               外担保情况及主要负债、或有负债      根据反馈要求，补充披露：是否存
               情况”之“（二）对外担保情况及主    在质押风险的说明；顺宇股份及其
               要负债、或有负债情况”、“（三）行  下属企业各项主要行政处罚涉、罚
               政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”      款金额及处罚涉及建筑物的净值；
               2、“七、顺宇股份股权情况说明” 还本付息条款是否有效的说明；三
                                                   种模式毛利率差异原因；顺宇股份
第四节交易标   3、“十三、顺宇股份主营业务具体 光伏项目所需的主要备案及办理情
的基本情况     情况”之“（四）主要经营模式”、 况；标的公司项目公司需要办理土
               “（五）主要产品的生产和销售情 地权属证书的土地面积情况；场区
               况”部分中作出了补充披露。”        用地涉及的租赁费用是否存在上涨
               4、“十四、顺宇股份主要资产情况” 的风险；2017 年、2018 年 1-9 月顺
               之“（一）光伏电站情况” 、“（二） 宇股份收入中的国补部分具体金额
               土地、房产情况”、 “（三）集体土 及占比情况等内容
               地使用与租赁”


                                                    根据反馈要求，补充披露：选择灵
第五节发行股   “一、发行股份购买资产情况”之
                                                    寿、繁峙电站作为对比标准的依据
  份情况       “（十）业绩承诺及补偿”
                                                    和合理性等内容


               1、“二、评估基本情况”之“（一） 根据反馈要求，补充披露：纳入收
               评估方法”                        益法评估范围的电站项目具体范
第六节标的资                                     围、纳入资产基础法评估范围的电
               2、“三、评估假设”之“（二）特殊
产预估值及定                                     站项目具体范围；地方补助的划分
               假设”
  价情况                                         依据及持续时间；国家补贴下放时
               3、“四、重要评估参数以及相关依 间往后延迟一年，测算对顺宇股份
               据”之“（二）收益法评估说明”    业绩的影响等内容


               1、“三、标的公司核心竞争力及行      根据反馈要求，补充披露：“531”
               业地位”以及“五、标的公司未来       新政对标的公司对于拟并网电站或
               项目开发建设情况”之“（一）标的     拟收购电站的未来收益影响；标的
               公司拟建、在建、预收购或者储备       公司偿债能力及重大偿债风险分
第九节管理层
               的光伏电站情况”                     析；补贴年限的确定依据；各地区
讨论与分析
               2、“四、标的公司财务状况及盈利 综合评分的依据；同行业上市公司
               能力分析”之“（一）标的公司财务 光伏电站投资单位成本情况；尚未
               状况分析”、“（二）盈利能力分析”、 投产 6 个项目的总体情况；同行业
               “（六）预计未来需投入资本总额的 可比公司对光伏行业国家补助计提

                                       3-3-2
               合理性与必要性”                   坏账准备情况；报告期后的新增融
                                                  资计划对应的内容，未来两年的资
               3、“五、标的公司未来项目开发建
                                                  金支付安排所对应的内容等内容
               设情况”之“（一）标的公司拟建、
               在建、预收购或者储备的光伏电站
               情况”


                                                  根据反馈要求，补充披露：本次交
第十三节其他   “五、本次交易对上市公司治理机
                                                  易完成后公司拟采取的完善公司治
  重要事项     制的影响”
                                                  理结构的措施等内容


   特此公告。




                                             露笑科技股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年四月三日




                                     3-3-3