露笑科技股份有限公司独立董事
       关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的
相关规定和要求，我们作为露笑科技股份有限公司独立董事，对第四届董事会第
二十三次会议相关事项发表的独立意见如下：

       1、本次提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于不调整本次发
行股份购买资产的发行价格的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
    2、鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，本次
交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变
化，上述事宜对本次交易不构成影响。本次交易完成后，随着标的资产置入公司，
公司总资产、净资产及营业收入规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股
收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少
本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。
       3、本次调整相关事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次
董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规
定。本次调整构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事鲁永、李孝谦
按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
    4、公司 2019 年第二次临时股东大会已授权公司董事会在发生触发调价机制
的情形时，决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产价格进行调整，本次不
调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。
    (以下无正文)
（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：



                          陈银华




                          蒋胤华




                          舒   建




                                                年     月     日