露笑科技股份有限公司
                       2018 监事会工作报告

    2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等相关法律、法规及部门规章等规范性文件的要求，有效地履行了监督职责，
保证了公司的规范运作。监事会成员认真履行自身职责，列席或出席本年度历次
董事会和股东大会。监事会现将 2018 年度监事会工作报告如下：
    一、监事会会议召开情况
    2018 年度，公司监事会共召开了 14 次会议，会议具体情况如下：
    1、2018 年 1 月 9 日，在公司会议室召开了第三届监事会第三十次会议，审
议通过了《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》。
    2、2018 年 2 月 1 日，在公司会议室召开了第四届监事会第一次会议，审议
通过了《关于推选公司监事会主席的议案》。
   3、2018 年 3 月 5 日，在公司会议室召开了第四届监事会第二次会议，审议
通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公
司 2017 年度利润分配方案的预案》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》及
《公司 2017 年度内部控制规则落实自查表》、《公司 2017 年度报告及其摘要》、
《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、 关于续聘 2018 年度审计机构的议
案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更
的议案》、 关于对全资子公司提供担保的议案》、 关于上海士辰投资管理中心（有
限合伙）对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于胡德良、李向红对
公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。
    4、2018 年 3 月 15 日，在公司会议室召开了第四届监事会第三次会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的
预案》。
    5、2018 年 4 月 2 日，在公司会议室召开了第四届监事会第四次会议，审议
通过了《关于选举赵均军先生为公司监事的议案》、《关于公司 2018 年度新增日
常关联交易预计的议案》。
    6、2018 年 4 月 3 日，在公司会议室召开了第四届监事会第五次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    7、2018 年 4 月 4 日，在公司会议室召开了第四届监事会第六次会议，审议
通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    8、2018 年 4 月 24 日，在公司会议室召开了第四届监事会第七次会议，审
议通过了《关于 2018 年第一季度报告的议案》。
    9、2018 年 8 月 23 日，在公司会议室召开了第四届监事会第八次会议，审
议通过了《公司 2018 年半年度报告及其摘要》、《公司 2018 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
    10、2018 年 9 月 7 日，在公司会议室召开了第四届监事会第九次会议，审
议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于签署本次
发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、《关于<露笑科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次重组符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于公司停牌前
股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》。
    11、2018 年 10 月 23 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十次会议，
审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
    12、2018 年 10 月 26 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于调整调价触发条件的议案》、《<露笑科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明>的议案》、《关于签署附条件生
效的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>的议案》、《关于签署附条件生
效的<业绩补偿协议的补充协议（一）>的议案》、《关于公司控股股东子公司向
公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联交易的议案》。
    13、2018 年 11 月 23 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定条件的议案》、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调
整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产附
条件生效的相关协议的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重组
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于重大资产重
组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》。
    14、2018 年 12 月 13 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于回购公司股份的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次回购相关事宜的提案》、《关于接受控股股东无偿借款暨
关联交易的提案》。
    二、监事会对公司有关事项的意见
    2018 年度，公司监事会对董事会审议的定期报告、内控评价报告、关联交
易、发行股份购买资产等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
    1、检查公司依法运作情况
    报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程
序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事会认为，公司严格按
照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，不存在违
规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。
    2、检查公司财务及定期报告审核情况
    监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、
财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、
半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    3、对内部控制自我评价报告的审核情况
    监事会对公司内部控制自我评价报告审核认为：公司根据有关法律法规的规
定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效
执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的年度内部控制评价报
告真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
    4、对公司关联交易进行核查
    公司在报告期内发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    5、股东大会决议执行情况
    报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
股东大会召开程序合法，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生
有损股东利益的行为。
    三、公司监事会 2019 年度工作计划
    2019 年，公司监事会将继续履行监事会职责，监督公司依法运作情况，督
促内部控制体系的建设和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，维护好公司
及广大股东的合法权益。




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                                             二〇一九年四月二十九日