本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
露笑科技股份有限公司
以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司
资产组可收回金额项目
资产评估报告
中企华评报字(2019)第 3403 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年四月二十九日
露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
目 录
声 明 ............................................... 1
资产评估报告摘要 ..................................... 3
资产评估报告正文 ..................................... 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 5
二、 评估目的 .......................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ................................................ 10
四、 价值类型 .......................................................... 15
五、 评估基准日 ........................................................ 16
六、 评估依据 .......................................................... 16
七、 评估方法 .......................................................... 19
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................ 22
九、 评估假设 .......................................................... 24
十、 评估结论 .......................................................... 26
十一、 特别事项说明 ...................................................... 26
十二、 资产评估报告使用限制说明 .......................................... 32
十三、 资产评估报告日 .................................................... 33
资产评估报告附件 .................................... 34
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露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确
认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、
合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的
问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产
权以满足出具资产评估报告的要求。上述评估程序受限情况未对评估
结论产生重大影响。
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
露笑科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司
的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司
拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组在评
估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为露笑科技股份有限公司编制财务报表提供参考。
评估对象：露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力有限
公司股权形成商誉所涉及的资产组。
评估范围：江苏鼎阳绿能电力有限公司全部可辨认的经营性资
产、经营性负债（具体包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待
摊费用和流动负债）、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉。
评估基准日：2018 年 12 月 31 日
价值类型：可收回金额
评估方法：收益法
评估结论：截至评估基准日，露笑科技股份有限公司收购江苏鼎
阳绿能电力有限公司股权形成商誉所涉及的资产组的账面价值为
106,446.17 万元，可收回金额为 80,069.32 万元，评估减值额为
26,376.85 万元，评估减值率为 24.78%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的评估目的提供价值
参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2018 年 12 月 31 日至
2019 年 12 月 30 日。
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
露笑科技股份有限公司
以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司
资产组可收回金额项目
资产评估报告正文
露笑科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，采用收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司
以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有
限公司资产组在 2018 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。现将
资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人
本次评估的委托人为露笑科技股份有限公司，被评估单位为江
苏鼎阳绿能电力有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估
报告使用人。
(一) 委托人简介
企业名称：露笑科技股份有限公司（以下简称：“露笑科技”）
法定住所：诸暨市店口镇露笑路 38 号
成立日期：1989 年 5 月 24 日
法定代表人：鲁永
注册资本：人民币 110223.715000 万元
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企业性质：其他股份有限公司（上市）
主要经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的
生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，
经营进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技
术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、
销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“鼎阳绿
能”)
法定住所：江阴市城东街道汇龙街 54 号
成立日期：2012 年 12 月 26 日
法定代表人：胡德良
注册资本：人民币 10,000.00 万元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电
站进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效
资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装
置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭
有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算
机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
鼎阳绿能系在江苏鼎阳绿能电力股份有限公司基础上变更的有
限公司，江苏鼎阳绿能电力股份有限公司系在江苏鼎阳电力投资有限
公司基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。
江苏鼎阳电力投资有限公司系由法人股东江阴天佑德贸易有限
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公司和自然人股东李向红投资组建的有限责任公司，于 2012 年 12 月
26 日在无锡市江阴工商行政管理局登记注册。
2012 年 12 月 26 日，法人江阴天佑德贸易有限公司和自然人李
向红出资设立江阴鼎阳投资有限公司，性质为有限责任公司，注册资
本 500 万元，其中江阴天佑德贸易有限公司出资人民币 425 万元，出
资比例为 85%；李向红出资人民币 75 万元，出资比例为 15%。该出资
事项业经无锡德恒方会计师事务所审验，并出具锡德会验字（2012）
第 213 号验资报告验证。
经过历次股权转让、增资及变更，截至评估基准日，露笑科技股
份有限公司持有鼎阳绿能 100%的股权。
评估基准日后，2019 年 1 月 23 日露笑科技股份有限公司将所持
有的鼎阳绿能 1%股权转让给了浙江露超投资管理有限公司。截至报
告出具日，露笑科技股份有限公司持有鼎阳绿能 99%股权，浙江露超
投资管理有限公司持有鼎阳绿能 1%股权。
3.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表（合并口径）：
资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 376.08 2,308.13 11,011.15
应收票据 463.61 4,155.66 2,682.00
应收账款 17,809.07 32,820.66 65,011.52
预付款项 1,155.45 12,699.77 280.62
其他应收款 467.05 383.73 3,156.22
存货 7,891.54 11,763.64 7,704.26
其他流动资产 2,663.62 1,171.92 272.59
流动资产合计 30,826.42 65,303.51 90,118.35
长期应收款 0.00 0.00 283.52
固定资产 18,998.63 18,125.19 19,428.87
在建工程 10.44 100.89 0.00
无形资产 1,392.29 1,364.06 0.00
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资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期待摊费用 0.00 10.05 10.41
递延所得税资产 115.00 438.23 3,746.78
非流动资产合计 20,516.35 20,038.43 23,469.57
资产总计 51,342.77 85,341.94 113,587.93
短期借款 4,000.00 0.00 2,000.00
应付票据 215.00 5,682.69 9,009.81
应付账款 10,796.68 11,809.22 25,027.10
预收款项 241.55 1,964.81 1,064.02
应付职工薪酬 88.12 107.01 59.45
应交税费 1,352.42 2,758.72 5,664.26
应付利息 60.40 21.99 23.87
其他应付款 100.27 16,956.32 17,476.83
一年内到期的非流动负债 2,282.00 2,982.00 3,383.32
流动负债合计 19,136.44 42,282.75 63,708.65
长期借款 15,758.00 9,876.00 7,894.00
长期应付款 0.00 0.00 6,683.34
递延收益 0.00 17.23 1,986.19
非流动负债 15,758.00 9,893.23 16,563.53
负债总计 34,894.44 52,175.98 80,272.18
实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 1,777.26 1,777.26 1,777.26
盈余公积金 431.18 2,053.32 2,842.56
未分配利润 4,239.88 19,335.38 18,695.93
所有者权益合计 16,448.33 33,165.96 33,315.75
其中：归属于母公司所有者权益 16,448.33 33,165.96 33,315.75
被评估单位近三年来的经营状况如下表（合并口径）：
利润表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
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利润表（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业总收入 20,178.42 73,766.87 100,110.79
其中：主营业务收入 20,178.42 73,246.12 100,110.79
其他业务收入 0.00 520.75 0.00
二、营业总成本 14,926.29 52,477.03 90,283.34
其中：主营业务成本 13,001.77 49,646.43 73,041.51
其他业务成本 0.00 0.00 0.00
税金及附加 15.50 183.97 208.15
销售费用 54.64 110.73 158.62
管理费用 340.78 324.06 527.62
财务费用 1,115.97 936.14 3,070.86
资产减值损失 397.63 1,275.70 13,276.57
加：其他收益 0.00 89.91 603.49
资产处置 0.00 0.00 140.58
三、营业利润 5,252.13 21,379.75 10,571.52
加：营业外收入 223.40 22.38 0.39
减：营业外支出 7.87 0.16 107.54
四、利润总额 5,467.66 21,401.97 10,464.37
减：所得税费用 1,218.13 4,684.34 2,372.70
五、净利润 4,249.53 16,717.63 8,091.67
其中：归属于母公司所有者的净利润 4,249.53 16,717.63 8,091.67
被评估单位评估基准日的会计报表及 2016 年度、2017 年度的会计报表均经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。
4.委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人的全资子公司。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报
告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
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二、 评估目的
露笑科技股份有限公司拟编制 2018 年度财务报表，为此需对露
笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力有限公司形成的商誉进
行减值测试，北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有
限公司的委托，对商誉进行减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公
司资产组可收回金额进行评估，为露笑科技股份有限公司编制财务报
表提供参考。
三、 评估对象和评估范围
露笑科技股份有限公司通过支付现金的方式取得江苏鼎阳绿能
电力有限公司的全部股权，为非同一控制下的企业合并。根据《企业
会计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下的企业合并，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，有迹象表明一
项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金
额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以
资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金
流入为依据；同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产
经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；资产组
一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
资产评估师与露笑科技管理层、鼎阳绿能管理层和执行审计业务
的注册会计师进行了必要的沟通：
1.商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此
只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。
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2.鼎阳绿能为独立的经营主体，主营业务为光伏电站 EPC 业务和
光伏发电业务，主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，
现金流入和流出均与该业务相关。
综上，本次把鼎阳绿能全部可辨认的经营性资产、经营性负债、
并购时评估增值部分净额及分摊的商誉确定为资产组，并以该资产组
为基础进行相关商誉减值测试。
(一) 评估对象
评估对象是露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力有限
公司股权形成商誉所涉及的资产组。
(二) 评估范围
评估范围为江苏鼎阳绿能电力有限公司的全部可辨认的经营性
资产、经营性负债（具体包括流动资产、固定资产、无形资产、长期
待摊费用和流动负债）、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉，具
体情况列表如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值
货币资金 110,111,525.44
应收票据 26,819,951.12
应收账款 650,115,163.22
预付款项 2,530,670.51
其他应收款 31,562,200.07
存货 77,042,631.85
其他流动资产 2,725,890.20
固定资产 194,288,665.64
无形资产 0.00
长期待摊费用 104,061.28
一、经营性资产总计 1,095,300,759.33
应付票据 90,098,080.00
应付账款 250,270,957.00
预收款项 10,640,187.92
应付职工薪酬 594,478.68
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
项目 账面价值
应交税费 56,642,627.23
其他应付款 1,410,899.51
二、经营性负债总计 409,657,230.34
三、分摊的商誉 369,917,536.07
四、并购时评估增值部分净额 8,900,639.92
五、商誉相关资产组的账面价值 1,064,461,704.98
委托评估对象和评估范围与评估目的涉及的评估对象和评估范
围一致。
根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货：主要为原材料、委托加工物资、产成品、在产品、工程
施工，原材料主要包括组件、电缆线等建设用的原料。委托加工物资
为 U 型钢等建设用的材料。产成品为南北线槽等建设用的材料。在产
品为热轧带钢等建设用材料。工程施工为正在各地施工的工程。存货
主要分布在仓库内，委托加工物资分布在委托单位的仓库内，工程施
工分布在各个项目的施工地点。
2.机器设备：共计 70 项，主要为各个自有电站的设备，主要分
布于各个自有电站处。
3.车辆：共计 4 辆，为小轿车与皮卡车。
4.电子设备：共计 54 项，主要为电脑、监控设备等设备，主要
分布于办公场所与各个自有电站内。
5.无形资产：共有 29 项专利、3 项商标，且均未在账面记录，
详情如下：
（1）专利
专利共 29 项，详见下表：
序 专利
名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
号 类型
联动式太阳能光 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
1 ZL201520722121.7
伏组件 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
北京中企华资产评估有限责任公司 12
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
序 专利
名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
号 类型
高效太阳能光伏 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
2 ZL201520722314.2
组件 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
新型折叠式太阳 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
3 ZL201520722315.7
能光伏支架 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
自动寻光式太阳 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
4 ZL201520722389.0
能光伏组件 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
新型折叠式光伏 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
5 ZL201520722405.6
支架 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
新型升降式光伏 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
6 ZL201520722513.3
组件 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
7 折叠式光伏支架 ZL201520722514.8
股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
新型折叠式太阳 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
8 ZL201520722547.2
能光伏支撑架 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
新型折叠式光伏 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
9 ZL201520722548.7
支撑架 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
折叠式太阳能光 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
10 ZL201520722651.1
伏支架 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
折叠式太阳能光 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
11 ZL201520722652.6
伏支撑架 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
折叠式光伏支撑 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
12 ZL201520722660.0
架 股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
13 升降式光伏组件 ZL201520722723.2
股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
14 快装式光伏支架 ZL201520722778.3
股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 9 2016 年 3
15 组装式光伏支架 ZL201520722812.7
股份有限公司 新型 月 18 日 月2日
自清理式太阳能 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 3
16 ZL201520665751.5
光伏板 股份有限公司 新型 月 31 日 月2日
太阳能电子公交 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 3
17 ZL201520665955.9
站牌 股份有限公司 新型 月 31 日 月2日
北京中企华资产评估有限责任公司 13
露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试
涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
序 专利
名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
号 类型
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 2
18 新型光伏板组件 ZL201520666081.9
股份有限公司 新型 月 31 日 月 17 日
自清理式光伏板 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 3
19 ZL201520666133.2
组件 股份有限公司 新型 月 31 日 月2日
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 3
20 光伏板组件 ZL201520666242.4
股份有限公司 新型 月 31 日 月2日
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 2
21 高效光伏板组件 ZL201520666243.9
股份有限公司 新型 月 31 日 月 17 日
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 3
22 光伏板支撑架 ZL201520630126.7
股份有限公司 新型 月 20 日 月2日
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 2
23 太阳能光伏组件 ZL201520625679.3
股份有限公司 新型 月 19 日 月 17 日
可调式光伏板支 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 2
24 ZL201520625680.6
架 股份有限公司 新型 月 19 日 月 17 日
可调式太阳能光 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 2
25 ZL201520625829.0
伏板支架 股份有限公司 新型 月 19 日 月 17 日
太阳能光伏板的 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 2
26 ZL201520625871.2
连接结构 股份有限公司 新型 月 19 日 月 17 日
江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 2
27 光伏板支架 ZL201520625980.4
股份有限公司 新型 月 19 日 月 17 日
新型太阳能光伏 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 2
28 ZL201520625981.9
组件 股份有限公司 新型 月 19 日 月 17 日
太阳能光伏板支 江苏鼎阳绿能电力 实用 2015 年 8 2016 年 2
29 ZL201520626084.X
架 股份有限公司 新型 月 19 日 月 17 日
（2）商标
商标共 3 项，详见下表：
序号 商标名称 注册号 注册人 类别 权利期限 商标图像
江苏鼎阳绿
2016 年 11 月 28 日
1 鑫鼎阳 17613329 能电力股份 39
2026 年 11 月 27 日
有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司 14
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
序号 商标名称 注册号 注册人 类别 权利期限 商标图像
江苏鼎阳绿 4、7、
2016 年 9 月 28 日
2 鑫鼎阳 17613279 能电力股份 9、11、
2026 年 9 月 27 日
有限公司 19、39
江苏鼎阳绿
2016 年 9 月 28 日
3 XINDINGYANG 17613408 能电力股份 39
2026 年 9 月 27 日
有限公司
(三) 引用其他机构出具的报告结论
本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、 价值类型
根据《资产评估价值类型指导意见》第十条：某些特定评估业务
评估结论的价值类型可能会受到法律、行政法规或者合同的约束，这
些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或者合同的规定选择
评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，可以根
据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定
义。
特定评估业务包括：以抵（质）押为目的的评估业务、以税收为
目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以财务报告为目的的评
估业务等。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，执行以财务报
告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的
具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量
属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》和《企业会计
准则第 8 号——资产减值》，资产评估师与企业管理层和执行审计业
务的注册会计师进行了必要的沟通，确定本次评估价值类型为可收回
金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
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预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2018 年 12 月 31 日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供
价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象
资产的整体情况。本次评估是为委托人编制 2018 年度财务报表所
用，故选择 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日。本次评估基准日由
委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.露笑科技股份有限公司出具的委托评估函。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共
和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公
司法〉的决定》第四次修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部
令第 86 号）；
4.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号，财政部令第
76 号修订)；
6.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会
[2016]13 号)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
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8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
9.《 财 政 部 税 务 总 局 关 于 调 整 增 值 税 税 率 的 通 知 》（ 财 税
[2018]32 号)；
10.《 关 于 全 面 推 开 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 》 ( 财 税
[2016]36 号)；
11.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二
号，2007 年 10 月 1 日实施)；
12.《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
13.《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院
令第 306 号)；
14.《中华人民共和国商标法》(2013 年 8 月 30 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);
15.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 年 4 月 29 日中华
人民共和国国务院令第 651 号)；
16.《企业会计准则第 8 号-资产减值》及应用指南；
17.《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》（证监办发[2018]92
号）；
18.《北注协专家提示[2018]第 7 号—商誉减值审计中的重点关
注事项》（2018 年 09 月）；
19.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)；
20.有关其他法律、行政法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
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5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）；
8.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45 号)；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
12.其他准则。
(四)权属依据
1.商标注册证；
2.专利证书；
3.机动车行驶证；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率；
3.万得 Wind 资讯金融终端；
4.同花顺 iFinD 金融数据终端；
5.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
7.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
8.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息
资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
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2.致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 29 日出具的
致同审字（2019）第 330ZB6859 号审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务
报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情
况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的
有关规定，选择评估方法。
(一) 评估方法选择
本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额，以被评估资产
组公允价值减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收
回金额。
1.公允价值减去处置费用后的净额
(1)根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该
资产组处置费用后的金额确定。
(2)不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该
资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通
常应当根据资产组的买方出价确定。
(3)在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当
以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的
净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行
估计。
2.预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组
在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当
的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金
额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，
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应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值
或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的
账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
资产评估师与露笑科技管理层、鼎阳绿能管理层和执行审计业务
的注册会计师进行了充分的分析沟通：
1.商誉相关资产组不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无
同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来确定
该资产组的公允价值。
2.如对资产组中每项资产的公允价值进行计量，按照各项资产的
最佳使用前提进行估算，由于资产组主要为流动资产、固定资产、无
形资产、长期待摊费用、流动负债等可辨认资产、并购时评估增值部
分净额和分摊的商誉，经过分析可辨认资产的公允价值变动金额较
小，且资产组中分摊商誉的公允价值无法单独计量，因此按此方法确
定的公允价值减去处置费用后的净额来确定的可收回金额，则需全额
计提商誉减值。
3.本次按未来现金流的现值来测算该资产组的可收回金额，并
以此计算商誉的减值金额。
(二) 收益法具体方法和模型的选择
以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出资产组的可收回金额。
1.计算公式
资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值+预测期之后的
现金流量现值
2.预测期的确定
根据资产组的实际状况及经营规模，考虑到发电补贴收入对预测
业绩的影响，本次预测期选择为 2019 年至 2037 年，以后年度收益状
况保持在 2037 年水平不变。
3.收益期的确定
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根据被评估单位资产组经营业务的特点及未来发展情况，考虑其
历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本
次评估收益期按永续确定。
4.现金流量的确定
(预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出
-营运资金追加额
5.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定
6.年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
7.折现率的确定
考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额，按照收益额与折
现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=（Ke×E/(D+E)）/(1－T)+Kd×D/(D+E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf:无风险报酬率；
β:企业风险系数；
MRP:市场风险溢价；
Rc:企业特定风险调整系数。
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八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2019 年 3 月 12 日至 2019 年 4 月 29 日对评
估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况
如下：
(一) 接受委托
2019 年 3 月 12 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2)对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
资产评估专业人员于 2019 年 3 月 12 日至 2019 年 4 月 1 日对评
估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经
营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自
行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”
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及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地
填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技
术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体
资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无
填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关
资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位
对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业
人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规
定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采
取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关
人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、
实相符。
(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料
进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出
具相关产权说明文件。
2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及
其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
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(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收
集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方
获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的
资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定
估算的依据。
(五) 评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方
法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估
结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初
步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，
与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内
容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行合理修
改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易
价格的估计。
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2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资
产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资
产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3.假设在评估目的实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评
估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
4.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务。
7.假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
8.假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成
重大影响。
(二) 特殊假设
1.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续
经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响。
3.假设评估基准日后资产组的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出。
4.假设被评估单位拥有的建筑业企业资质证书到期后仍可继续
获得相关资质认可。
5.被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到
期后可以同等市场条件下续租。
6.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数
和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
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7.没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
8.假设上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估
机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客
观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股
份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿
能电力有限公司资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。根据
以上评估工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日，露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力
有限公司股权形成商誉所涉及的资产组的账面价值为 106,446.17 万
元，可收回金额为 80,069.32 万元，评估减值额为 26,376.85 万元，
评估减值率为 24.78%。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业
人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年
4 月 29 日出具的致同审字（2019）第 330ZB6859 号审计报告。以上述
审计报告为基础，企业管理层和执行审计业务的注册会计师根据商誉
减值测试的要求，对商誉涉及的资产组进行了分析判断，得出如下结
果：
金额单位：人民币元
商誉相关资产组 溢余资产 非经营性资产
项目 审定报表账面金额
账面金额 账面金额 账面金额
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商誉相关资产组 溢余资产 非经营性资产
项目 审定报表账面金额
账面金额 账面金额 账面金额
货币资金 110,111,525.44 110,111,525.44 0.00
应收票据 26,819,951.12 26,819,951.12 0.00
应收账款 650,115,163.22 650,115,163.22 0.00
预付款项 2,806,170.51 2,530,670.51 0.00 275,500.00
其他应收款 31,562,200.07 31,562,200.07 0.00
存货 77,042,631.85 77,042,631.85 0.00
其他流动资产 2,725,890.20 2,725,890.20 0.00
长期应收款 2,835,198.40 0.00 0.00 2,835,198.40
固定资产 194,288,665.64 194,288,665.64 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 104,061.28 104,061.28 0.00
递延所得税资产 37,467,812.74 0.00 0.00 37,467,812.74
一、经营性资产总计 1,135,879,270.47 1,095,300,759.33 0.00
短期借款 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00
应付票据 90,098,080.00 90,098,080.00 0.00
应付账款 250,270,957.00 250,270,957.00 0.00
预收款项 10,640,187.92 10,640,187.92 0.00
应付职工薪酬 594,478.68 594,478.68 0.00
应交税费 56,642,627.23 56,642,627.23 0.00
应付利息 238,656.96 0.00 0.00 238,656.96
其他应付款 174,768,296.05 1,410,899.51 0.00 173,357,396.54
一年内到期的非流动负债 33,833,172.34 0.00 0.00 33,833,172.34
长期借款 78,940,000.00 0.00 0.00 78,940,000.00
长期应付款 66,833,415.13 0.00 0.00 66,833,415.13
其他非流动负债 19,861,908.61 0.00 0.00 19,861,908.61
二、经营性负债总计 802,721,779.92 409,657,230.34 0.00
三、分摊的商誉 369,917,536.07
四、并购时评估增值部分净额 8,900,639.92
五、商誉相关资产组的账面价值 1,064,461,704.98
资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求
对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专
业人员的责任。
(二)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律
权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提
供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性
负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发
表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评
估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律
权属提供保证。
(三)评估基准日后，2019 年 1 月 23 日露笑科技股份有限公司将所
持有的鼎阳绿能 1%股权转让给了浙江露超投资管理有限公司。截至报
告出具日，露笑科技股份有限公司持有鼎阳绿能 99%股权，浙江露超投
资管理有限公司持有鼎阳绿能 1%股权。
(四)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或
重新评估。
(五)被评估单位拥有的建筑业企业资质证书，本次评估以到期后
仍可继续获得相关资质为前提。
(六)评估基准日后，2019 年 2 月江苏鼎阳绿能电力有限公司因与
安徽圣阳光伏电力开发有限公司承揽合同纠纷一案，不服江阴市人民
法院(2017)苏 0281 民初 16924 号民事判决，向江苏省无锡市中级人民
法院提起上诉。截至报告出具日，本案已结束审理。截至评估基准日，
江苏鼎阳绿能电力有限公司尚需支付 200.00 万元给安徽圣阳光伏电力
开发有限公司，其中 150.00 万元由江苏鼎阳绿能电力有限公司留存在
安徽圣阳光伏电力开发有限公司所有项目中的支架设备等实物抵偿，
另再支付 50.00 万元,付款方式：于 2019 年 2 月 28 日之前支付 30.00
万元，于 2019 年 3 月 31 日之前支付 20.00 万元。
(七)本次评估企业申报的账外资产包括 29 项专利、3 项商标。
(八)截至评估基准日，纳入评估范围内的专利与商标的权利人均
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
为江苏鼎阳绿能电力股份有限公司（江苏鼎阳绿能电力有限公司的曾
用名），尚未进行变更。
(九)截至评估报告日，纳入评估范围的车牌号为苏 BH1601 的小轿
车，因企业自身原因，暂时无法提供车辆行驶证。但企业出具了相关
声明，说明该车辆可以正常使用，且权属不存在异议。
(十)江苏鼎阳绿能电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限公
司江阴支行借款 5,000.00 万元用于购买光伏组件，期限自 2015 年 7
月 31 日起至 2022 年 12 月 20 日止，由江苏倪家巷集团有限公司提供
连带责任保证担保，鼎阳绿能以中南重工 6.2MW 分布式光伏发电项目
作为抵押担保，以应收账款作为质押担保。
(十一)江苏鼎阳绿能电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限
公司江阴支行借款 3,100.00 万用于购买设备，期限自 2016 年 11 月 24
日起至 2023 年 11 月 24 日止，由江苏倪家巷集团有限公司和胡德良、
李向红提供连带责任保证担保，鼎阳绿能以余润 4.4MW 分布式光伏发
电项目作为抵押担保，以应收账款作为质押担保。
(十二)江苏鼎阳绿能电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限
公司江阴支行借款 1,100.00 万用于购买设备，期限自 2016 年 12 月 6
日起至 2023 年 11 月 24 日止，由江苏倪家巷集团有限公司和胡德良、
李向红提供连带责任保证担保，鼎阳绿能以恒润二期 1.9MW 机器设备
作为抵押担保，以应收账款做质押担保。
(十三)江苏鼎阳绿能电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限
公司江阴支行借款 2,140.00 万用于购买设备，期限自 2016 年 12 月 13
日起至 2023 年 11 月 24 日止，由江苏倪家巷集团有限公司和胡德良、
李向红提供连带责任保证担保，鼎阳绿能以江苏倪家巷精毛纺织二期
1MW 分布式光伏发电项目和发达海鸥 1.2MW 分布式光伏发电项目作为抵
押担保，以应收账款作为质押担保。
(十四)江阴市中大电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限公
司江阴澄东支行借款 4,000.00 万用于支付设备款，贷款期限自 2015
年 12 月 9 日起至 2023 年 12 月 7 日止。由胡德良、李向红和江苏倪家
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
巷集团有限公司提供连带责任保证担保，以江阴常盛化纤有限公司，
江阴市鼎龙科技有限公司、江阴市倪家巷集团精毛纺织有限公司的应
收账款作为质押担保并以建立在这三家公司的分布式光伏发电项目作
为抵押担保。
(十五)2018 年 9 月 20 日，江苏鼎阳绿能电力有限公司与顺泰融资
租赁股份有限公司签订融资租赁合同，租赁物为江苏爱多能源科技股
份有限公司厂区内屋顶分布式光伏发电项目 6MW 光伏电站、江阴中南
重工股份有限公司厂区内屋顶分布式光伏发电项目 6.2MW 光伏电站和
江阴恒润环锻有限公司厂区内屋顶分布式光伏发电项目 5MW 光伏电站，
租赁物原购买价为 12,165.00 万元，双方确认转让价为 9,000.00 万元，
租赁利率为 6.175%，保证金为 450.00 万元，融资租赁期限自 2018 年
9 月 20 日起至 2023 年 8 月 28 日止。
(十六)评估基准日后，江苏鼎阳绿能电力有限公司因有关承揽合
同纠纷事宜被江苏同诚建设工程有限公司起诉，要求江苏鼎阳绿能电
力有限公司支付工程款，诉讼工程款金额为人民币 12,367,385.58 元
及逾期违约金和诉讼费用。鼎阳绿能于 2019 年 3 月 26 日收到江阴市
人民法院传票，将于 2019 年 5 月 8 日出庭应诉。截至评估报告出具日，
此案尚未开庭审理，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(十七)评估基准日后，江苏鼎阳绿能电力有限公司因有关服务合
同纠纷事宜被无锡昊明新能源科技有限公司提起仲裁申请，无锡昊明
新能源科技有限公司因承接鼎阳绿能太阳能电站安装工程，负责项目
施工图纸设计，要求鼎阳绿能支付服务款，诉讼服务款金额为人民币
466,200.00 元及逾期违约金和诉讼费用。鼎阳绿能于 2019 年 4 月 9 日
收到无锡仲裁委员会仲裁通知书。截至评估报告出具日，该事项仍在
仲裁过程中，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(十八)评估基准日后，2019 年 4 月 23 日江苏鼎阳绿能电力有限公
司就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级
人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院已受理，案号（2019）甘民
初 70 号。截至评估报告出具日，诉讼正在进行中。同时，鼎阳绿能向
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涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告
法院提出对金塔竞日新能源有限公司进行财产保全申请，申请冻结金
额为 308,000,000.00 元，截至评估报告出具日，财产保全正在办理中。
本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(十九)评估基准日后，江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏
天嘉宜化工有限公司于 2019 年 3 月 21 日发生爆炸，造成大量人员伤
亡和财产损失。截至 2018 年 12 月 31 日，江苏倪家巷集团有限公司为
江苏鼎阳绿能电力有限公司提供的连带责任担保余额为 9876 万元，本
次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(二十)2013 年 7 月 4 日，国务院下发了《国务院关于促进光伏产
业健康发展的若干意见》（国发[2013]24 号），意见第七条第二点指出
对分布式光伏发电实行按照电量补贴的政策。根据资源条件和建设成
本，制定光伏电站分区域上网标杆电价，通过招标等竞争方式发现价
格和补贴标准。根据光伏发电成本变化等因素，合理调减光伏电站上
网电价和分布式光伏发电补贴标准。上网电价及补贴的执行期限原则
上为 20 年。根据光伏发电发展需要，调整可再生能源电价附加征收标
准，扩大可再生能源发展基金规模。光伏发电规模与国家可再生能源
发展基金规模相协调。
(二十一)2019 年 3 月 20 日，国家财政部、税务总局、海关总署联
合发布 2019 年增值税改革相关政策(2019 年第 39 号)，自 2019 年 4 月
1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和
10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。管理层尚难以合理预计其影响，
但经分析后判断总体影响不大，故本次评估在收益法预测中未考虑增
值税税率变化给资产组未来现金流带来的影响。
(二十二)被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，国家税务总局《关于
实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》
（国税发〔2009〕80 号）的第一条规定：对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件
和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
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产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四
年至第六年减半征收企业所得税。鼎阳绿能的光伏发电收入自 2014 年
至 2016 年为企业所得税免税期，2017 年至 2019 年为企业所得税减半
征收期；江阴市中大电力有限公司的光伏发电收入自 2015 年至 2017
年为企业所得税免税期，2018 年至 2020 年为企业所得税减半征收期。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及评估目的
产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：露笑科技股份有限公司和国家法
律、法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的评估目的有
效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日 2018 年 12
月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。委托人或者其他资产评估报告使用人应
当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另
有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、
引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构
及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
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(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政
法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业
报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2019 年 4 月 29 日。
资产评估师：倪卫华 资产评估师：吕浙源
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二〇一九年四月二十九日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、商誉相关的资产组财务数据；
附件三、委托人和被评估单位营业执照复印件；
附件四、委托人和被评估单位的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务
评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件九、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十、资产评估明细表。
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