露笑科技：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告2019-05-20
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-079
露笑科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司(以下简称“公司” 或“上市公司”)于 2019 年 4
月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于
核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2019]849 号）。截至本公告日，露笑科技本次非公开发行股
份购买顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”） 92.31%股权并募集配套
资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项已完成标的资产过户以及发行
股份购买资产部分新增股份登记上市手续。
公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发
行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办理登记上市手续，同时还需
向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更
登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
本次交易相关方作出的重要承诺事项如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、上市公司及其全 1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真
体董事、监事和高 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员、上市 2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
公司控股股东露笑 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
集团、上市公司实 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
际控制人鲁小均、 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
李伯英、鲁永； 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2、交易对方东方创 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
投、嘉兴金熹、珠 的合同、协议、安排或其他事项。
海宏丰汇、董彪； 4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申
请文件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关
3、标的公司顺宇股 内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
份 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个
别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信
息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本企业/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理
人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；最近 36 个月内不存在受到重大行政处罚或
者刑事处罚的情形；最近 36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以
重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重
上市公司及其全体 大失信行为。
董事、监事和高级 4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存
管理人员 在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证
券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。
5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存
在重大诉讼或者仲裁。
6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月
内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责的情形。
7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管
理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情
形。
上市公司控股股东 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预
露笑集团、上市公 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
司实际控制人鲁小 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司
均、李伯英、鲁永 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最
近 36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近 36
个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存
在其他重大失信行为；
3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政
处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或
行政处罚之情形。
5、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理
人员/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理
人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
东方创投、董彪 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，
不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会
或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。
5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，
不存在重大诉讼或者仲裁。
6、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和
高级管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
嘉兴金熹、珠海宏 3、本企业及高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未
丰汇 按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所监管处罚的情况。
4、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在被处以刑事处罚或
重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监
管措施或行政处罚之情形。
5、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
（三）关于标的公司无重大处罚的承诺
1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之
东方创投
日，顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反
工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监
督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重
大处罚的情形，保证顺宇股份及其下属公司自顺宇股份工商变更其股
东为本公司之日起未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或
行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚；
2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之
日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处
罚；
3、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之
日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除了
子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公
司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形；
4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部
门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款
或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提
起诉讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在本公司成为顺宇
股份股东完成工商变更之日后，本公司将承担上市公司及顺宇股份因
此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及
顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失；
5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员
工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上
述事实发生本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之日之后，本公司
将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损失，
且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保
证顺宇股份不会因此遭受任何损失。
1、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳
东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）之日，顺宇股份及
其下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地
税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会
保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，
保证顺宇股份及其下属公司自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更
其控股股东为东方创投之日未发生对生产经营产生重大不利影响的诉
讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚；
2、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方
露笑集团
创投之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者
刑事处罚；
3、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方
创投之日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，
除了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责
任公司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形；
4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部
门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款
或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提
起诉讼、仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在东方创投成为顺
宇股份控股股东完成工商变更之日之前，本公司将承担上市公司及顺
宇股份因此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上
市公司及顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何
损失；
5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员
工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上
述事实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商变更之日之
前，本公司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和
间接损失，且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公
司追偿，保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。
（四）关于本次重组标的公司权属的承诺
1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司，自顺宇股
份工商变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务，
真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出
资不实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存在任
何瑕疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在
任何纠纷。
2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存
在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
东方创投
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以
及代持的情形。
3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本
公司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权
变更登记至露笑科技名下。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，截
至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司之日，
顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资及股
权转让真实，股权结构清晰且不存在任何纠纷。本企业依法取得顺宇
股份股权，历次股权转让真实合法有效，已依法对顺宇股份履行出资
义务。本企业曾持有顺宇股份的股权不存在任何虚假出资、延期出资、
露笑集团 出资不实、抽逃出资等导致本企业曾作为顺宇股份股东的主体资格存
在任何瑕疵或异议的情形。
2、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方
创投之日期间，本企业原持有顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠
纷或代持情形。本企业持有顺宇股份股权转让至东方创投时，不存在
抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形的情
形。
3、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方
创投之日期间，本企业持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律
障碍。
本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，其
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依法
对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任
何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本人作为
顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，
不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制
嘉兴金熹、珠海宏 转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
丰汇、董彪； 形以及代持的情形。
3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障
碍。本企业承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属
变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/
本人承担。
4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标
的股权变更登记至露笑科技名下。
本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业（除葫芦
岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司外，下
同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业正在
或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司及本公
司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委
托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇
股份及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与露笑科
技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。
上市公司控股股东
2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）
露笑集团
系本公司直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下
属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全资子公司，因尚
不符合本次重组要求，其股权转由本公司持有。
本公司承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经
营管理，待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后，以
签署并网经济协议为时间点后 6 个月内，将其股权转让给顺宇股份（含
顺宇股份下属企业）或者以合法方式置入上市公司资产，或转让给其
他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞
争。上述转让或处置完成时间最迟不晚于 2021 年 6 月 30 日。
3、北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公司，未
开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018 年 8 月，
顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，
以零元对价将该家公司 100%的股权转让给了本公司。北京顺宇新能光
伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在
同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样。
本公司承诺，目前北京顺宇新能光伏科技有限公司正在办理注销
手续，本公司将于 2019 年 4 月 30 日之前注销完毕北京顺宇新能光伏
科技有限公司，以彻底解决同业竞争。
4、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管
理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份
及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺
宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，
本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科
技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺
宇股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司控制的
其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务
转让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以
按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、
企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以
避免同业竞争。
6、如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则
本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。
7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本公
司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的
业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本公司及本
公司控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议
后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进
一步提出受让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证
券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先
转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。
8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
9、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司
违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、截至本承诺函出具日，本人直接或间接控制的企业（除葫芦
上市公司实际控制
岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司外，
人鲁小均、李伯英、
下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业
鲁永
正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及
本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经
营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科
技、顺宇股份及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任
何与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。
2、本人通过露笑集团有限公司间接控制葫芦岛市宏光光伏发电
有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）。葫芦岛光伏从事太阳能发
电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原
系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露
笑集团有限公司持有。
本人承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经
营管理，待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后，
以签署并网经济协议为时间点后 6 个月内，督促露笑集团有限公司
将其股权转让给顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者以合法方式
置入上市公司资产，或转让给其他无关联第三方，或者采取其他妥
当的处理方式，以彻底解决同业竞争。上述转让或处置完成时间最
迟不晚于 2021 年 6 月 30 日。
3、本人通过露笑集团有限公司间接控制北京顺宇新能光伏科技
有限公司，北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇股份全资子公
司，未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018
年 8 月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的
时间安排，以零元对价将该家公司 100%的股权转让给了露笑集团有
限公司。北京顺宇新能光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与
顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光
伏”字样。
本人承诺，目前北京顺宇新能光伏科技有限公司正在办理注销
手续，本人将督促北京顺宇新能光伏科技有限公司于 2019 年 4 月
30 日之前注销完毕，以彻底解决同业竞争。
4、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇
股份及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科
技、顺宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，
本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、
顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇
股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转
让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以
按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公
司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经
营，以避免同业竞争。
6、如本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，
则本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽
力将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。
7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本
人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的
业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本人及本
人控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议
后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业
进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证
券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优
先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。
8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
9、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本人违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）
系露笑集团有限公司直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇
股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全资子
公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团持有。
本公司承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经
营管理，待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后，以
签署并网经济协议为时间点后 6 个月内，督促露笑集团有限公司将其
股权转让给顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者以合法方式置入上
市公司资产，或转让给其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理
方式，以彻底解决同业竞争。上述转让或处置完成时间最迟不晚于 2021
年 6 月 30 日。
2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之
日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的
企业外，下同）没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成
东方创投 竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露
笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
3、在本公司直接或间接持有露笑科技 5%以上股份期间，为避免本
公司及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在
同业竞争，本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权
的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从
事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接
或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
4、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有
竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第
三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公
司。
5、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份
及其下属公司相竞争的业务或项目。
6、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司
违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制
的企业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同
或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任
何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三年，为避
免本企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的
潜在同业竞争，本企业及本企业控制的企业不得以控股等拥有实际控
制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他
人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从
嘉兴金熹、珠海宏
事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业直接或间接持有
丰汇
露笑科技 5%以下股份除外。
3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有
竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第
三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公
司。
4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份
及其下属公司相竞争的业务或项目。
5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本企业
违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本企业目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同
业竞争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进行工商变更，特承诺
自成立期满一年可变更工商后，即自 2018 年 11 月 10 日起 6 个月内，
将尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工商变更之前，不进行
实际经营业务。
通辽市露笑顺宇光
2、本企业承诺未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接
伏科技有限公司
与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务；本
企业及将来成立之附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行
与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如违反上述任何承诺，本企业将赔偿露笑科技、顺宇股份及其
股东因此遭受的一切直接和间接经济损失，该等责任是连带责任。
1、本企业及本企业直接或间接控制的企业除通辽市露笑顺宇光伏
科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）外，目前没有从事与露笑科
浙江露笑投资管理
技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业主营业务相同或构成竞
有限公司
争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑
科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业的主营业务相同、相
近或构成竞争的业务。
2、通辽光伏目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在
同业竞争的情形，因公司成立尚未满一年，尚不进行工商变更，本企
业承诺自通辽光伏成立期满一年可变更工商后，即自 2018 年 11 月 10
日起 6 个月内，将督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完
成相关工商变更之前，督促其不进行实际经营业务。
3、本企业承诺在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让
给无关联第三方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以
彻底解决同业竞争。
4、本企业承诺通辽光伏未曾开展并且也将不会在中国境内新增直
接或间接与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争的
业务；通辽光伏及将来成立之附属企业将不会直接或间接以任何方式
参与或进行与露笑科技、顺宇股份及其股东构成竞争或可能构成竞争
的业务；
5、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与露笑科技及其控制的企业、顺宇股份及其控制的企业主营业
务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知露
笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技及其
控制的企业、顺宇股份及其控制的企业；
（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺
1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业
有限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无
法处置香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东
同意本人继续持有香岛光伏 16.8%的股权。
2、本人承诺于 2021 年 12 月 31 日前将上述股权转让予无关联的
第三方、或以合法方式置入上市公司、或终止相关业务或以合法方式
置入上市公司或者采取其他合法方式处置上述股权，以彻底消除同业
竞争与竞业禁止。同时本人承诺在上述期限之前不担任香岛光伏任何
职务，不参与香岛光伏任何经营活动。
3、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人
家庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相
同、相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营与露笑科技、
董彪
顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
4、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇股份
或露笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇股份
之间的同业竞争，本人承诺，本人在露笑科技（包括露笑科技、顺宇
股份及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人自取
得露笑科技本次非公开发行的股份后 5 年内（以前述孰长期限确定），
除前述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不拥有、管
理、控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何方式直
接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务
或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营、采取租赁经
营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或
担任顾问等方式直接或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的
业务。
5、本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与露笑科技的竞
争：（1）从相关公司辞职或停止经营构成竞争及可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务以露笑科技同意的方式纳入到露笑科技来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经露笑科技
认可的必要措施予以纠正；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收
归露笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的，
本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。
（七）关于减少并规范关联交易的承诺
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策；
2、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及
规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利
或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参
股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本
上市公司控股股东
公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则
露笑集团、上市公
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
司实际控制人鲁小
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
均、李伯英、鲁永
程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合
法权益；
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联
企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收
益；
5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司 5%以上（包括 5%）期间
内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，
本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将
尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参
股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
东方创投
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司
谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
4、上述承诺在本公司持有上市公司 5%以上股份（包括 5%）期间
内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，
本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策；
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将
尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参
股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
嘉兴金熹、珠海宏
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
丰汇、董彪
交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司
谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
4、上述承诺在承诺人持有上市公司 5%以上股份（包括 5%）期间
内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，
承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
1、保证资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制
的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担
保。
2、保证人员独立
保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司
任职并在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
上市公司控股股东
及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独
露笑集团、上市公
立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
司实际控制人鲁小
3、保证财务独立
均、李伯英、鲁永
保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与
承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能
够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；
保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法
规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与
上市公司之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保
证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利
之外，不干涉上市公司的业务活动。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
1、上市公司控股股
次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
东露笑集团、上市
交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
公司实际控制人鲁
2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在
小均、李伯英、鲁
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
永；
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政
2、交易对方东方创
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加
投、嘉兴金熹、珠
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
海宏丰汇、董彪
三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司/
本企业/本人不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技
交易对方东方创
的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以
投、嘉兴金熹、珠
及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司/本
海宏丰汇、董彪
企业/本人违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司
/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（十一）关于质押对价股权的承诺
承诺人保证通过本次交易获得的露笑科技对价股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对
东方创投、董彪 价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在《露笑科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，本次重组相关方不存在违背
该等承诺情形。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
