证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-008
露笑科技股份有限公司
关于对深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具
的《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 5 号，
以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面
回复。现就有关问询事项回复如下：
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以 2019 年 10
月 30 日为评估基准日，资产基础法下评估显示上海正昀股东全部权益账面值为
2,555.36 万元，评估值为 2,776.94 万元，增值率为 8.67%，上海正昀的股权转让
价格为 2,800 万元。2017 年 1 月，你公司收购上海正昀采取收益法评估结论并
作为交易依据，支付现金 3.5 亿元。
（1）请详细说明本次出售上海正昀股权仅选取资产基础法进行评估的具体
依据、原因及其合理性，购买与出售股权在评估方法选取及评估结论确定上存
在差异的原因和合理性。
回复：
①本次出售上海正昀股权仅选取资产基础法进行评估的具体依据、原因及其
合理性
依据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，评估机构在执行企业价值
评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析
收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
本次评估中，评估人员对上海正昀进行了详细的资产核实、尽职调查等工作，
收集、整理和分析了各类评估资料，就三种基本评估方法的适用性分析如下：
选取资产基础法进行评估是由于上海正昀有完备的财务资料和资产管理资
料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此适宜采用资产基础
法进行评估。上海正昀自 2019 年开年以来，一直处于经营不善的状况截至目前
未有新订单，故上海正昀未来发展存在较大不确定性, 上海正昀的管理层无法对
未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法评估资料不充分，不具备采用
收益法评估前提；上海正昀是主要从事新能源电池包生产的公司，由于在股权交
易市场上难以找到与上海正昀相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场
上也难以找到与上海正昀在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的
可比上市公司，故不宜采用市场法。故选用资产基础法进行评估。
②购买与出售股权在评估方法选取及评估结论确定上存在差异的原因和合
理性
A.购买股权时评估方法及评估结论的选取情况
前次购买上海正昀 100%股权时选取收益法进行评估并作为交易依据，且由
北京中企华资产评估有限责任公司出具了报告号为中企华评报字(2017)第 3026
号的评估报告。
本次评估中，评估人员对企业历史评估情况进行了关注，并查阅了相关评估
报告，中企华评报字(2017)第 3026 号评估报告对其评估方法及评估结论的选取
情况阐述如下：
“北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基
础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及
的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益在 2016 年 11 月 30 日的市场价值
进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
一.收益法评估结果
截至评估基准日 2016 年 11 月 30 日，上海正昀新能源技术有限公司总资产
账面价值为 30,768.40 万元，负债账面价值为 25,728.54 万元，股东全部权益账面
价值为 5,039.86 万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 35,718.54 万元，增值 30,678.68
万元，增值率 608.72%。
二.资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 11 月 30 日，上海正昀新能源技术有限公司总资产
账面价值为 30,768.40 万元，评估价值为 33,709.69 万元，增值额为 2,941.29 万元，
增值率为 9.56%；总负债账面价值为 25,728.54 万元，评估价值为 25,728.54 万元，
无增减变化；股东全部权益账面价值为 5,039.86 万元(账面值业经致同会计师事
务所(特殊普通合伙)审计)，评估价值为 7,798.45 万元，增值额为 2,758.58 万元，
增值率为 54.74%。
三.评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 35,718.54 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 7,798.45 万元，两者相差 27,920.09 万元，差异率 358.02%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、客
户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括
业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资
源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、
珠海银隆等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长
较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业的高速发展，上海正昀以其拥有的
客户资源优势、技术、工艺优势、产品质量优势及管理优势等，在我国锂离子动
力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。鉴于本次评估的目的更看重
的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考
虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的
反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海正昀新
能源技术有限公司的股东全部权益评估值为 35,718.54 万元。”
B.收购股权时点的行业状况、政策情况及企业业务发展情况
在 2017 年购买上海正昀股权的时点，中国汽车制造行业正处于稳步增长的
发展阶段。随着宏观经济的持续快速增长和人均收入的不断提高，我国居民消费
逐渐从解决衣食问题向改善住行问题转变，汽车消费特别是居民自用的乘用车消
费呈现大众化趋势，并逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。我国汽车产业
经过几十年的发展，已经成为国民经济的重要支柱产业，汽车产业在拉动经济增
长、增加就业和增加财政收入等方面发挥着重要作用。根据国务院印发的《节能
与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》要求，到 2020 年，我国纯电动汽车
和插电式混合动力汽车生产能力将达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。结合
工信部统计的 2015 年 我国新能源汽 车产量情况， 可以合理预测 未来 5 年
(2016-2020 年)，我国新能源汽车需求量将保持快速增长，我国有望超过美国，
成为全球最大的新能源汽车制造国和消费国，而锂离子动力电池作为新能源汽车
的关键部件，其需求量将快速增长。
政策方面，2015 年财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以下
简称四部委）按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国
办发〔2014〕35 号）等文件要求，将在 2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应
用补助政策。随着政府对新能源汽车尤其是电动车的支持政策不断落实，未来新
能源汽车将在未来得到更大的发展。
C.两次评估在评估方法上存在差异具有合理性
根据评估准则的要求，评估人员需要根据评估对象的具体情况、资料收集的
可行性与可靠性，分析三种方法的适用性，并选取合理的评估方法。
前次购买股权评估时，采用了收益法和资产基础法，本次仅采用资产基础法
进行评估，两次评估方法的差异是基于评估时点不同，上海正昀的经营发展状况、
行业发展趋势、国家产业政策等都发生了重大变化。评估人员在对上海正昀进行
详细的调查了解，对收集到的相关资料进行必要的分析整理后，根据评估基准日
时点的具体情况判断采用何种评估方法符合相关准则的要求，评估方法的选取具
有合理性。
（2）请结合评估方法、关键评估假设、上海正昀业务发展状况、市场变化
等因素，充分说明上海正昀估值出现大幅下降的具体原因，分析说明本次交易
定价的公允性和合理性。
回复：
①本次评估采用的评估方法和关键评估假设
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2019)第 4649
号”《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股
东全部权益价值项目》（以下简称“股权转让评估报告”），本次评估方法采用资
产基础法。本次评估的关键评估假设如下：
“(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被
评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等不发生重大变化。
3.本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
4.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
5.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿
的、理智的、非强制条件下进行的。
6.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务。
8.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造
成重大影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在
原地持续使用。
3.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断。”
②上海正昀业务发展状况、市场变化等因素
A.新能源汽车补贴政策快速调整和退坡
自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改
委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、
税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持
政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著。
新能源汽车行业补贴政策自 2017 年 1 月 1 日起适用财建[2016]958 号《关于
调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2016]958 号
文”）；自 2018 年 2 月起适用财建[2018]18 号《关于调整完善新能源汽车推广应
用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2018]18 号文”）；自 2019 年 3 月 26
日起适用财建[2019]138 号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》（以下简称“财建[2019]138 号文”）。上述政策落实了补贴标准的提高和
补贴金额下降的政策引导措施，对同型号新能源汽车的补贴金额逐步退坡。
相关政策的变化同时也调整了补贴资金的具体发放时间。财建[2016]958 号
文要求非个人用户购买新能源汽车需满足 3 万公里的运营里程后，才允许企业申
请达到里程要求的车辆的补贴资金；2017 年 3 月所发布的财办建[2017]20 号《关
于开展 2016 年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》（以下简称“财办建
[2017]20 号文”）要求 2016 年度非个人用户购买的新能源汽车也需满足累计行驶
里程达到 3 万公里，即行业内经营非个人用新能源车的相关企业自 2016 年起所
销售新能源车辆均需满足 3 万公里的运营里程；财建[2018]18 号文对运营里程放
宽至 2 万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金；财建[2019]138
号文要求车辆从销售上牌起 2 年内运行不满足 2 万公里的不予补助，并在清算时
扣回预拨资金。
2020 年起新能源汽车补贴将完全取消，届时新能源汽车产业发展的短期趋
势在当前尚不明朗：市场需求方面，国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施
对我国新能源汽车产业的快速发展起到了显著的促进作用，但也在一定程度上挤
占了燃油车的市场空间，补贴带来的价格优势取消后，燃油车和新能源汽车的竞
争结果存在不确定性；市场供给方面，当前进入新能源汽车领域较早的车企在市
场、品牌和技术积累上具有先发优势，但在燃油车领域具备较强规模、技术、品
牌和盈利能力等竞争优势的传统厂商在成规模进入新能源汽车市场后也较为容
易享受到在燃油车领域积累下来的优势。
B.最近两年一期上海正昀业务发展情况
上 海 正 昀 2017 年 、 2018 年 以 及 2019 年 11 月 的 营 业 收 入 分 别 为
549,549,690.33 元、20,881,022.28 元和 18,602.59 元。最近两年一期，上海正昀的
经营情况出现了较大的不利变化，产品销售金额、企业盈利能力连续下滑。主要
系补贴政策的超预期变化增加了上海正昀生产经营周转的难度，也导致新产品的
研发、生产落后于政策标准提高的程度。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，
无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的
情况，从而导致上海正昀处于经营不善的状况。
通过对上海正昀所属市场及自身业务状况的分析，我司认为本次交易定价公
允且合理。
（3）请评估机构就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
北京中企华资产评估有限责任公司于 2019 年 11 月接受露笑科技股份有限公
司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、
公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司
拟转让股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益价值在评估基
准日的市场价值进行了评估。评估机构认为本次评估的结果符合上海正昀在评估
基准日的市场价值，评估程序完善，评估定价合理。
在评估工作中，评估人员根据项目总体安排，对评估范围内的上海正昀及其
子公司开展评估相关工作，主要包括资产核实、尽职调查、资料收集、评定估算
等。评估人员对上海正昀申报的资产进行了现场勘察核实，充分了解上海正昀的
经营管理状况，选择合适的方法进行评估。评估人员对收集的评估资料及了解到
的信息进行了必要的分析、归纳和整理，以便形成评定估算的依据。
评估结论：上海正昀新能源技术有限公司评估基准日总资产账面价值为
30,047.20 万元，评估价值为 30,268.78 万元，增值额为 221.58 万元，增值率为
0.74%；总负债账面价值为 27,491.84 万元，评估价值为 27,491.84 万元，无增减
值变化；股东全部权益账面价值为 2,555.36 万元（账面值未经审计），股东全部
权益评估价值为 2,776.94 万元，增值额为 221.58 万元，增值率为 8.67%。
2、根据公告，你公司就江苏鼎阳 100%股权转让事项签署《股权转让协议》，
因在董事会审议前未完成评估工作，各方协商同意交易价格暂定为 1.75 亿元，
主要依据江苏鼎阳 2019 年 11 月末净资产账面价值确定。2017 年 4 月，你公司
收购江苏鼎阳采取收益法评估结论并作为交易依据，支付现金 5.5 亿元。请结合
江苏鼎阳业务发展状况、市场变化等因素，充分说明江苏鼎阳估值出现大幅下
降的具体原因，分析说明本次交易定价的公允性和合理性。
回复：
一、2016 年 12 月国家发改委和国家能源局发布的《能源生产和消费革命战
略(2016—2030)》中明确指出，到 2020 年非化石能源占比达到 15%，2030 年达
到 20%，2050 年占比超过 50%。随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的
发展趋势，光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景。
但在 2018 年度，“531”光伏新政的出台对光伏行业造成较大影响，国家对普通
光伏电站、分布式光伏电站等电站补贴降低。2019 年度国家推行光伏平价上网
及竞价上网政策，光伏行业发展持续下行。在国家金融“去杠杆”政策背景下，
金融机构对光伏行业融资持谨慎态度，逐步收紧。
受国家光伏政策、金融政策等影响，同时受江苏鼎阳公司实际管理人胡德良
因个人原因活动受限的影响。江苏鼎阳公司的 EPC 业务下滑，2018 年光伏 EPC
营业收入 9.59 亿元，2019 年 1-9 月江苏鼎阳公司的光伏 EPC 业务仅 0.31 亿元。
二、2017 年收购江苏鼎阳时，受当时市场环境的影响，基于对江苏鼎阳原
经营管理团队的经营管理能力认可，从未来获利能力角度出发，反映了企业各项
资产的综合获利能力，对江苏鼎阳公司估值采用收益法，根据北京中企华资产评
估有限责任公司的评估报告（中企华评报字(2017)第 3089 号），截至评估基准日
2016 年 12 月 31 日，江苏鼎阳绿能电力股份有限公司总资产账面价值为 52,288.70
万元，负债账面价值为 36,148.35 万元，股东全部权益账面价值为 16,140.35 万元。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 55,038.91 万元，收购江苏鼎阳时参照
收益法的评估值做价 5.5 亿元。江苏鼎阳 2019 年 11 月末净资产账面价值为 1.75
亿元确定，鉴于公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产江苏鼎阳在本次董事
会会议召开前尚未完成评估工作，暂按账面价值定为 1.75 万元，最终价格将根
据评估结果由另行签署的补充协议确定。
三、本次交易定价的公允性和合理性
本次交易定价暂按江苏鼎阳 2019 年 11 月末净资产账面价值确定，待评估机
构评估后再做调整。受以上行业政策及宏观经济环境影响，江苏鼎阳主营 EPC
相关业务已亏损，行业局面不会在短期内得到改善或向好发展的情况下，未来收
益和风险无法预测及不可量化，因此，本次评估不适宜采用收益法。此外，在国
内流通市场的类似上市公司中没有在现金流、增长潜力和风险等方面相类似的公
司，且无法收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不采用市场法。故采用
资产基础法进行评估。故采用账面价值作为交易暂定价是公允的和合理的。
3、上海正昀财务报表显示，其近一年及一期出现经营性亏损，2018 年度亏
损 9,492.46 万元（业绩补偿口径的扣除非经常性损益后的净利润为-7,939.66 万
元），2019 年 1-10 月亏损 1,097.35 万元。江苏鼎阳财务报表显示，其 2018 年度
净利润 8,091.67 万元（业绩补偿口径的扣除非经常性损益后的净利润为-770.58
万元），2019 年 1-10 月亏损 852.29 万元。请结合上海正昀、江苏鼎阳开展的业
务情况、所属行业经营环境及发展状况、产业政策变化等情况，详细说明其盈
利能力发生重大不利变化的原因。
回复：
（一）上海正昀盈利能力发生重大不利变化原因
一、2018 年 2 月 13 日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《通知》），
相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资
金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自 2018
年 2 月 12 日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定。虽然在 2015 年底发布的《关
于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定 2017-2018
年在 2016 年的补贴基础上退坡 20%，2019-2020 年在 2016 年的基础上退坡 40%。
新能源产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速，2017 年有效
装机厂家由 109 家减至 80 家，2018 年上半年由 80 家减至 50 家，市场集中度进
一步提升。2019 年受中国补贴退坡政策、燃油车景气偏弱带来的降价冲击，国
内新能源汽车销量大幅低于年初预期。
二、行业发展状况及企业经营环境
2018 年我国动力电池装机量为 56.98GWh，同比增长 56%。TOP10 企业合
计市场占有率达到 82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况，中小型电池生
产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018 年
全年装机量分别为 23.43GWh 和 11.44GWh，同比增长 122%和 102%；市场占有
率分别为 41.3%和 20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及
比克电池市场占有率分别为 5.4%、3.6%、3.3%和 3.1%。剩余其他电池生产厂商
合计市场占有率约为 23.2%。
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商
正面临利润缩水的困境。2018 年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利
率下降的情况。2019 年度新能源汽车行业持续不景气。上海正昀由于受到补贴
发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难，出
现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期，2018 年未实现业绩要求；
2019 年受上下游的挤压，上海正昀生产停滞、货款回收迟缓，生产经营异常困
难。
（二）江苏鼎阳盈利能力发生重大不利变化原因
一、2018 年，国家发改委、财政部和能源局下发《关于 2018 年光伏发电
有关事项的通知》（简称“531 光伏新政”），受“531 光伏新政”影响，银行
等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发
展战略也做出了相应的调整，减少垫资建设电站的项目。
2019 年 5 月，国家发改委、国家能源局下发《国家发展改革委办公厅国
家能源局综合司关于公布 2019 年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》
（发改办能源〔2019〕594 号）；2019 年 5 月，国家能源局下发《国家能源局
关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕
49 号）；2019 年 7 月，国家能源局下发《国家能源局综合司关于公布 2019 年
光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》（国能综通新能〔2019〕59 号），上
述政策为积极推动风电、光伏发电高质量发展，推进平价上网项目建设，探
索全面平价上网后的政策。
上述政策的推出，由于行业的市场萎缩巨大，江苏鼎阳的可建项目大幅
度减少。
公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估，发现江苏鼎阳部
分客户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，部分应收账款回款
情况较差，应收账款回款不如预期。
江苏鼎阳 2018 年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集
团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于 2019 年 3 月 21 日发生爆
炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至 2018 年 12 月 31 日，江苏倪家巷集
团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为 9,876 万元，同时为江苏
鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有
限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、
主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定
性。
4、请结合上海正昀、江苏鼎阳收购价格和出售价格的差额、前期对两家子
公司计提的商誉减值损失及并表期间的业绩情况等，说明你公司持有上海正昀、
江苏鼎阳期间所产生的实际损失，出售两家子公司 100%股权的具体会计处理，
对你公司 2019 年度净利润、净资产等业绩指标的影响及计算过程。
回复：
一、收购及 2017 年度，2018 年度经营情况如下表
项目 上海正昀（万元） 江苏鼎阳（万元）
净资产 8,200.10 18,008.25
购买日情况 收购价 35,000.00 55,000.00
商誉 26,799.90 36,991.75
净利润 3,739.51 16,717.63
商誉减值 - -
2017 年情况
已收业绩对
512.95
赌款
净利润 -9,492.46 8,091.69
2018 年情况 商誉减值 26,799.90 26,376.85
可收业绩对
8400 11000
赌款
备注：可收业绩对赌款是考虑信用风险确认的数据
二、处置时的情况如下表：
项目 序号 上海正昀（万元） 江苏鼎阳
2019 年 1-11 净利润 1 -1,097.35 -852.29
账面净资产 2 2,019.98 17,463.46
账面商誉净值 3 - 10,614.90
处置基准
处置价格 4 2,800.00 17,460.00
日情况
5＝
处置损益 780.02 -10,618.36
4-3-2
对 2019 年业绩影响 6＝5+1 -317.33 -11,470.65
处置上海正昀对公司 2019 年度净利润的影响为亏损 317.33 万元，减少公司
净资产 317.33 万元，处置江苏鼎阳对公司 2019 年度净利润的影响为亏损 11470.65
万元，减少公司净资产 11470.65 万元
露 笑 科 技 公 司 在 2017 年 至 2019 年 持 有 上 海 正 昀 的 净 损 失 为
317.33+26799.9+9492.46-3739.51-512.95-8400＝23957.23 万元，持有江苏鼎阳的
净损失为 11470.65+26376.85-8091.69-16717.63-11000＝2038.18 万元。
三、会计处理
处置上海正昀单体报表会计处理（万元）
借：其他应收款/银行存款 2800
长期股权投资——减值准备 31566.16
贷：长期股权投资――成本 35000
投资收益-633.84
江苏鼎阳的拟处理为待处置资产，单体报表会计处理（万元）
借：其他非流动资产――待处置资产 17460
长期股权投资——减值准备 21016.70
贷：长期股权投资――成本 55000
投资收益-16523.3
以上数据未经审计，最终处理以年审会计师为准。
5、上海正昀、江苏鼎阳原股东前期已对两家子公司 2017 年至 2019 年的业
绩作出承诺，两家子公司 2018 年均未完成业绩承诺，补偿义务人至今仍未履行
业绩承诺。
（1）请补充披露出售上海正昀、江苏鼎阳 100%股权对业绩补偿款收回的影
响，2019 年度未完成业绩承诺部分的补偿安排，根据《利润补偿协议》约定预
计应收业绩补偿款金额。
回复：
（一）2017 年，公司收购上海正昀、江苏鼎阳 100%股权时，上海正昀原股
东上海士辰投资管理中心（有限合伙）和江苏鼎阳原股东胡德良、李向红分别对
上海正昀和江苏鼎阳 2017 年度至 2019 年度期间的净利润做出承诺并与本公司签
订了《利润补偿协议》。本次出售上海正昀、江苏鼎阳 100%股权不影响上述承诺
及已签署的《利润补偿协议》，业绩承诺金额、对赌对象、业绩补偿执行标准、
义务等均未发生变化，仍须对公司履行业绩承诺义务。公司仍保有对相关业绩补
偿方追偿的权利。
（二）根据公司与上海正昀原股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）和江
苏鼎阳原股东胡德良、李向红签署的《利润补偿协议》，利润承诺期的每一会计
年度结束后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，
确定承诺净利润数与实际净利润数的差额。目前上海正昀和江苏鼎阳 2019 年年
度报告审计工作正在进行中，待两家公司 2019 年年度审计报告和《专项审核报
告》结果出具后，公司将根据《利润补偿协议》计算具体补偿金额并向相关业绩
补偿方追偿。
（2）截止回函日，你公司针对业绩补偿款已采取的催收措施及其进展情况，
是否积极采取措施维护公司及全体股东利益。
回复：
（一）上海正昀业绩补偿进展
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 29 日出具的《关于上
海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审
核报告》，上海正昀 2018 年度纳入公司合并报表期间内净利润数为-7,939.66 万
元。按照《利润补偿协议》，上海士辰投资管理中心（有限合伙）应在 2018 年年
报披露后的 10 个交易日内向公司支付 2018 年度利润补偿款 260,702,489.46 元。
公司通过多次函告，到上海正昀办公地上门沟通等方式对上海正昀原股东进行沟
通，未能达成一致意见。
公司于 2019 年 6 月将上海士辰投资管理中心（有限合伙）诉至绍兴市中级
人民法院。2019 年 6 月 18 日，该案件[（2019）浙 06 民初 382 号]获绍兴市中级
人民法院受理，并于 2019 年 12 月 23 日开庭审理。截至回函日，绍兴市中级人
民法院尚未对此案进行判决。公司将积极关注该案件进展状况，并及时将案件进
展状况进行披露。
（二）江苏鼎阳业绩补偿进展
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 29 日出具的《关于胡
德良、李向红对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，江苏 2018
年度纳入公司合并报表期间内净利润数为-770.58 万元。按照《利润补偿协议》，
胡德良、李向红应在 2018 年年报披露后的 10 个交易日内向公司支付 2018 年度
利润补偿款 185,443,463.99 元。公司通过多次函告、面对面沟通等方式进行催收，
未达成一致意见。
2019 年 6 月，经公司财务部门核对发现胡德良存在职务侵占公司财产的嫌
疑行为，即向当地公安机关报案，经公安机关查实胡德良行为已触犯刑法。截至
回函日，胡德良被公安机关刑事立案侦查。公司将适时采取司法诉讼方式来保护
公司及全体股东利益。
6、其他你公司认为应予说明的情况。
回复：
截至本公告日，江苏鼎阳评估工作已经完成。根据北京中企华资产评估有限
责任公司出具的《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[编号为：中企华评报字(2020)第
3025 号]的评估结果显示江苏鼎阳 100%股权截至评估基准日（2019 年 11 月 30
日）评估值为 17,173.39 万元。公司于 2020 年 1 月 22 日召开第四届董事会第三
十八次会议，同意公司将江苏鼎阳 100%股权以 17,200 万元价格进行转让。具体
内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让
协议补充协议暨关联交易的公告》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十二日
